（上接49版）

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（五）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本预案签署日，金花1号定向资产管理计划不涉及该事项。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署日，本次发行后不会导致公司与金花1号定向资产管理计划之间产生同业竞争及日常关联交易的情形。

（七）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案签署日，金花1号定向资产管理计划不涉及该事项。

第三节 非公开发行股票认购协议摘要

2016年6月17日，公司分别与本次非公开发行认购对象金花控股及金花1号定向资产管理计划签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，

合同主体分别为：

甲方（发行人）：金花企业（集团）股份有限公司

乙方（认购人）：金花投资控股集团有限公司、金花1号定向资产管理计划

主要内容如下：

一、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、支付方式、锁定期

（一）认购方式

乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。

（二）认购价格及定价依据

本次发行的发行价格确定为9.41元/股。

在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，则乙方标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

（三）认购数量

本次非公开发行股票数量合计不超过102,367,162股，认购人全部以现金进行认购。其中：

■

（四）股份登记

自甲方本次发行完成并经审计机构验资后的10个工作日内，甲方负责在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记，将乙方新增加股份数额载入公司股东名册，并办理工商变更登记。

（五）锁定期

甲方本次发行之股份登记在乙方名下之日起的36个月内，乙方本次认购的股份不得转让，但法律、法规、证券监管部门规范性文件另有规定时除外。

二、协议的成立与生效

甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章；

本次发行、员工持股计划、资产管理合同及本协议经甲方的董事会和股东大会批准；

中国证监会核准本次发行。

认购方管理的“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”依法合规设立并完成中国证券投资基金业协会备案，且资产管理计划委托人于规定缴款日期之前按时足额将认购款项划入资产管理计划账户。

三、声明与承诺

（一）甲方声明与承诺

甲方依法设立并有效存续，具备本次发行的法律主体资格。

甲方本次发行已经履行了董事会决策程序，但尚需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

甲方已将通过公告的形式，将本次发行的相关信息，及时、完整、准确地向乙方披露。

（二）乙方声明与承诺

1、金花控股声明与承诺

乙方依法设立并有效存续，具备认购本次发行股票的法律主体资格。

乙方认购本次发行股份已经履行了全部的决策程序和批准程序。

本协议一经生效，即对乙方具有约束力，如果乙方不能按约定支付认购发行股票的价款，即构成违约责任。

2、金花1号定向资产管理计划声明与承诺

乙方是国内上市券商旗下的资产管理公司，具有中国证监会核准的客户资产管理业务与资格。认购方设立“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”，受托管理“金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划”，有权签订并代表本次员工持股计划履行本协议

员工持股计划一经批准设立，即具备认购本次发行股票的主体资格。

本协议一经生效，即对员工持股计划具有约束力，如果持股计划不能按约定支付认购发行股票的价款，即构成违约责任。

四、违约责任

一方未及时、适当的履行本协议约定的义务或不能履行协议，即构成违约。违约方应当对守约方由此造成的经济损失承担赔偿责任。

乙方接到甲方发出的缴款通知书，未按通知书要求支付认购股票价款时，每延迟一天，按照应付金额的0.05%支付违约金。

五、非公开发行股票认购协议之补充协议摘要

（一）金花控股与公司签订的补充协议摘要

1、修正条款

（1）原协议条款内容如下：

1.1甲方本次发行的股份为人民币普通股，每股面值1元，共计发行102,367,162股。

1.2甲方同意且乙方接受，由乙方作为本次发行的具体特定发行对象，认购本次发行的97,850,690股。

2.1 甲方本次发行股票价格为每股人民币9.41元。

2.2 乙方认购本次发行的股票共计应当支付价款92,077.50万元。

（2）修正后条款为：

1.1甲方本次发行的股份为人民币普通股，每股面值1元，共计发行71,200,850股。

1.2甲方同意且乙方接受，由乙方作为本次发行的具体特定发行对象，认购本次发行的66,684,378股。

2.1甲方本次发行股票价格为每股人民币9.41元。

2.2乙方认购本次发行的股票共计应当支付价款62,750.00万元。

2、补充条款

（1）认购方未按照《股份认购协议》约定的期限履行足额缴款义务的，每延期一日，认购方应按照未缴纳股款部分的千分之一向甲方支付违约金。

（2）如果延期十日仍未足额缴纳则视为认购方放弃缴纳，发行人有权随时以书面通知的形式终止《股份认购协议》，且认购方应按照未缴纳股款部分的百分之十向发行人支付违约金。如认购方因未按期足额缴款违约而给发行人造成实际损失，且认购方支付的违约金不足以弥补发行人实际损失的，则认购方就发行人未弥补实际损失部分承担赔偿责任。

（3）《股份认购协议》以及本协议所约定之违约金及损失赔付形式均以现金支付。

（4）金花股份非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，发行方案在中国证监会备案前，认股人资金筹集缴付到位。

（二）光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划与公司签订的补充协议摘要

经双方协商，就《认购协议》达成以下补充约定：

1、本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，金花股份第一期员工持股计划的资金筹集缴付到位。

2、如在《股份认购协议》全部生效条件成就的情况下，资管计划未能有效募集成立，发行人有权解除《股份认购协议》并有权要求认购方支付全部认购价款百分之一的违约金。

3、除委托方未及时、足额支付委托资金的情形外，认购方未能按期履行足额缴款义务的，发行人有权随时以书面通知的形式终止《股份认购协议》，且认购方应按照未缴纳股款部分的百分之十向发行人支付违约金。除委托方未及时、足额支付委托资金的情形外，如认购方因放弃认购或未按期足额缴款违约而给发行人造成实际损失，且认购方支付的违约金不足以弥补发行人实际损失的，则认购方就发行人未弥补实际损失部分承担赔偿责任。

4、《股份认购协议》以及本协议所约定之违约金及损失赔付形式均以现金支付。

5、本次认购的金花股份非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；委托人在上述非公开发行股票的锁定期内，不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的定向计划份额。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币67,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

■

本次发行募集资金额少于拟投入总额，差额部分将由公司以自筹资金的方式补足。为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目

1、项目概况

本项目为公司实施制药厂搬迁扩建项目，建设地点位于西安高新区草堂科技产业基地生物医药园。项目拟占地约140亩，预计投资总额为95,138万元，此次计划使用募投资金48,000万元。

2、项目主要内容

项目主要生产人工虎骨粉、金天格胶囊、转移因子系列制剂等中西药制剂产品。建设的主要内容包括：购置安装中西药制剂生产所需的全套设备生产线；配套建设生产厂房、库房、研发办公等建筑。项目总建筑面积87,276平方米。

3、项目前景与意义

（1）符合国家鼓励发展医药产业政策

多年以来，我国各级政府出台了多项鼓励医药产业的发展政策。为建立具有较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，向医药强国转变打下坚实基础。在中药产品领域，开发质量标准完善，药效机理清楚、安全、高效、稳定、可控的现代中药产品。充分发挥市场竞争的优胜劣汰机制，形成一批具有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。

运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然药物，实现产业化，发挥中医药特点优势，满足国内外回归自然、崇尚天然药物的需求。

（2）医药产业有着广阔的市场前景

国民经济快速增长和人民生活水平的提高，城市化水平的发展促进了药品的需求；基本医疗保险制度改革全面推进，成为我国医药行业发展的长期利好；人口增长及人口老龄化、药品分类管理制度的实施等促使市场对医药产品长期、大量、稳定的需求，预计“十三五”期间我国医药市场还将会持续发展，整个医药行业将面临着巨大的发展空间，有着广阔的市场前景。

（3）金花股份的产品有着较强的市场竞争力

1）人工虎骨粉、金天格胶囊

人工虎骨粉、金天格胶囊为国家一类新药、医保目录产品，为金花股份专利产品。金天格胶囊是传统名贵中药材天然虎骨唯一的仿生药物，同样具有健骨、追风、定痛之功效。适用于骨折、骨质疏松症、类风湿性关节炎等治疗。2003年8月人工虎骨原料及其制剂以及制备方法获得国家发明专利证书，在市场具有竞争优势。

2）转移因子口服液、转移因子胶囊

金花股份是国内最早的转移因子生产企业，是中国转移因子产品标准的制定者。公司生产该产品具有世界领先的生物活性蛋白稳定技术，产品品质卓越、疗效显著，转移因子口服液曾被陕西政府授予名牌产品称号，公司转移因子产品是中国免疫调节领域的重点品牌，在市场具有很强的竞争优势。

3）潜力中药产品的大力开发

2015年5月7日，中国政府网发布了《国务院办公厅关于印发中医药健康服务发展规划（2015-2020）的通知》，中医药“十三五”规划正式发布。上述规划肯定了中医药独特的健康服务资源，强调应充分发挥中医药特色优势，加快发展中医药健康服务，提升中医药健康服务国际影响力，中医药产业发展获得国家支持。公司将加大乐脉片、益脉康胶囊、产后逐瘀片、八珍片、大青叶合剂等系列中成药产品研发销售工作，增加市场份额。

4、行业前景分析

国民经济快速增长和人民生活水平的步步提高，大大促进了对药品的需求。美国等发达国家人均年药品消费约350美元，中等发达国家人均药品消费为50美元，而我国不到20美元，这既反映了我国与发达国家药品消费的差距，也反映了我国医药市场发展的潜力。随着我国现代化建设第三步战略目标的实施，人民生活水平及生活质量的提高，医药消费观念的更新，我国医药市场增长将快于世界医药市场增长，预计年均增长20%左右，整个医药行业将面临着巨大的发展空间。

5、项目经济效益

项目主要生产人工虎骨粉、金天格胶囊、转移因子系列制剂等中西药制剂产品。项目建成后，将为公司今后的发展提供保障，奠定良好的基础。

6、本项目涉及报批事项情况

2016年2月18日，西安高新区草堂科技产业基地管理办公室已经向公司下发了CTJD用地预留（字）2016-002号用地预留和建设预审通知书。

根据西安高新区发展改革和商务局于2016年4月19日出具的《关于金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目备案的通知》（西安新发商发【2016】162号），西安高新区发展改革和商务局已准予关于金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目备案。

西安市环境保护局高新技术产业开发区分局通过了《金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目环境影响报告书》，并于2016年8月19日出具《关于金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目环境影响报告书的批复》（高新环评批复【2016】064号）。

（二）补充流动资金

本次非公开发行股票募集资金除了募投项目之外，拟使用不超过19,000万元用于补充流动资金，解决公司发展过程中的资金需求，优化财务结构，进一步提高公司抗风险能力，提升公司的综合竞争力，为持续盈利能力提供保障。

1、突出主导产品、培育中药大品种

骨质疏松症是一种与年龄相关的病症，人口老龄化程度越高，患病人数越多。我国是老年人口绝对数量最多的国家，现有骨质疏松症患者约9000万人，占总人口的7.1%。随着社会老龄化进程的推进，骨质疏松症的发病率呈上升趋势，预计到2050年将增加到2.21亿人。

金天格胶囊2005年正式投入市场，已经度过市场培育期，进入快速增长期，从2009年开始临床渠道市场份额在骨质疏松类中成药市场一直处于领军地位。金天格胶囊的主要有效成分是人工虎骨粉，用人工虎骨粉取代传统虎骨，疗效显著，对于改善患者骨密度，缓解腰背疼痛、腰膝酸软、下肢酸痛等效果明显。这是继人工麝香研制成功之后，我国在野生动物人工代用品研制方面取得的又一重大突破。人工虎骨粉及金天格胶囊2003年6月获得“国家发明专利”，专利保护期限20年，并且人工虎骨粉处方及工艺被认定为国家级保密配方，金天格胶囊作为一类新药也被收入2009版国家医保目录乙类药品目录。人工虎骨粉产业化目标实现，不仅仅体现在经济效益层面，在传统中医药文化传承，健康领域人文关怀更具有显著的综合效益。

公司将加大主导产品的研发投入，坚持以公司主导产品金天格胶囊为主，围绕目标，侧重发展，坚持专业化的学术推广，不断完善、补充临床实验数据，使得金天格胶囊的市场地位更加稳固。

2、扩建营销网络

公司核心产品目前已在全国范围实现以临床渠道为主销售覆盖，近年来随着公司业务快速发展，企业产能水平提升、新产品陆续上市，现有的市场营销力量及营销渠道存在明显空白及不均衡缺陷，已无法满足企业产品推广需求及业务快速增长需要。因此，公司需要对现有营销网络进行强化、完善，在深耕现有销售终端渠道基础上，积极建设零售渠道、临床终端渠道营销网络体系。同时，提高公司大数据建设等信息管理能力，为营销规模提升提供保障。

通过公司营销网络建设，将进一步增强公司在核心市场临床推广渠道的销售能力，强化公司在重点区域市场的市场占有率及品牌优势，同时完成系列中药产品在心脑血管、妇科等新的治疗领域零售渠道、临床终端渠道产品销售覆盖，从而形成公司新的利润增长点。

通过在公司总部建立信息管理中心，依托互联网进行信息化建设，完善公司营运数据高效归集整理，搭建营销分析大数据平台，同时建立完善网络分销管理系统，此举将全面提升公司营销效率与精准性，有效提升产品销售业绩同时降低运营成本。

3、积极研发新产品

产品研发是企业成长、进步和竞争力提升的源泉，公司各项研发工作持续开展。现阶段，品种资源不足成为限制企业快速成长的重要影响因素，公司在研品种具有良好的市场前景和发展空间，在研品种实现投产上市，必将显著提升公司业绩规模和盈利能力，除回报股东良好的经济效益外，提供更好满足人民群众健康需求的优秀产品所带来的社会效益也不容忽视；同时，现有产品资源的再次研发改进，既具有产品研发成本经济性，也对产品生命周期延续具有重要意义。公司本次募投项目实施后，将大大加快现有研发项目工作进度，公司有望在未来五年内快速培育出心血管领域重点中成药品种，实现企业销售规模与品牌影响力双提升。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。募集资金到账后，将进一步改善公司的经营能力，有利于进一步壮大公司的核心业务，提升公司核心竞争力。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前，公司总股本为305,295,872股，金花控股合并持有公司25.55%的股权，为公司的控股股东，公司的实际控制人为吴一坚。本次发行完成后，公司总股本不超过376,496,722股，金花控股合并持有公司持股比例为38.43%，仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将相应增加，资本实力将进一步提升，有利于降低公司财务风险，支持经营业务发展，提高公司市场份额。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响。新工厂建设将扩大公司在骨科领域的影响，有利于提高公司市场份额和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量将有所增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次募集资金到位后，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于进一步增强公司的抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司资产结构将更加稳健，为本次募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。

第六节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、市场风险

由于我国医药市场容量大而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药企业先后进入，加上国内原有医药生产企业数量众多、遍布各地，导致我国医药生产企业很分散，市场集中度较低，使得市场竞争不断加剧，公司将面临市场竞争加剧的风险。

二、本次募集资金投资项目药厂搬迁扩产项目实施的风险

公司本次非公开股票发行所募集资金将投向于公司制药厂搬迁扩建项目，公司在确定本项目之前已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司发展战略等条件做出的。由于市场情况不断发展，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将会导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。

三、控股股东控制风险

本次发行完成后，金花控股作为公司控股股东其持股比例将进一步增加，其可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司的发展战略、生产经营决策、利润分配等重大问题，控股股东利用其控制地位采取不符合公司或公司其他股东最佳利益的行动，将可能影响公司及其他股东的利益。

四、与本次发行相关的风险

1、本次非公开发行股票审批风险

本次非公开发行事项尚需公司股东大会批准以及中国证监会等有关部门核准，能否获得批准、核准以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

2、发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险

按照本次发行71,200,850股A股的发行规模测算，暂不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后，公司净资产规模将增加约67,000.00万元，股本规模由30,529.59万股增加至37,649.67万股。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股收益在短期内被摊薄的风险。

3、股票价格波动风险

公司的A股在上证所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司A股时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第七节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司现行的股利分配政策

公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

第二百七十二条公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

第二百七十三条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。

第二百七十四条公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。

公司现金分红应当遵循下列原则：

1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的10%；

2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%；

3、公司可以在年度中期实施现金分红方案。

第二百七十五条公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

3、年末资产负债率超过70%；

4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。

第二百七十六条公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

1、公司累计可供股东分配的利润总额；

2、公司现金流状况；

3、公司的股本规模及扩张速度；

4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红；

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第二百七十七条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

2、公司经营状况发生重大变化；

3、为了维护股东资产收益权利的需要。

第二百七十八条公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百七十九条董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

第二百八十条董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

第二百八十一条在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。

第二百八十二条公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

第二百八十三条公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

第二百八十四条股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百八十五条公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

二、公司利润分配政策的修改

为进一步健全公司现金分红制度，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《上市公司定期报告工作备忘录第七号》（2014年1月修订）的相关规定，结合公司的实际情况，经公司2013年年度股东大会审议通过，将公司利润分配政策修改为现行政策。

三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况

1、最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位:元

■

2013年公司进行了现金分红9,158,876.16元，占当年归属于上市公司股东净利润的20.09%。2014年未进行现金分红，因为公司计划于2015年启动位于草堂科技产业基地生物医药园的制药厂搬迁扩建项目，同时，公司在积极推进产品的研发、市场网络渠道建设等的工作，为保证公司生产经营及发展所需资金，2014年度不进行利润分配。

鉴于公司拟投入资金实施制药厂搬迁扩建项目、收购并增资目标公司股权及加大研发和市场网络建设投入、补充流动资金等项目，该等项目将在本次公司非公开发行股票募集资金到位之前即启动，所需资金量大，经公司2016年4月18日召开的2015年度股东大会审议通过，2015年度不向股东派发股利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。

2、最近三年未分配利润使用情况

公司的利润分配政策符合《公司章程》关于现金分红的规定。公司进行利润分配后的未分配利润，用于启动草堂科技产业基地生物医药园的制药厂搬迁扩建项目，以及补充流动资金或对外投资，以维持公司的正常经营和持续发展。

四、未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东合法权益，董事会综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，特制订《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）本规划考虑的因素

公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害公司的持续经营能力。

（三）公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、实施现金分配的条件

公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

（1）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。

3、公司现金分红应当遵循的原则：

（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的10%；

（2）每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%；

（3）公司可以在年度中期实施现金分红方案。

4、公司可不实施现金分红的情况

公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

（1）年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

（3）年末资产负债率超过70%；

（4）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

（5）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（四）利润分配的决策程序和机制

董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。

公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

（五）利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，未来十二个月内公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，结合公司资本结构、融资成本等因素不排除会推出其他股权融资计划。

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将有所增加，总股本亦相应增加。为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公司治理，保障中长期的股东价值回报。

（一）本次发行对主要财务指标的影响

1、影响分析的假设条件

（1）宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假定本次发行方案于2017年6月底实施完毕，本次发行计划募集资金人民币67,000.00万元，本次非公开发行数量为71,200,850股，不考虑扣除发行费用等因素的影响；

（3）本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本30,529.59万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；

（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

（6）本公司2015年度年报披露的归属于母公司股东的净利润为2,538.41万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币1,912.78万元，根据公司2017年1月23日发布的2016年度业绩预告，预计本公司2016年全年归属于母公司股东的净利润较2015年增长15%，即2016年全年归属于母公司股东的净利润为2,919.17万元。假设归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润也同比增长。

由于2016年年度审计工作尚未完成，以上假设分析仅为便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成对公司2016年及2017年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2016年度公司盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所经审计金额为准。

假设2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司的净利润在此基础上按照0%、20%的业绩增长幅度分别测算。

（二）对主要财务指标的测算

基于上述假设，本公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

假设1：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年增长0%

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假设2： 2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年增长20%

■

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的每股收益存在短期内下降或被摊薄的风险。

三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

四、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金拟用于“新工厂搬迁扩建项目”和“补充流动资金项目”。

由于金花股份现有的厂区规模较小，不足以支持公司发展，而且现有厂区的周边已逐步发展成为居民生活区，致使公司无法在现有的基础上改扩建。金花股份计划把公司制药生产区集中搬迁至新厂区——西安高新区草堂科技产业基地生物医药园，进行整合、升级、扩建，根据市场需要迅速扩大具有竞争力的金天格胶囊、转移因子等系列产品的生产规模，实现企业的经济效益快速增长。

补充流动资金拟用于中药大品种培育项目、产品研发项目、信息化建设项目及营销网络建设项目，其主要目的是为公司寻找新的增长点。这些项目的实施将为公司未来业绩进一步提升，实现可持续发展奠定坚实的基础。

根据公司本次非公开发行预案，本次发行募集资金额少于拟投入总额，对于该差额部分，公司将需通过债务融资方式等方式自筹。这样有利于发行人在保证合理的资产负债结构的基础上，合理充分地利用杠杆融资，进而达到资金使用效率的合理性、经济性。

综上，本次非公开发行股票具有合理性与必要性。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事药品的研发、生产及销售，产品线涵盖化学药品、中成药、原料药等多个品种。公司的主要产品为金天格胶囊，人工虎骨粉为金天格胶囊的原料药，金天格胶囊为中成药骨质疏松类临床用药。本次非公开发行的募集资金投向主要为公司现有骨科领域业务的拓展和延伸，各募投项目的实施将进一步推进行业整合，扩大业务布局，提高行业竞争力，有利于公司的持续稳定发展。

公司本次非公开发行募集资金将用于“新工厂搬迁扩建项目”和“流动资金补充项目”。“新工厂搬迁扩建项目”拟选择人工虎骨粉、金天格胶囊、转移因子系列制剂等市场需求量大、附加值高、市场前景好、有竞争力的23种药品进行产业化建设并扩大规模。该项目的顺利实施有助于根据市场需要迅速扩大具有竞争力产品的生产规模，实现企业的经济效益快速增长。本次非公开发行募集资金补充流动资金拟用于中药大品种培育项目、产品研发项目、信息化建设项目及营销网络建设项目。围绕主导产品所开展的多项研究项目成功实施将进一步拓展主导产品的市场领域和专业学术支持力度，进而有力拉动人工虎骨粉产业化目标的深入推进；通栓救心片的研发成功将成为公司中成药产品线新的增长引擎，可使得公司进入心脑血管治疗领域，为公司未来业绩规模的提升提供有力保障；营销网络及信息化系统项目成功实施，不仅对公司现有主导产品市场营销效率、效果带来有效提升，同时也为公司后续新产品上市搭建起坚实平台，保障公司经营目标的顺利达成。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司注重人才培养，不断完善人力资源体系，形成一批具有丰富实践经验的研发、生产、市场营销及经营管理等方面的人才。

公司现有研发人员6名，其中副主任药师1名，主管中药师1名，高级工程师1名，均具有丰富的药品研发工作经验。公司建立了100多名业务人员组成的精干的营销人才队伍，形成了以学术推广为特点的销售模式，初步形成营销人才的社会化、专业化。公司现任高管人员均具有多年的医药行业从业经验，具备丰富的管理经验，了解公司所处行业的基本情况和发展趋势，对公司的发展战略、经营理念和经营模式有比较清晰和一致的认识，勤勉尽责地管理公司。

2、技术储备

公司坚持以制药为主，全力打造制药主业的核心竞争力。

金天格胶囊是公司的主导产品，是传统名贵中药材天然虎骨唯一的仿生药物，具有健骨、追风、定痛之功效，适用于骨折、骨质疏松症等治疗。金天格胶囊已凭借其显著的临床疗效、优良的产品质量和良好的市场服务赢得了广大医生及患者的认可，是国家一类新药、医保目录产品，在骨科中药领域占据领先地位。

金花股份是国内较早的转移因子生产企业，是中国转移因子产品标准的制定者，其生产的转移因子口服液、转移因子胶囊具有较为先进的生物活性蛋白稳定技术，产品品质卓越、疗效显著，转移因子口服液被陕西省授予名牌产品称号，公司转移因子产品是中国免疫调节领域的重点品牌，在市场上具有较强的竞争优势。

3、市场储备

金花股份自成立以来，一直从事医药行业，在业内已经形成了较为强势的影响力，而主导产品金天格胶囊推出市场也已有十年左右，该产品的产品质量不断被市场认可，市场口碑得以持续提升，具有较强的竞争优势。根据南方医药经济研究所发布的《2016年度中国医药市场发展蓝皮书》，2015年金天格胶囊在城市公立医院中成药用药市场骨骼肌肉系统疾病用药前十名产品市场份额中排名第二位，占该市场份额比例为3.27%。根据南方医药经济信息所公布的公开资料显示，2014年、2015年金天格胶囊在重点城市公立医院中成药——骨质疏松类用药市场份额占比分别为34.36%、34.43%，在此行业细分领域内重点城市公立医院的市场份额中排名均为第一。

此外，经多年发展，公司形成了独特的营销推广方式和营销网络优势。当前公司的学术推广营销手段主要包括专业学术会议推广、目标医师的沟通互动等，不仅拓展了金天格胶囊市场影响力，增强市场对该产品的学术认知度息，而且有利于公司持续地了解产品临床动态。营销网络方面，公司建立了100多名业务人员组成的精干营销人才队伍，并初步建立了覆盖全国30 多个省市的市场营销网络。专业精干的营销团队及初具规模的全国市场营销网络优势是公司产品直面行业激烈竞争的重要先决条件。

六、本公司应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公司治理，保障中长期的股东价值回报。

（一）强化主业发展、增强盈利能力

本公司经过多年的发展，已经形成了以医药工业为核心的产业基础，产品集中在骨科、免疫、儿科用药等细分领域；公司的主导产品人工虎骨粉及金天格胶囊在市场具有较高声誉，在骨科中药领域占据领先地位。本公司将以此为基础，加大研发投入，积极进行相关研究和系列产品的开发，围绕骨科领域核心品种形成公司核心竞争力，增强企业盈利能力，带动整体销售的提升。

中国医药中的骨科中药细分领域市场非常巨大，有数据显示，我国是全球骨质疏松症患者最多的国家，骨质疏松与低骨量患者的人数超过2亿；随着人们健康意识的逐渐提高，骨质疏松症也渐渐得到关注，因此骨质疏松症带来的临床治疗以及用药需求逐年增加；另一方面，我国政府逐年加大了对公共卫生事业的投入，出台了一系列的支持政策，随着医疗改革的逐步深入，医药产业中的骨质疏松细分市场也会迎来较大的发展机遇。

本公司的产品金天格胶囊在中药治疗骨质疏松医院临床中处于领先地位，这一细分领域的快速发展，使得本公司面临一个难得的发展机遇，通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于本公司将现有业务做大做强，占领更大的市场份额；同时，实力的提升也将使得本公司有能力整合上下游资源，打造完整产业链，提高自身综合竞争力。另外，本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。

（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障

本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。

（四）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司形象

本公司将严格执行《公司章程》及《规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动利润分配制度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司形象。

七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（二）公司实际控制人、控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司实际控制人吴一坚、控股股东金花投资控股根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“本公司/本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。”

八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

金花企业（集团）股份有限公司

董事会

2017年3月23日