佛山市海天调味食品股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2017-005

佛山市海天调味食品股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三次会议于2017年3月22日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开。

全体董事出席本次会议，符合公司章程规定的法定人数。董事长庞康为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

1. 审议通过《公司2016年度总裁工作报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

2. 审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2016年年度股东大会会议材料》。

3. 审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2016年度独立董事述职报告》。

4. 审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业年报》及《海天味业年报摘要》。

5. 审议通过《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2016年年度股东大会会议材料》。

6. 审议通过《公司2017年度财务预算报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2016年年度股东大会会议材料》。

7. 审议通过《公司2016年度财务报表》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业审计报告》。

8. 审议通过《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

9. 审议通过《公司2016年度利润分配方案》

拟以公司2016年末股本总数2,704,950,700股为基数，向全体股东每10股派6.8元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利1,839,366,476.00元，尚余1,715,828,581.81元作为未分配利润留存。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

10. 审议通过《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2016年年度股东大会会议材料》。

11. 审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2017年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

12. 审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2016年度内部控制评价报告》及《海天味业2016年度内部控制审计报告》。

13. 审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

14. 审议通过《公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

表决结果：公司董事庞康、程雪、黄文彪、叶燕桥及陈军阳与所议事项涉及企业存在关联关系，回避表决。本议案经无关联董事4人同意，占无关联董事人数的100％；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

15. 审议通过《关于公司2017年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《海天味业关于2017年度以自有闲置资金进行委托理财的公告》。

16. 审议通过《关于公司申请银行授信额度的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《海天味业关于申请银行授信额度的公告》。

17. 审议通过《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《海天味业关于召开2016年年度股东大会的通知》。

上述第2、4、5、6、9、10、11、15项的议案尚需提交公司股东大会审议；第3项议案需报告公司股东大会。

公司独立董事已就上述第9、10、11、12、13、14、15项的议案发表独立意见，本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十三日

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2017-006

佛山市海天调味食品股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第二次会议于2017年3月22日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开，全体监事出席了会议，符合公司章程规定的法定人数。监事会主席文志州为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议审议并以记名投票表决方式通过了如下议案：

1. 审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2016年年度股东大会会议材料》。

2. 审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号——年度报告的内容与格式》的有关规定对董事会编制的公司2016年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

（1）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2016年度的经营情况和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）公司监事会成员保证公司2016年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业年报》及《海天味业年报摘要》。

3. 审议通过《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2016年年度股东大会会议材料》。

4. 审议通过《公司2017年度财务预算报告》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2016年年度股东大会会议材料》。

5. 审议通过《公司2016年度财务报表》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业审计报告》。

6. 审议通过《公司2016年度利润分配方案》

拟以公司2016年末股本总数2,704,950,700股为基数，向全体股东每10股派6.8元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利1,839,366,476.00元，尚余1,715,828,581.81元作为未分配利润留存。

监事会认为：该利润分配方案符合公司章程的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

7. 审议通过《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

认为：公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事、监事和高级管理人员的工作任务和职责，制定了董事、监事和高级管理人员2017年度的薪酬。公司支付的董事、监事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2016年年度股东大会会议材料》。

8. 审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2017年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

9. 审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反相关规定的重大事项发生。《公司2016年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2016年度内部控制评价报告》及《海天味业内部控制审计报告》。

10. 审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

认为：公司2016年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

11. 审议通过《公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

认为：公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

上述第1、2、3、4、6、7、8项的议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司监事会

二〇一七年三月二十三日

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2017-007

佛山市海天调味食品股份有限公司

关于2017年度以自有闲置资金

进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：银行、券商、资产管理公司等金融机构

●委托理财金额：投资额度不超过50亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

●委托理财投资类型：低风险类短期理财产品

●委托理财期限：不超过12个月

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2017年3月22日召开了第三届董事会第三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高资金使用效率，将部分自有资金用于购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的低风险类短期理财产品。委托理财金额不超过50亿元人民币，有效期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，并签署相关文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。

本委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

上述委托理财事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，但尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

二、委托理财协议主体的基本情况

公司购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行及券商等金融机构，或全国性商业银行、规模和实力较强的金融机构。交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、委托理财合同的主要内容

本委托理财均由公司与相关金融机构签订相关理财产品合同或协议书。

（一） 基本说明

公司2017年度计划进行委托理财的资金来源为公司自有资金；委托理财金额不超过50亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用；理财期限不超过一年；单个投资产品期限最长不超过12个月，预计收益（参考预期年化收益率）根据购买时的理财产品而定，拟投资的理财产品预计收益率高于银行同期存款利率。投资方向主要是信用级别较高、风险低、流动性较好的金融工具，以及有预期收益的资产管理计划、信托产品和理财产品。

（二） 产品说明

本委托理财购买的短期理财产品收益率预计高于银行同期存款利率，分为固定收益型、预期收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

（三） 理财产品对公司的影响

公司本次运用自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。

（四） 风险控制分析

公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理财产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

（五） 独立董事意见

独立董事审核后认为：公司使用闲置自有资金购买金融机构理财产品，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司本次以自有闲置资金购买金融机构理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，同意公司利用部分自有资金进行委托理财。

四、截至本公告日，公司累计进行委托理财占用的金额为26亿元。

五、备查文件目录

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十三日

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2017-008

佛山市海天调味食品股份有限公司

关于申请银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2017年3月22日召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》。

为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司拟向招商银行股份有限公司佛山分行和交通银行股份有限公司佛山分行分别申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限1年，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会授权经理层全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十三日

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2017-009

佛山市海天调味食品股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]89号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,485万股，发行价格为每股人民币51.25元，其中公司公开发行新股3,750万股，募集资金总额人民币1,921,875,000.00元。在扣除相应承销和保荐费用人民币66,765,625.00元后，实收人民币1,855,109,375.00元，再扣除本次A股发行过程中发生的除承销和保荐费用后的其他相关发行费用（以下简称“发行费用”）合计人民币17,193,261.18元后，本次本公司公开发行A股新股募集资金净额为人民币1,837,916,113.82元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月29日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第1400287号的验资报告。

二、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

（下转58版）