上海现代制药股份有限公司
关于2017年度日常关联交易的公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-011
上海现代制药股份有限公司
关于2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项需提交公司2016年年度股东大会审议。
●本次关联交易事项不会影响公司的独立经营能力，公司的主营业务不会因该关联交易事项而对关联人形成较大依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉先生回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案还需提交现代制药2016年年度股东大会审议，关联股东上海医药工业研究院、中国医药集团总公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司需回避表决。
对于本次日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：我们认真地审议了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，对此议案投赞成票并认为：
1、公司为医药制造企业，不可避免需与国药集团及其下属企业产生销售和采购、服务提供和接受等与日常生产经营有关的关联交易。相关日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，公平合理，有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
2、在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉先生回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
对于本次日常关联交易事项，公司董事会审计委员会出具了书面确认意见，认为：公司与控股股东、间接控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易是公司充分借助关联方研发平台、集中配送及零售平台和其他相关优势资源的前提下发生的，有利于促进公司主营业务的发展，提升公司的经营业绩。该日常关联交易的价格是以市场价格为导向，经双方协商一致达成的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2016年4月6日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，对2016年度可能发生的日常关联交易情况作出预计，该议案后经公司2015年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司进行了重大资产重组事宜，国药集团工业有限公司等12家交易标的于2016年11月起纳入合并报表范围，由此导致公司2016年度日常关联交易金额较年初预计增加。2016年11月18日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易金额的议案》，该议案后经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司对2016年度日常关联交易的预计和实际发生情况报告如下：
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计发生的金额和类别
根据2016年关联交易的实际发生金额，考虑到公司2017年度经营业绩的发展情况，2017年度公司与关联方在销售和采购等方面发生的关联交易金额将会有一定幅度增加。综合考虑公司母体及子公司整体生产经营现状，现对2017年日常关联交易作出如下预测：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、北京富盛天地物业管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街四号
法定代表人：孙晓东
注册资本：500 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售食品；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年07月21日）；物业管理；房屋租赁；机动车公共停车场服务；保洁服务；会议服务；销售五金交电、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：受同一集团公司控制
2、北京华邈药业有限公司
注册地址：北京市顺义区顺通路西侧
法定代表人：兰青山
注册资本：5,594.06 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：制造中药饮片（含毒性饮片）；加工、销售固体饮料；销售保健食品；分装食用菌制品（干制食用菌）、代用茶、干制水产品；销售本企业生产的中药饮片（含毒性饮片）；中药、保健食品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；中成药、中药饮片的技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
关联关系：受同一集团公司控制
3、国药集团财务有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：梁红军
注册资本：50,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；保险兼业代理（有效期至2016年12月06日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：受同一集团公司控制
4、国药集团德众（佛山）药业有限公司
注册地址：佛山市禅城区佛平路89号
法定代表人：杨雄辉
注册资本：646万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：研究开发、生产经营中成药及西成药，包括片剂、硬胶囊剂、丸剂、颗粒剂、喷雾剂、橡胶膏剂、茶剂和搽剂，中药前处理及提取等（以上项目凭许可证生产经营，国家限制的产品除外），预包装食品（非酒精饮料）的批发、零售（零售不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理）。
关联关系：受同一集团公司控制
5、国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司
注册地址：佛山市禅城区佛罗公路35号之一化验综合楼第三层（经营场所须经审批机关审批）
法定代表人：陈云清
注册资本：550万人民币元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：持有效审批证件从事药品生产（由分支机构经营）、药品经营、食品流通；销售：药用包装材料及辅料、化妆品、参茸海味、干货；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：受同一集团公司控制
6、国药集团健康产业研究院有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1599号2幢208室
法定代表人：胡海峰
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：新药的研发，及相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，现代中药、纳米新技术、健康技术相关领域内的技术开发，创业孵化器管理，医疗器械的销售，及相关的技术服务、技术咨询，机械设备及配件、仪器仪表、装饰材料及制品、纺织品、服装、建筑材料的销售，自有设备租赁，物业管理，从事货物及技术的进出口业务，食品流通。
关联关系：受同一集团公司控制
7、国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：魏玉林
注册资本：276,709.508900万人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：股东
8、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区哈雷路1111号
法定代表人：侯惠民
注册资本：3,200万
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、技术咨询、技术转让。制剂设备的设计、分析，药用原辅料、包转材料的测试技术研究，制剂设备的销售，自有房屋租赁。
关联关系：母公司的控股子公司
9、上海医药工业研究院
注册地址：上海北京西路1320号
法定代表人：魏宝康
注册资本：53,692万元
公司类型：全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试制、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，代理、设计、制作、发布各类广告。
关联关系：控股股东
10、深圳万乐药业有限公司
注册地址：深圳市坪山新区兰竹东路国家生物医药产业基地万乐药业大厦
法定代表人：袁庆
公司类型：中外合资企业
经营范围：开发、研究、生产经营原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），片剂、胶囊剂（均含抗肿瘤类），进口药品分外包装（片剂），辅料（聚乙二醇单甲醚-聚乳酸嵌段共聚物），货物及技术进出口业务。
关联关系：受同一集团公司控制
11、中国国际医药卫生公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号
法定代表人：李粲
注册资本：210,838 万元
公司类型：全民所有制
经营范围：Ⅲ、Ⅱ类：眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜除外），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官（助听器除外），手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；Ⅱ类：基础外科手术器械，耳鼻喉科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科(骨科)手术器械，普通诊察器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件（有效期至2019-01-08日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、中药材、中药饮片（有效期至2019-12-02日）；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2018年04月12日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2019年04月29日）；进出口业务；机械电子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品（不含小汽车）的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：受同一集团公司控制
12、中国医药对外贸易（香港）有限公司
注册地址：香港北角英皇道101号15楼1502室
法定代表人：严兵
注册资本：30万美元
公司类型：境外企业
经营范围：医疗用品及器材批发
关联关系：受同一集团公司控制
13、中国医药投资有限公司
注册地址：北京市海淀区北四环西路9号
法定代表人：梁红军
注册资本：95,561万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发（药品经营许可证有效期至2020年02月05日）；第三类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为准，有效期至2020年7月19日）；销售化工产品。
关联关系：股东
14、中国医药集团联合工程有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号
法定代表人：张奇
注册资本：5,975.068万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给水工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）。金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售。生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。（以上经营范围国家法律法规禁止的，不得经营；须前置许可或审批的，未经批准，不得经营）
关联关系：受同一集团公司控制
15、中国中药公司
注册地址：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层
法定代表人：吴宪
注册资本：147,688.53万元
公司类型：全民所有制
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、毒性中药材、毒性中药饮片（有效期至2019年11月17日）；《中国现代中药》杂志的出版（限下属《中国现代中药》编辑部经营，有效期至2018年12月31日）；批发预包装食品；零售预包装食品；普通货运；经营保健食品；进出口业务；卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件的销售；与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中国现代中药》杂志发布广告；技术检测。
关联关系：受同一集团公司控制
16、《中国新药杂志》有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号八层803室
法定代表人：王浩
注册资本：100 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：出版、发行《中国新药杂志》；利用自有《中国新药杂志》发布广告；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：受同一集团公司控制
17、国药工业药品销售有限公司
注册地址：洋浦经济开发区金洋路浦馨苑21号楼一层102房
法定代表人：李昊
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：药品研发、市场推广、技术开发、商务咨询。
关联关系：受同一集团公司控制
18、国药励展展览有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路1-3号平安国际金融中心B座15层
法定代表人：杨柳
注册资本：36.2318 万元美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂、分析仪器、玻璃仪器、实验室装备、制药设备、包装材料、中药材、保健品及医药行业技术和服务的博览会、展览、会议、学术研讨会（包括对外展览、交易会及会议）；出国（境）举办经济贸易展览会；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（该企业2005年8月16日前为内资企业，于2005年8月16日变更为中外合资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：受同一集团公司控制
19、上海数图健康医药科技有限公司
注册地址：上海市虹口区中山北一路1111号2号楼二层207室
法定代表人：郭文
注册资本：100万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：从事生物医药、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会展会务服务，广告设计、制作、代理、发布，商务咨询，市场营销策划，企业管理咨询；销售化妆品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：受同一集团公司控制
20、上海益诺思生物技术有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路199号106室
法定代表人：马璟
注册资本：4,350万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：生物技术、药品、生物和基因工程产品、医疗器械及材料、食品、保健品、日化用品、农、兽药等各种评价技术的研究，并提供相关的技术咨询，翻译服务，食品领域内的检测技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：受同一集团公司控制
21、上海益鑫商务有限公司
注册地址：上海市虹口区中山北一路1111号4号楼
法定代表人：潘振云
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装维修，房屋租赁，代办会务。销售办公用品，工艺品，汽车配件，停车场管理。
关联关系：受同一集团公司控制
22、中国医药集团总公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：佘鲁林
注册资本：1,025,902.4 万元
公司类型：全民所有制
经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。
关联关系：间接控股股东
23、佛山盈天医药销售有限公司
注册地址：佛山市禅城区魁奇二路2号内4号楼六层自编633、634、635房
法定代表人：张军
注册资本：1,000万人民币元
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围：持有效审批证件从事药品批发零售、第二三类医疗器械经营、保健食品经营、食品流通；批发：消毒用品（不含危险化学品及剧毒品）、化妆品、日用品、保健用具；会议展览服务，商品信息咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：受同一集团公司控制
24、黑龙江国药药材有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路186号
法定代表人：赵东吉
注册资本：1,600万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、罂粟壳（药品经营许可证有效期至2019年12月9日）。II类：6815注射穿刺器械、6826物理治疗及康复设备、6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品。III类：6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）、6864医用卫生材料及敷料。经销：化妆品、日用品，收购农副产品。
关联关系：受同一集团公司控制
25、深圳万维医药贸易有限公司
注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道青兰二路2号深圳万乐药业有限公司综合生产厂房101-104
法定代表人：袁庆
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂的批发、生物制品（除疫苗）；三类：医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医工高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针）类除外）。
关联关系：集团公司联营企业
26、四川康达欣医药有限公司
注册地址：成都市青羊区苏坡乡清波村一社2号三栋1楼
法定代表人：芶城
注册资本：2,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：药品经营；医疗器械经营。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商务服务业；销售：化妆品及卫生用品、消毒用品、包装容器、五金交电、日用品、实验分析仪器。
关联关系：集团公司联营企业
27、中国医药工业研究总院
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路1111号1幢4层
法定代表人：魏宝康
注册资本：105,961万元
公司类型：全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。
关联关系：间接控股股东
28、国药集团一致药业股份有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：林兆雄
注册资本：36,263.1943万人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；经营二类、三类医疗器械。
关联关系：股东
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与间接控股股东国药集团及其下属子公司之间发生的日常关联交易主要包括根据相关技术转让合同本期应支付金额、向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务及向关联人租入资产等。
公司与关联方之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司从事药品及其中间体的研发、生产和销售，以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有连续性特点，且国药集团及其下属公司业务范围涵盖医药商业、药品及中间体的生产、研发等各个领域，公司与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
五、备查文件
1、公司第六届三次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2017年3月23日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-012
上海现代制药股份有限公司关于拟与国药集团财务有限公司重新签署
《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟与国药财务重新签署《金融服务协议》，由国药财务向公司提供金融服务，在协议有效期内，公司在国药财务的日存款余额不超过人民币6亿元，贷款综合授信额度不超过15亿元人民币。
●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉先生回避表决。
一、关联交易概述
为了节约上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司于2015年1月1日与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）签订了有效期自2015年1月1日至2017年12月31日的《金融服务协议》。根据协议内容，国药财务将为公司提供存款、贷款、担保、结算、保险代理等多种金融服务。
鉴于公司已完成了重大资产重组，经营规模及合并范围均发生重大变化，公司及其下属企业对于资金的需求大幅增加，为确保公司经营业务的顺利开展，公司拟与国药财务重新签署《金融服务协议》。
二、关联方介绍
公司名称：国药集团财务有限公司
法定代表人：梁红军
注册资本：人民币伍亿元整
经营范围： （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；保险兼业代理。
注册地址：北京市海淀区知春路20号
与本公司关系：受同一集团公司控制
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务内容：
（a）存款服务；
（b）贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；
（c）财务及融资顾问等咨询服务；
（d）担保服务；
（e）结算服务；
（f）网上银行服务；
（g）保险代理服务；
（h）经中国银行业监督管理委员会批准国药财务可从事的其他业务。
（二）服务原则
公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为为其提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。
公司为集团成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不高于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
（三）服务价格
1、关于存贷款
（a）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（b）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
2、关于有偿服务
（a）国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。
（b）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。
3、关于尚未收费服务
国药财务现时向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
4、关于公司将来开展的金融服务：
除上述第1-3条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向集团成员单位提供新的金融服务。
5、关于上述第3、4条所列服务的收费原则：
国药财务向公司提供上述第3、4条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：
（a） 符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；且
（b） 应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。
（四）交易限额
在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币6亿元。
在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过15亿元人民币的综合授信额度。
（五）风险控制
国药财务保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行业监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。
国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。
国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
（六）协议有限期：自股东大会审议通过之日起三年
公司将于股东大会审议通过后与国药集团财务有限公司签署该《金融服务协议》。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与国药财务重新签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的行为。
五、关联交易应当履行的审议程序
2017年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟与国药集团财务有限公司重新签署〈金融服务协议〉的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉先生回避了表决。本议案经董事会审议通过后还将提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
六、独立董事事前认可情况及独立董事意见
作为公司独立董事，我们事前认可该关联交易事项，并对关联交易事项发表独立意见如下：
上述关联交易有利于充分发挥集团资金规模优势，提高公司的资金使用效益，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案的过程中，公司关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉先生回避了表决，相关决策、审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可意见。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2017年3月23日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-013
上海现代制药股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）、上海现代制药营销有限公司（以下简称 “现代营销”）、上海现代哈森（商丘）药业有限公司（以下简称“现代哈森”）、国药集团三益药业（芜湖）有限公司（以下简称“国药三益”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为子公司提供的担保金额总计为人民币55,050.00万元，报告期末公司已实际为所属子公司提供的担保余额为105,384.00万元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）子公司现代海门、现代营销、现代哈森、国药三益业务发展和日常经营需要，根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及其他法律法规、规范性文件的规定，公司拟为以上子公司相关流动资金银行授信提供连带责任担保，合计担保金额为55,050.00万元，具体情况如下：
■
注1：相关担保自股东大会审议通过后生效。
注2：现代哈森3个自然人股东江正祥、李新柱、刘统斌按照持股比例为现代哈森提供担保。
注3：国药控股股份有限公司按照持股比例为国药三益提供担保。
（二）内部决策程序
2017年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事也发表独立意见表示认可，该议案还将提交现代制药2016年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、上海现代制药海门有限公司
注册地址：海门市临江镇临江大道1号
法定代表人：李海峰
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：医药中间体的生产销售；制药业的技术研发，技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
上海现代制药海门有限公司为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
现代海门最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
■
2、上海现代制药营销有限公司
注册地址：上海市浦东新区建陆路378号21幢220室
法定代表人：郑亚东
注册资本：5,500万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资）
经营范围：栓剂销售，中成药（含参茸银耳），化学药原料及制剂，抗生素，生化药品，生物制品，非危险品化工原料，消毒剂，医疗器械（详见许可证），食品流通，销售化妆品，销售化工原料及产品（涉及危险化学品按许可证经营），从事货物及技术的进出口业务，从事食品、保健品、药品、医疗器械专业领域内技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，会议服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划。
上海现代制药营销有限公司为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
现代营销最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
■
3、上海现代哈森（商丘）药业有限公司注册地址：商丘市梁园区振兴路西侧新兴路北侧166号
法定代表人：江正祥
注册资本：8,329万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：药品（含中药）、消毒产品、保健食品的生产、销售；饮料、瓶装饮用水的生产、销售；医药原料中间体销售；从事货物和技术的进出口业务；房屋（场地）租赁；医药技术咨询。
上海现代哈森（商丘）药业有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%股权，江正祥等3名自然人持有49%股权，具体如下：
■
现代哈森最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
■
4、国药集团三益药业（芜湖）有限公司
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区九华北路生物药业科技园
法定代表人：张齐学
注册资本：1,500万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：滴眼剂、溶液剂（外用）、酊剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂（均含激素类）、眼膏剂、滴鼻剂、滴耳剂、凝胶剂、片剂生产销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
国药集团三益药业（芜湖）有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%股权，具体如下：
■
国药三益最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
■
三、担保协议的主要内容
公司尚未签署担保协议。协议拟包括以下内容：
■
注1：相关担保自股东大会审议通过后生效。
注2：现代哈森3个自然人股东江正祥、李新柱、刘统斌按照持股比例为现代哈森提供担保。
注3：国药控股股份有限公司按照持股比例为国药三益提供担保。
四、董事会意见
公司为子公司现代海门、现代营销、现代哈森和国药三益提供担保的行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及规章制度的规定。现代海门和现代营销为全资子公司，公司对其具有绝对控制权，担保风险较小。现代哈森和国药三益为控股子公司，公司仍对其具有控制权，且其他股东按照担保比例提供担保，风险较小。因此，董事会各位董事及独立董事均认为此次担保行为不会损害公司及全体股东的利益，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司2016年年度股东大会审议。
独立董事对本次担保事项发表独立意见如下：为子公司现代海门、现代营销、现代哈森和国药三益提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，将解决子公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。公司对以上具有控制权，且控股子公司的其他股东按照持股比例提供担保，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保实施后，公司及控股子公司的累计对外担保金额为人民币525,050.00万元，占公司最近一期经审计净资产的92.05%。其中公司为控股子公司提供的担保金额为23,550.00万元，占公司最近一期经审计净资产的4.13%，无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第六届三次董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、独立董事对于担保事项发表的独立意见。
特此公告
上海现代制药股份有限公司董事会
2017年3月23日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-014
上海现代制药股份有限公司
关于2017年度申请综合授信的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月21日召开公司第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年度申请综合授信的议案》，该议案无需提供股东大会审议。
根据公司发展计划，为满足公司2017年日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，结合公司资金现状，公司2017年度拟向相关合作银行申请不超过人民币115亿元的综合授信额度（不包含为子公司提供的担保），授信额度最终以银行实际审批金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
本次授信额度具体明细如下：
单位：万元
■
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2017年3月23日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-015
上海现代制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项已于2016年12月完成了标的资产的股权过户和工商变更登记工作。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月7日出具了《证券变更登记证明》，公司本次向中国医药工业有限公司、国药集团一致药业有限公司、国药控股股份有限公司、中国医药集团总公司、浙江潭溪投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等12名自然人发行的267,496,062股人民币普通股（A股）已办理完成股份登记手续。根据本次发行结果，公司的注册资本由人民币287,733,402元增加至555,229,464元。
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》及其他法律、法规规定，公司对章程相关条款作出如下修订：
■
公司已于2017年3月21日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易相关事项的议案》中“6、本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续”的相关授权，公司本次对章程的修订无需提交股东大会审议，公司后续将依据该授权办理相关工商变更登记工作。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2017年3月23日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-016
上海现代制药股份有限公司关于
重大资产重组过渡期损益情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届董事会第三十次会议、2016年第二次临时股东大会及第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2016年9月27日，公司收到中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）。
根据公司与交易对方国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药投资有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）、杭州潭溪投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等12名自然人签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各方均同意：（1）标的资产在过渡期间的收益归公司所有，亏损由交易对方补足；（2）交割日后，由现代制药聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。本次重大资产重组的评估基准日为2015年9月30日，交割基准日为2016年10月31日，过渡期间即为2015年9月30日至2016年10月31日。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组相关交易标的的过渡期损益情况进行了审计，并出具交割期相关审计报告。交易标的的过渡期损益情况如下：
单位：万元
■
根据审计报告结果，本次重大资产重组以上标的实现的过渡期损益合计金额为47,893.70万元。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，该等收益由公司享有。因本次重大资产重组另两项标的国药集团三益药业（芜湖）有限公司51%股权及坪山基地经营性资产在过渡期内存在亏损情况，截止本公告日，审计确认程序尚未完成，公司将在相关审计确认程序完成后另行公告。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2017年3月23日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-017
上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组2016年度盈利预测实现情况
的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组基本情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权在内的11项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）、国药集团一致药业有限公司（以下简称“国药一致”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）、韩雁林、杨时浩等12名自然人就采用收益法评估的9项交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。2016年10月31日，本次重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资产自2016年11月1日起纳入公司合并报表，依据《盈利预测补偿协议》，2016年、2017年、2018年为盈利预测补偿期。
二、2016年度盈利预测实现情况：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2017]第5276-5号），现将相关交易标的2016年的盈利预测实现情况说明如下：
单位：万元
■
三、青海制药厂未能完成盈利预测的主要原因
受国家管控政策趋于严格化，青海制药厂的主要产品盐酸可待因、复方甘草片等管制产品销量出现下滑，产能利用不足产生停工损失增加，加之人工成本等管理费用的增加，使其营业利润较上年同期下降近20%。
四、盈利预测补偿情况
1、盈利预测补偿的约定
根据公司与国药投资签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，补偿方式为股份补偿（即现代制药无偿回购国药投资持有的公司股份），承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
2、股份补偿情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中信证券股份有限公司出具的核查意见，青海制药厂2016年度实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润3,353.10万元人民币，较盈利承诺数4,545.31万元人民币减少了1,192.21万元。根据公司与国药投资签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药投资需向公司以股份形式补偿345,748股。
2017年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于无偿回购并注销中国医药投资有限公司部分股份的议案》，该股份补偿事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
公司将督促国药投资按照《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
关于盈利预测补偿的具体情况详见公司同日发布的《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公告》）
五、致歉声明
公司重大资产重组间接标的企业青海制药厂2016年度的盈利预测未能实现，公司董事长、总经理对此深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特此向广大投资者诚恳致歉。2017年，公司将加快各项资源的整合，促进内部融合，提升整体竞争力并强化风险控制，努力保持公司持续健康发展。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司
董事长：周斌
总经理：贾志丹
2017年3月23日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-018
上海现代制药股份有限公司
关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于拟无偿回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，拟无偿回购注销公司发行股票及支付现金购买资产部分补偿股票345,748股，该议案还将提交公司2016年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产情况
2016年9月27日，经中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）核准，公司向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）发行16,731,237股股份购买其持有的国药集团三益药业（芜湖）药业有限公司（以下简称“国药三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；向杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）发行14,287,349股股份购买其持有的国药一心25%股权；向国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）发行86,418,532股股份购买其持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“致君坪山”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营性资产；向中国医药投资有限公司（原名为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）发行101,740,303股股份购买其持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“国药金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司（以下简称“国药新疆”）55%股权；向韩雁林发行42,637,223股股份及支付6,521.25万元现金购买其持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；向杨时浩等12名自然人发行2,240,262股购买其持有的国药金石20%股权，以上共计发行264,054,906股，发行价格为29.06元/股。
二、业绩承诺补偿约定情况
1、盈利预测承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与国药投资就国药威奇达、青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）、国药金石签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药控股就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药一致就国药致君、致君坪山、致君医贸签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与杭州潭溪就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与韩雁林就国药威奇达、中抗制药签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、与杨时浩等12名自然人就国药金石签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上交易标的的盈利承诺情况如下：
单位：万元
■
2、补偿方式
在补偿期限内每个会计年度结束以后由交易各方共同聘请有证券从业资质的会计师事务所对交易标的各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核意见。交易标的在各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的差异情况以会计师事务所出具专项审核结果确定。公司及各交易对方同意，如相关交易标的在任一承诺年度内实现的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，则交易对方应予以补偿。
具体补偿方式为股份补偿，即公司无偿回购交易对方持有的公司股份。公司在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算股份补偿的数量，如交易对方所持股份不足补偿，则其应根据相关盈利预测补偿协议约定进行现金补偿。
（1）股份补偿
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：1）前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；3）交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如公司在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数；4）如公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给公司。
公司应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议无偿回购并注销交易对方当年应补偿的股份的议案。公司在股东大会通过回购议案后十日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知后三十日内将其当年应补偿的股份无偿转让给公司，公司按规定回购后注销。
如无偿回购股份的议案未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知交易对方。交易对方应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除其自身以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
（2）现金补偿
除股份补偿外，如交易对方所持有的股份不足以履行盈利预测补偿协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年补偿现金金额＝（交易对方应补偿股份数量－交易对方已补偿股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额
如交易对方在承诺年度内需进行现金补偿，则公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知交易对方当年应补偿的现金金额。交易对方在收到公司通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
三、业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2017]第5276-5号），本次重大资产重组相关交易标的的盈利承诺履行情况如下：
单位：万元
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四、业绩补偿实施方案
根据天职国际出具的审计报告，青海制药厂2016年度实现扣除非经常性损益后净利润为3,353.10万元，与承诺的2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润4,545.31万元相比，差额为-1,192.21万元，完成比例为73.77%，未能实现盈利预测承诺。按照股份补偿的计算公式计算，交易对方国药投资应补偿股份数为345,748股。
2017年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟无偿回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，该议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。公司将在股东大会审议通过回购议案后十日内向国药投资发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及告知国药投资须尽快完成内部决策程序，全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。
由于公司第六届董事会第三次会议同时审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，该议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。2016年度，公司拟以股权登记日总股本555,229,464股为基数，向全体股东每十股派发现金红利2.60元，并且以资本公积金向全体股东每十股转增10股。如该利润分配预案经股东大会审议通过，根据公司与国药投资签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，国药投资在2016年度被实施公积金转增股本时获得的股份数，也应进行补偿，即国药投资在公司2016年度公积金转增股本时获得101,740,303股股份中，345,748股股份应予以补偿，由公司无偿回购并注销；此外，由于公司拟在2016年度进行现金分红，国药投资应补偿的股份345,748股所获得的现金分红89,894.48元，应无偿转赠给公司。
五、回购注销股份事项如未获得股东大会审议通过后的股份无偿转赠安排
根据盈利预测补偿协议，若《关于拟无偿回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》未获得股东大会审议通过，且《关于公司2016年度利润分配预案的议案》获得了股东大会审议通过，则需将应补偿的691,496股股份无偿划转给公司2016年年度股东大会股权登记日登记在册的除国药投资之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
六、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
单位：股
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特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2017年3月23日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-019
上海现代制药股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据公司2016年6月24日召开第五届董事会第三十一次(临时)会议，本次会议审议通过了《关于根据股东大会授权调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，以及2016年9月7日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第65次并购重组委工作会议审核通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司收到中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号），核准公司向中国医药集团总公司非公开发行股份募集配套资金。本次向中国医药集团总公司非公开发行股份数量为3,441,156.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格29.06元/股，募集配套资金总额为人民币99,999,993.36元，扣除中信证券股份有限公司承销费用人民币2,120,000.00元，本次募集配套资金净额为人民币97,879,993.36元。
该次募集资金到账时间为2016年12月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月20日出具天职业字[2016]17453号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金人民币0.00元。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币97,883,256.03元，与实际募集资金到账金额人民币97,879,993.36元的差异金额为人民币3,262.67元，系募集资金银行存款累计利息收入。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海现代制药股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了兴业银行股份有限公司上海分行的216200100101422094银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中信证券股份有限公司已分别与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单位：人民币元）：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，公司未使用募集资金用于支付本次重大资产重组的部分交易对价，支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用，也未使用闲置募集资金补充流动资金或投资银行理财产品等。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月21日出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]5276-4号），认为：
现代制药《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了现代制药2016年度募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中信证券股份有限公司于2017年3月21日出具了《关于上海现代制药股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：上海现代制药股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
上海现代制药股份有限公司董事会
2017年3月23日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-020
上海现代制药股份有限公司关于使用重大资产重组配套募集资金置换
预先投入的自有资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）于2017年3月21日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，现将相关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）核准，公司向中国医药集团总公司非公开发行股份用于募集本次重大资产重组项目的配套资金。公司已向中国医药集团总公司非公开发行股份3,441,156.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格29.06元/股，共计募集配套资金为人民币99,999,993.36元，扣除中信证券股份有限公司承销费用人民币2,120,000.00元后，本次募集配套资金净额为人民币97,879,993.36元。
上述募集资金已于2016年12月16日全部到账，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2016]17453号验资报告。
二、本次募集资金承诺的使用用途
根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，本次重大资产重组相关配套募集资金扣除发行费用后的净额，将主要用于：支付部分交易对价，支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。
三、自筹资金预选投入使用情况
截止本公告出具日，公司根据重大资产重组的进展情况，已预先使用自有资金支付相关项目费用，具体运用情况如下：
单位：人民币万元
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公司拟使用配套募集资金置换自有资金的金额为2,172.26万元。四、本次募集资金置换所履行的必要的审批程序
1、董事会审议情况
2017年3月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。独立董事也就该事项发表独立意见如下：
公司本次使用重大资产重组配套募集资金置换预先已投入使用的自有资金事项符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。
本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，置换行为没有与募集资金使用用途相违背，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次配套募集资金置换事项。
2、监事会审议情况
2017年3月21日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金的议案》。公司监事会并发表确认意见如下：
本次公司使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事项符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，置换行为没有与募集资金使用用途相违背，不存在变相改变募集资金用途的行为，同意本次置换行为。
五、中介机构发表的专项意见
1、独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司对公司本次使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金事项发表专项核查意见如下：经核查，现代制药使用重大资产重组配套募集资金置换预先已投入使用的自有资金事项符合上市公司经营发展需要，具有必要性和合理性。该事项已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过、第六届监事会第三次会议审议通过。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和上市公司《募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
2、会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金事项出具了《上海现代制药股份有限公司鉴证报告》（天职业字[2017]5276-8号），认为：本次公司以募集资金置换预先投入并购整合费用资金事项符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截止至2017年3月21日以募集资金置换预先投入并购整合费用资金的情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于上海现代制药股份有限公司以募集资金置换预先投入的自有资金的专项核查意见》；
5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海现代制药股份有限公司鉴证报告》（天职业字[2017]5276-8号）。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2017年3月23日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-021
上海现代制药股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月21日召开公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司聘请2017年度会计师事务所》的议案，该议案还将提交公司2016年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
经公司2015年度股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。在2016年度的审计工作中，天职国际严格遵守了相关职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了2016年度的审计工作。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，公司拟继续聘请天职国际进行公司2017年度的会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期为一年，聘任费用为240万元，其中财务审计费用为180万元，内部控制审计费用为60万元。聘任费用与上一年度金额相同。
公司独立董事就聘请会计师事务所事项发表如下独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我们同意《关于公司聘请2017年度会计师事务所的议案》，并将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2017年3月23日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-022
上海现代制药股份有限公司关于收到上海证券交易所函件暨股票停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月22日收到上海证券交易所下发的《关于对上海现代制药股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0313号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
我部关注到，公司于2017年3月23日披露了《上海现代制药股份有限公司关于董事会审议高送转的公告》，称经公司董事会审议，公司拟以股权登记日555,229,464股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，同时每10股分配现金股利2.60元（含税）。经事后审核，现有如下事项需要公司补充披露。
一、公司目前总股本为555,229,464股，高送转方案实施后，股本将扩张至1,110,458,928股。公司独立董事认为，高送转预案充分考虑了公司盈利情况、现金流量状态及未来资金需求等因素，有利于提升公司的资本实力，符合公司的长远发展规划，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。请独立董事结合公司目前盈利情况、现金流量状态及未来资金需求等情况，说明发表上述独立意见的依据和主要考虑。
二、资本公积金转增股本方案实施前后，股东享有的公司权益份额并不发生改变,资产、负债情况亦不发生变化。而公司全体董事一致认为，扩大公司股本规模可提高公司股票的流动性，有利于公司长远发展，符合公司的战略发展规划。请补充说明董事会认为实施资本公积金转增股本有利于公司长远发展，符合公司的战略发展规划的依据和理由。
三、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他5%以上股东，在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况，是否存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等情形。并请公司核实上述人员未来6个月内是否有增减持计划，如有，请按相关规则及时履行信息披露义务。
四、请补充说明此次现金分红及高送转议案的具体决策过程，在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并请根据情况提供相应的内幕知情人信息。
上海证券交易所要求公司于2017年3月23日之前，核实并披露上述事项。
目前，公司正组织相关各方根据《问询函》中提出的问题进行回复，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年3月23日开市起停牌，待公司就上述《问询函》中提出的问题进行回复之后复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2017年3月23日
