安徽鑫科新材料股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函暨延期复牌的公告

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-017

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函暨延期复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月23日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”） 下发的《关于对安徽鑫科新材料股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0319号，以下简称“问询函”）：我部注意到，2017年3月21日，你公司披露关于控股股东签订股份转让协议暨控制权发生变更的提示性公告。2017年3月24日，你公司披露详式权益变动报告书。据披露，你公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司（以下简称恒鑫集团）将持有的公司9.889%股份转让给霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称船山传媒）。本次交易完成后，公司控股股东将由恒鑫集团变更为船山传媒，实际控制人将由李非列变更为冯青青，恒鑫集团仍将持有公司3.959%的股份。经审阅上述公告，现有如下事项，请你公司作进一步核实并补充披露。

一、据披露，船山传媒成立于2017年2月18日，设立时控股股东为衡阳市华裕建设工程有限公司。船山传媒目前的控股股东霍尔果斯红鹭创业投资有限公司（以下简称红鹭创业）也成立于2017年2月18日。2017年2月28日，红鹭创业从衡阳市华裕建设公司有限公司处受让船山传媒100%股权。请公司补充披露：（1）船山传媒及红鹭创业是否系为本次控制权转让所专门设立的公司，设计此种交易架构的具体原因；（2）逐层披露船山传媒、红鹭创业、冯青青层面的资金来源与融资安排情况，包括但不限于融资方式、金额、成本等。

二、据披露，公司在因本次股权转让事项停牌前，公司全资子公司西安梦舟以8.75亿元的高溢价受让关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂70%股权，并于近期完成了工商变更。请公司补充披露：（1）冯青青、关涛、徐亚楠与李非列四人之间的业务合作及资金往来情况；（2）公司上述受让梦幻工厂股权事项与本次股权转让是否为一揽子交易。

三、据披露，公司近年来积极向影视传媒行业转型，但新进实际控制人冯青青并无相关行业经营经验。请公司补充披露新进实际控制人冯青青对公司未来发展是否已有清晰的战略规划，及对于公司原有铜加工业务有无相应的处置计划。

四、据披露，本次股权转让完成后，冯青青将成为公司的实际控制人，除红鹭创业外，冯青青下属的企业主要为湖南百美生物医疗科技有限公司（以下简称百美生物）。请公司补充披露：（1）冯青青及下属企业与上市公司是否具有关联关系；（2）百美生物最近两年的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据。

五、据披露，公司预计2016年度将实现归属于上市公司股东的净利润16,500万元—20,500万元，同比增长400%—500%，公司经营业绩较往年明显向好；此外，本次股权转让完成后，公司原控股股东恒鑫集团仍将持有公司3.959%的股份。请公司补充披露：（1）公司原实际控制人进行本次股权转让的具体原因；（2）恒鑫集团仍保留3.959%股份的具体原因，未来12个月内有无增减持计划。

六、据披露，本次股权转让价格经协商确定为5.1元/股，较公司股票停牌前有一定溢价。请有关股东结合交易双方的关系、资金来源、利益安排等情况，补充说明本次股权转让的作价依据及合理性、溢价收购的原因与主要考虑，以及股东决策是否审慎合理。请财务顾问就上述事项逐项发表核查意见。

请你公司就上述问题积极向有关股东核实并取得其书面回复，并于2017年3月31日之前履行信息披露义务。

目前，公司正在积极督促相关各方按照《问询函》的要求进行进一步说明和补充披露，并将及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017—018

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于签订《借款合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次借款情况概述

2017年3月22日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“借款人”）与安徽省皖投小额贷款股份有限公司（以下简称“皖投小贷”或“贷款人”）签订了《最高额借款合同》。

根据《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，上述合同未超出董事长审批权限无需提交公司董事会审议。

二、合同对方基本情况

1、公司名称：安徽省皖投小额贷款股份有限公司

2、注册地：合肥市瑶海区明光路48号东方大厦20层

3、法定代表人：魏李翔

4、注册资本：壹拾亿元整

5、营业执照注册号：91340100082225843X

6、公司类型：其他股份有限公司

7、经营范围：发放小额贷款；企业管理；财务咨询；资产收益权转让；票据贴现；信托代理；办理其他经批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：

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三、借款合同的主要内容

甲方：安徽鑫科新材料股份有限公司

乙方：安徽省皖投小额贷款股份有限公司

1、本合同项下的借款用途为：流动资金周转

2、本合同项下的最高额借款金额为人民币（大写）：伍仟万元整。

3、本合同项下借款期限自2017年3月22日至2018年3月22日止。

4、在前款所述的最高额借款金额额度及借款期限内，甲方可以分次或一次性提取借款；在乙方同意的前提下，甲方可以循环借款。

5、利率：本合同执行年利率,年利率10.5％。

6、甲方应根据借据中约定的借款期限、借款金额，在借款到期日一次性偿还全部借款本金。

7、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字并加盖甲、乙双方公章后生效。

四、合同履行对上市公司的影响

1、上述合同双方不存在关联关系。

2、上述借款合同的履行拓宽了公司融资渠道，将为公司日常运营提供更为充沛的现金流支持及保障。

3、本次交易对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东 的利益。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2017年3月24日

安徽鑫科新材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽鑫科新材料股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：鑫科材料

股票代码：600255

信息披露义务人：芜湖恒鑫铜业集团有限公司

住所：安徽省芜湖市褐山北路

通讯地址： 安徽省芜湖市褐山北路

股份变动性质：减少

简式权益变动报告书签署日期：2017年3月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽鑫科新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽鑫科新材料股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续。

五、本次权益变动系根据本报告所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、基本情况

姓名：芜湖恒鑫铜业集团有限公司

住所：安徽省芜湖市褐山北路

法定代表人：陈善六

注册资本：15,000万元

通讯地址：安徽省芜湖市褐山北路

经营期限：1996年12月18日至2029年6月18日

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91340207149655208H

经营范围：金属及合金产品的生产和销售，电工材料、电线电缆、化工产品（除危险品）、电子原器件的生产和销售，综合技术开发应用（除国家专控）、汽车（不含小轿车）销售，汽车零配件的销售和维修，经营本企业自产产品及技术和出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术和进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

2、信息披露义务人股权结构

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3、信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的和计划

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动系基于自身资金需求及安排。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内无增持在鑫科材料中所拥有的权益的计划，将根据市场情况和自身发展需求确定是否继续减持鑫科材料的股份，若有必要，在未来12个月内可能继续减持在鑫科材料中拥有权益的股份。若信息披露义务人后续拟减持鑫科材料股份，信息披露义务人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的减持安排。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人为鑫科材料的控股股东，实际控制人为李非列。信息披露义务人直接持有鑫科材料24,505.8255万股股份，占鑫科材料股份总数的13.85%，通过中融基金-增持12号资产管理计划间接持有鑫科材料2,911.3077万股，占鑫科材料股份总数的1.645%，实际控制人李非列直接持股200万股，占鑫科材料股份总数的0.11%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2017年3月20日，信息披露义务人与船山传媒签订了《股份转让协议》，根据上述协议，船山传媒以现金出资8.925亿元收购信息披露义务人持有的上市公司的17,500万股股份。前述权益变动完成后，信息披露义务人持有鑫科材料的股份数量从24,505.8255万股减少为7,005.8255万股，持股比例从13.85%减少为3.959%，信息披露义务人通过中融基金-增持12号资产管理计划间接持股1.645%，合计持股比例为5.606%，本公司原实际控制人李非列直接持股200万股，占鑫科材料股份总数的0.11%。

本次权益变动完成后，船山传媒将持有鑫科材料17,500万股股份，占鑫科材料总股本的9.889%，成为鑫科材料的控股股东，鑫科材料实际控制人变更为冯青青。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

转让方：芜湖恒鑫铜业集团有限公司

受让方：霍尔果斯船山文化传媒有限公司

（二）股份转让

1、转让方同意将其持有的安徽鑫科新材料股份有限公司17,500万股股份（占上市公司股份总数的9.889%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。

2、本次标的股份转让后，受让方作为上市公司的股东，按照上市公司章程和法律法规享有及承担股东相应的权利和义务。

（三）股份转让价款

经转让方与受让方协商一致，标的股份每股受让价格为人民币5.1元，标的股份转让总价款为人民币8.925亿元（大写：人民币捌亿玖仟贰佰伍拾万元整）。除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则，上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。

（四）支付方式

1、受让方应在签署本协议书之日起二个工作日内，向以转让方名义开立的共管账户支付股份受让价款人民币7.5亿元，上述人民币7.5亿元汇入共管账户后只得用于解除转让方所持上市公司股份的质押，转让方应及时解除转让方所持安徽鑫科新材料股份有限公司全部股份的质押。

2、标的股份质押解除后，转让方和受让方共同配合办理目标股份的过户手续，目标股份过户完成后二个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付剩余股份受让价款人民币14,250万元

（五）股份交割与过户

1、本协议生效后，双方应按照相关规定及时履行相关披露事宜并共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

2、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权、收益权及其他相关权益，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

（六）陈述、保证与承诺

1、在本协议书签署后，转让方不得与本协议书之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何形式加以处置。

2、协助上市公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

3、转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

4、除转让方所持安徽鑫科新材料股份有限公司全部股份（包括标的股份）已全部质押给西部信托有限公司外，转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

（七）争议解决与违约责任

1、凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向有管辖权法院提起诉讼。

2、本协议书签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

（八）本协议书的效力

本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、信息披露义务人对协议受让方主体资格、诚信情况、收购目的的调查

1、信息披露义务人对船山传媒基本情况进行了核查，认为船山传媒为依法设立并有效存续的企业，具备直接受让鑫科材料股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形。

2、受让方未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。船山传媒收购鑫科材料的目的是未来借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。

五、信息披露义务人对协议受让方履约能力的核实

船山传媒具备履行本次股份转让协议的履约能力。本次权益变动为船山传媒收购信息披露义务人持有的鑫科材料的17,500万股股份，股份转让款合计为8.925亿元，以现金方式支付。资金来源为船山传媒的自筹资金或自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，资金来源合法合规。

截至本报告书签署日，船山已按照《股份转让协议》的约定完成首期款项7.5亿元支付，剩余资金14,250万元将按照《股份转让协议》的约定在本次收购的股份过户完成后二个工作日内支付。

六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况

2016年9月19日，信息披露义务人将其直接持有的上市公司股份2.45亿股（占上市公司总股本的13.84%）质押给西部信托有限公司。截至本报告书签署日，上述股份尚未解除质押。

根据船山传媒和恒鑫集团签署的《股份转让协议》，在签署该协议书之日起二个工作日内，船山传媒向以恒鑫集团名义开立的共管账户支付股份受让价款7.5亿元，上述7.5亿元汇入共管账户后只得用于解除恒鑫集团所持上市公司股份的质押，恒鑫集团应及时解除恒鑫集团所持鑫科材料全部股份的质押。恒鑫集团将积极配合船山传媒解除拟转让股份的质押，促成本次权益变动。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

经自查，截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、信息披露义务人董事相关身份证明文件；

3、《股权转让协议》；

4、信息披露义务人声明。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司，以供投资者查询。

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附表

简式权益变动报告书

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安徽鑫科新材料股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：安徽鑫科新材料股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：鑫科材料

股票代码：600255

信息披露义务人：霍尔果斯船山文化传媒有限公司

住所：新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-110-326号

通讯地址： 新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-110-326号

股份变动性质：增加

签署日期：2017年3月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽鑫科新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽鑫科新材料股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

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二、信息披露义务人产权控制关系

（一）船山传媒股权结构

截至本报告书签署日，船山传媒股权结构情况如下：

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（二）船山传媒控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

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2、实际控制人情况

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（三）船山传媒及其控股股东、实际控制人下属企业情况

1、截至本报告书签署日，船山传媒无下属企业。

2、截至本报告书签署日，除持有船山传媒股权外，红鹫创业未持有其他企业的股权。

3、截至本报告书签署日，除持有红鹫创业股权外，冯青青下属的企业情况如下：

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三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务情况

船山传媒成立于2017年2月，截至本报告书签署日，船山传媒尚未开始经营具体业务，暂无相关经营财务数据。

（二）信息披露义务人控股股东主要业务情况

红鹫创业的成立于2017年2月，截至本报告书签署日，红鹫创业尚未开始经营具体业务，暂无相关经营财务数据。

四、信息披露义务人最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，船山传媒主要管理人员情况如下：

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上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。

七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

信息披露义务人成立于2017年2月18日，设立时控股股东为衡阳市华裕建设工程有限公司，实际控制人为蒋安荣。

2017年2月28日，红鹫创业与衡阳市华裕建设工程有限公司签署《股权转让合同》，衡阳市华裕建设工程有限公司将其持有的船山传媒100%股权转让给红鹫创业，本次股权转让完成后，本信息披露义务人股东变更为红鹫创业，实际控制人变更为冯青青。

第三节 本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动目的

本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为鑫科材料的控股股东。未来，信息披露义务人拟将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内无处置在鑫科材料中所拥有的权益的计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据市场情况和鑫科材料的发展需求确定是否增持鑫科材料股份，若有必要，在未来12个月内可能继续增加在鑫科材料中拥有权益的股份。若信息披露义务人后续拟增持鑫科材料股份，信息披露义务人将依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

1、2017年3月17日，恒鑫集团召开股东会，同意本次权益变动；

2、2017年3月19日，船山传媒股东红鹫创业作出股东决定，同意本次权益变动；

3、2017年3月20日，船山传媒与恒鑫集团签署了《股份转让协议》。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，船山传媒未持有鑫科材料的股份。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2017年3月20日，船山传媒与恒鑫集团签订了《股份转让协议》，船山传媒拟以现金出资8.925亿元收购恒鑫集团持有的上市公司的17,500万股股份，占上市公司总股本的9.889%。

本次权益变动完成后，船山传媒将持有鑫科材料17,500万股，占上市公司总股本的9.889%的股权，成为鑫科材料的控股股东。鑫科材料实际控制人变更为冯青青。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

转让方：芜湖恒鑫铜业集团有限公司

受让方：霍尔果斯船山文化传媒有限公司

（二）股份转让

1、转让方同意将其持有的安徽鑫科新材料股份有限公司17,500万股股份（占上市公司股份总数的9.889%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。

2、本次标的股份转让后，受让方作为上市公司的股东，按照上市公司章程和法律法规享有及承担股东相应的权利和义务。

（三）股份转让价款

经转让方与受让方协商一致，标的股份每股受让价格为人民币5.1元，标的股份转让总价款为人民币8.925亿元（大写：人民币捌亿玖仟贰佰伍拾万元整）。除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则，上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。

（四）支付方式

1、受让方应在签署本协议书之日起二个工作日内，向以转让方名义开立的共管账户支付股份受让价款人民币7.5亿元，上述人民币7.5亿元汇入共管账户后只得用于解除转让方所持上市公司股份的质押，转让方应及时解除转让方所持安徽鑫科新材料股份有限公司全部股份的质押。

2、标的股份质押解除后，转让方和受让方共同配合办理目标股份的过户手续，目标股份过户完成后二个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付剩余股份受让价款人民币14,250万元。

（五）股份交割与过户

1、本协议生效后，双方应按照相关规定及时履行相关披露事宜并共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

2、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权、收益权及其他相关权益，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

（六）陈述、保证与承诺

1、在本协议书签署后，转让方不得与本协议书之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何形式加以处置。

2、协助上市公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

3、转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

4、除转让方所持安徽鑫科新材料股份有限公司全部股份（包括标的股份）已全部质押给西部信托有限公司外，转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

（七）争议解决与违约责任

1、凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向有管辖权法院提起诉讼。

2、本协议书签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

（八）本协议书的效力

本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、信息披露义务人拟收购的上市公司股份存在权利限制的情况

根据恒鑫集团提供的质押合同，2016年9月19日，恒鑫集团将其直接持有的上市公司股份2.45亿股（占上市公司总股本的13.84%）质押给西部信托有限公司，截至本报告书签署日，上述股份尚未解除质押。

根据船山传媒和恒鑫集团签署的《股份转让协议》，在签署该协议书之日起二个工作日内，船山传媒向以恒鑫集团名义开立的共管账户支付股份受让价款7.5亿元，上述7.5亿元汇入共管账户后只得用于解除恒鑫集团所持上市公司股份的质押，恒鑫集团应及时解除恒鑫集团所持鑫科材料全部股份的质押。恒鑫集团将积极配合船山传媒解除拟转让股份的质押，促成本次权益变动。

第五节 资金来源

一、本次股份转让资金总额及资金来源

（一）本次股份转让所支付的资金总额

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人按照每股人民币5.1元的价格受让恒鑫集团持有的上市公司17,500万股股份，交易总金额为人民币8.925亿元。

（二）资金来源

信息披露义务人本次协议受让恒鑫集团持有的上市公司17,500万股股份的资金总额为8.925亿元，资金全部来源于信息披露义务人的自有资金及自筹资金。

二、资金来源的声明

信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的说明》，本次协议受让9.889%股份的资金全部来源于其自有资金及自筹资金。本次受让上市公司股份的资金不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，其资金来源合法。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节/三、《股份转让协议》的主要内容/（四）支付方式”。截至本报告书签署日，信息披露义务人按照《股份转让协议》的约定已完成首期款项7.5亿元支付，剩余资金14,250万元将按照《股份转让协议》的约定在本次收购的股份过户完成后二个工作日内支付。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人根据上市公司未来年度的长远发展规划，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出发，不排除在未来12个月内对上市公司部分业务作出调整。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出发，信息披露义务人不排除在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在《股份转让协议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。但目前没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。

如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

截至本报告书签署日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第七节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其下属企业以及实际控制人控制的其他企业（下称“关联企业”）担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及关联企业之间完全独立。

3、向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司实际控制人及关联企业占用的情形。

3、保证上市公司的住所独立于本公司及关联企业。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、关联企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司、关联企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司实际控制人及关联企业不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少本公司及关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

二、同业竞争及关联交易

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争及关联交易的情形。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已作出承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其它企业没有直接或间接地从事任何与上市公司及其下属企业实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

2、在持有上市公司股票期间，本承诺人及本承诺人控制的其它企业今后不会直接或间接以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其下属企业现在所从事的以及将来按照发展需要开展的业务构成或可能构成竞争关系的业务。

3、若本承诺人及本承诺人控制的其它企业有任何可能与上市公司及其下属企业构成竞争的业务机会，本承诺人将努力促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，若本承诺人以及本承诺人控制的其他企业在市场份额、商业机会等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本承诺人将努力促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

4、本次权益变动完成后，如本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。”

为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定。在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

2、本承诺人保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所的规范性法律文件以及上市公司关于关联交易的各项规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用关联方地位谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，由本承诺人承担赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

经信息披露义务人自查并经中登公司上海分公司查询，在上市公司停牌日即2017年3月13日前六个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、信息披露义务人的实际控制人不存在买卖鑫科材料股票的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人及其控股股东成立于2017年2月，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东尚未开始经营具体业务，暂无相关经营财务数据。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：霍尔果斯船山文化传媒有限公司（盖章）

法定代表人（签字）： 刘 源

签署日期：年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（签字）：

邱三发

财务顾问主办人（签字）： 贺明哲 刘圣浩

广州证券股份有限公司（盖章）

签署日期： 年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其控股股东的营业执照

2、信息披露义务人执行董事、监事、经理名单及身份证明文件

3、收购人最近两年控股股东、实际控制人的情况说明

4、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定

5、股份转让协议

6、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

7、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

8、关于维持上市公司独立性的承诺函

9、关于避免同业竞争的承诺函

10、关于规范关联交易的承诺函

11、关于收购完成后对上市公司调整计划的说明

12、与上市公司不存在重大交易的声明

13、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告

14、中登公司上海分公司查询证明

15、广州证券股份公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见

二、查阅方式

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会办公室

联系人：晏玲玲

电话：（0553）5847323

传真：（0553）5847323

地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：霍尔果斯船山文化传媒有限公司（盖章）

法定代表人（签字）： 刘源

签署日期：年月日