广州粤泰集团股份有限公司
第八届董事会
第五十九次会议决议公告

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2017-041号

广州粤泰集团股份有限公司

第八届董事会

第五十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十九次会议于2017年3月22日以通讯方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售公司控股子公司项目资产的议案》：

董事会同意公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司与淮南永嘉商业运营管理有限公司签署《淮南天鹅湾（中校区）项目转让协议》，根据协议安排，仁爱置业将其拥有的淮南中校区项目一次性转让给永嘉商业，仁爱置业和永嘉商业双方确认按淮南中校区项目计容建筑面积1,061,150㎡乘以2100元/㎡单价计算，合计转让价款总额为￥2,228,415,000元。

本次拟出售事项是公司根据目前公司项目的分布情况及目前国内房地产行业市场行情，考虑到公司目前的土地储备多数位于三、四线城市的实际情况，为了能更好地盘活资产，分散风险，合理的布局公司在一线城市及三、四线城市的房地产项目资源。同时公司主营业务为房地产开发，本次拟出售资产为与本公司日常经营相关的房地产项目资产。本次拟出售资产的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次出售中校区资产的事宜已得到公司2016年12月29日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过并对公司董事会做出授权。因此本次资产出售事宜无须再次提交股东大会审议。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十二日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2017-042号

广州粤泰集团股份有限公司

第七届监事会

第十六次会议决议公告

广州粤泰集团股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2017年3月22日在董事会议后以现场表决的方式召开，应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席隆利主持。会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了《关于出售公司控股子公司项目资产的议案》；

监事会同意公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司与淮南永嘉商业运营管理有限公司签署《淮南天鹅湾（中校区）项目转让协议》，根据协议安排，仁爱置业将其拥有的淮南中校区项目一次性转让给永嘉商业，仁爱置业和永嘉商业双方确认按淮南中校区项目计容建筑面积1,061,150㎡乘以2100元/㎡单价计算，合计转让价款总额为￥2,228,415,000元。

本次拟出售事项是公司根据目前公司项目的分布情况及目前国内房地产行业市场行情，考虑到公司目前的土地储备多数位于三、四线城市的实际情况，为了能更好地盘活资产，分散风险，合理的布局公司在一线城市及三、四线城市的房地产项目资源。同时公司主营业务为房地产开发，本次拟出售资产为与本公司日常经营相关的房地产项目资产。本次拟出售资产的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次出售中校区资产的事宜已得到公司2016年12月29日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过并对公司董事会做出授权。因此本次资产出售事宜无须再次提交股东大会审议。

广州粤泰集团股份有限公司

监 事 会

二O一七年三月二十二日

证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临 2017—043号

广州粤泰集团股份有限公司

关于控股子公司出售项目资产

暨转让部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“仁爱置业”、“甲方”）为本公司控股子公司，本公司持有其90%股份。经公司八届五十九次董事会及仁爱置业股东会审议通过，仁爱置业于2017年3月22日与淮南永嘉商业运营管理有限公司（以下简称“永嘉商业”、“乙方”）签署《淮南天鹅湾（中校区）项目转让协议》，根据协议安排，仁爱置业将其拥有的淮南中校区项目一次性转让给永嘉商业，仁爱置业和永嘉商业双方确认按淮南中校区项目计容建筑面积1,061,150㎡乘以2100元/㎡单价计算，合计转让价款总额为￥2,228,415,000元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“仁爱置业”、“甲方”）为本公司控股子公司，本公司持有其90%股份。经公司八届五十九次董事会及仁爱置业股东会审议通过，仁爱置业于2017年3月22日在广州与淮南永嘉商业运营管理有限公司（以下简称“永嘉商业”、“乙方”）签署《淮南天鹅湾（中校区）项目转让协议》，根据协议安排，仁爱置业将其拥有的淮南中校区项目（以下简称“交易标的”、“学院天鹅湾”、“募投项目”）一次性转让给永嘉商业，仁爱置业和永嘉商业双方确认按淮南中校区项目计容建筑面积1,061,150㎡乘以2100元/㎡单价计算，合计转让价款总额为￥2,228,415,000元。

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《淮南仁爱天鹅湾置业有限公司拟出售房地产存货“学院天鹅湾”评估项目评估报告》(众联评报字[2017]第1036号)显示仁爱置业的淮南中校区项目在评估基准日2016年12月31日，账面价值为114,160.40万元，评估价值为220,902.60万元，增值率93.50%。

（二）本次交易的审议情况

本次交易经公司第八届董事会第五十九次会议以及仁爱置业股东会审议通过，公司独立董事对本次控股子公司出售项目资产出具独立意见如下：

本次拟出售事项是公司根据目前公司项目的分布情况及目前国内房地产行业市场行情，考虑到公司目前的土地储备多数位于三、四线城市的实际情况，为了能更好地盘活资产，分散风险，合理的布局公司在一线城市及三、四线城市的房地产项目资源。同时公司主营业务为房地产开发，本次拟出售资产为与本公司日常经营相关的房地产项目资产。本次拟出售资产的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次出售中校区资产的事宜已得到公司2016年12月29日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过并对公司董事会做出授权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

由于本次出售中校区资产的事宜已得到公司股东大会审议通过并授权,因此本次资产出售事宜无须再次提交股东大会审议。

本次交易无需经过政府有关部门批准、本次交易已经征得仁爱置业债权人的同意。

二、 交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1、淮南永嘉商业运营管理有限公司：法定代表人：王永飞；注册资本：人民币1亿元；住所：淮南市田家庵区广场小区现12栋501室；类型：有限责任公司（自然人独资）；成立时间：2017年3月14日；经营范围：商业运营管理。

淮南永嘉商业运营管理有限公司为自然人独资，股东为：自然人王永飞。王永飞：性别：男；国籍：中国；住址：安徽省涂县石桥镇石桥居委会街南空559号。 2011年始担任淮南康达房地产开发公司销售经理,现任淮南永嘉商业运营管理有限公司法定代表人。

2、永嘉商业与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

1、本次交易标的为公司控股子公司仁爱置业拥有的淮南中校区项目。本公司2013年向广州粤泰控股集团有限公司及其关联方发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产（以下简称“重大资产重组”）。在上述重大资产重组中，本公司取得了仁爱置业90%的股权，仁爱置业拥有位于淮南市田家庵区洞山中路南侧、两淮路东侧的淮南天鹅湾（西）地块项目及交易标的项目两个房地产开发项目。

交易标的位于中校区地块位于安徽省淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路西侧、陈洞路东侧、花园路南侧，土地使用权面积265,290平方米；仁爱置业于2011年12月13日取得淮国用（2011）第030115号《国有土地使用证》，土地用途为商服、住宅用地、公共绿地用地；土地使用年限为商服用地40年，城镇住宅用地70年，终止日期商服用地为2051年12月12日，城镇住宅用地为2081年12月12日。

根据淮南市城乡规划局2011年12月9日向淮南市国土资源局出具的《规划条件通知书》（淮城规条件[2011]87号），提出中校区项目的规划条件：建筑密度小于25%，容积率小于4.0，绿地率综合用地大于38%，公共绿地大于80%，建筑限高小于200米。根据淮南市规划委员会于2016年6与14日《市规划委员会2016年第5次会议纪要》通过的学院.天鹅湾项目设计规划方案，容积率4.0，总建筑面积1,340,337㎡，计容建筑面积1,061,150㎡。

中校区项目不存在任何回迁安置问题及异地安置的义务，也无需配建公租房、廉租房、经济适用房等保障性住房。

目前仁爱置业已缴清中校区项目全部土地出让金、契税等费用共计人民币756,465,320.00元，不存在拖欠政府部门与中校区地块相关的任何费用。

截至目前，交易标的尚处于在建阶段，项目尚未产生效益。

2、权属状况说明

本次交易标的的产权清晰。仁爱置业于2016年5月与南洋商业银行（中国）有限公司广州分行签署了委托贷款抵押合同，抵押物交易标的的土地使用权资产。除此以外，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的2016年12月31日经审计账面价值为114,160.40万元，2017年2月28日未经审计账面价值为117,954.43万元。

（二）交易标的评估情况

公司委托具备从事证券、期货业务资格资格的湖北众联资产评估有限公司对交易标的进行评估，并出具了《淮南仁爱天鹅湾置业有限公司拟出售房地产存货“学院天鹅湾”评估项目评估报告》(众联评报字[2017]第1036号)，评估报告中采用假设开发法和基准地价系数修正法对仁爱置业的交易标的进行了评估。报告显示仁爱置业的淮南中校区项目在评估基准日2016年12月31日，账面价值为114,160.40万元，评估价值为220,902.60万元，增值率93.50%。

（三）交易标的定价情况

本次交易双方以湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2017]第1036号报告为基础，最终商谈确定本次交易标的出售价格为：仁爱置业和永嘉商业确认按中校区项目计容建筑面积1,061,150㎡乘以2100元/㎡单价计算，合计转让价款总额为￥2,228,415,000元出让（大写：人民币贰拾贰亿贰仟捌佰肆拾壹万伍仟元整）。

四、交易合同的主要内容及履约安排

本次项目转让协议签署各方

甲方：淮南仁爱天鹅湾置业有限公司

乙方：淮南永嘉商业运营管理有限公司

（一）转让安排

1、甲方同意将其拥有的中校区项目一次性转让给乙方。

2、乙方按本协议第七条约定向甲方支付转让价款。

3、在双方另行约定的时间，甲乙双方共同配合依法办理中校区项目土地使用权权属变更登记手续。

（二）转让价款

1、为取得中校区项目100%权益，乙方应按本协议第七条第2款的约定向甲方支付转让价款。

2、根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》，中校区项目的评估值为220,902.60万元。甲乙双方确认按中校区项目计容建筑面积1,061,150㎡乘以2100元/㎡单价计算，合计转让价款总额为￥2,228,415,000元出让（大写：人民币贰拾贰亿贰仟捌佰肆拾壹万伍仟元整）。

3、如中校区项目可建计容建筑面积少于1,061,150㎡，是由于

①甲方的原因造成的，则差额部分按2100元/㎡由乙方从转让价款中进行扣减；

②政府的原因造成的，则减少部分政府退还的土地出让款等应返还甲方, 差额部分按2100元/㎡由乙方从转让价款中进行扣减；

③乙方原因造成的，转让价款不变。

4、甲乙双方确认本协议转让价款支付方式如下：

①自甲、乙双方签署本协议之日起【10】个工作日内（最迟不迟于2017年3月27日），乙方应将转让价款总额50%的首期转让价款1,114,207,500元（大写：人民币壹拾壹亿壹仟肆佰贰拾万柒仟伍佰元整）支付至以甲方名义开立但由甲乙双方共同监管的专用账户（简称“共管账户”）。

②甲方按第（三）条约定向乙方完成中校区项目的移交之日起3个工作日内，乙方同意从共管账户中释放首期转让价款，将共管账户内的全部转入价款（包含利息）一次性划入甲方指定的银行账户。

③在2017年12月15日前，乙方将剩余50%的转让价款1,114,207,500元（大写：人民币壹拾壹亿壹仟肆佰贰拾万柒仟伍佰元整）支付至甲方指定的银行账户。

5、除另有约定外，甲乙双方各自承担因目标项目用地转让依法应缴纳的所有税费。

（三）移交

中校区项目的移交

1、自乙方按本协议约定支付首期转让价款之日起3个工作日内，甲方负责按照下列步骤和方法向乙方移交中校区项目：

2、将中校区项目按现状移交给乙方，使得乙方可进场进行钻探等前期工作。

3、将中校区项目相关的全部国土证照/合同、文件、资料包括但不限于政府批文、证件、工程图纸、目标用地范围内的市政管线图纸及与其他相关文件资料（有原件的需提供原件）。

（四）承诺与保证

甲方承诺与保证

1、甲方承诺并保证除本协议另有约定外，本协议第一章所述中校区项目概况自本协议签订之日起，除非双方达成共识并作相关调整，均为完整、真实及准确。

2、甲方已具有签署本协议所需要的所有权利、授权与批准，并有充分履行其在本协议项下所需要的所有权利、授权和批准。

3、在安徽理工大学中校区搬迁、拆除现有建筑物、构筑物等的过程中，甲方应协助乙方处理与政府和安徽理工大学等各方关系。

4、甲方应按本协议约定配合乙方办理中校区项目的产权过户手续，或配合乙方以其他方式取得对中校区项目的权益。

5、甲方违反前述承诺与保证，或者甲方因其他过错造成乙方损失的，乙方有权追究甲方的违约责任。

乙方的承诺与保证

1、乙方已具有签署本协议所需要的所有权利、授权与批准，并有充分履行其在本协议项下所需要的所有权利、授权和批准。

2、按本协议约定按时足额支付转让价款。

3、在办理中校区地块转让手续时，如乙方需与甲方另行签署仅供办理手续之用的《国有建设用地转让合同》及或相关法律文件，乙方不得就该《国有建设用地转让合同》及或相关法律文件的有关约定向甲方主张任何权利及费用，双方仍按本协议的约定享有权利及承担义务。

4、出具配合甲方控股股东对本协议公告所需的文件资料。

5、确保履行与政府部门签订的《土地出让合同》，即甲方就中校区地块与政府部门签订的《土地出让合同》的权利义务转移给乙方。

6、乙方违反前述承诺与保证，或者因乙方过错造成甲方损失的，甲方有权追究乙方的违约责任。

（五）违约责任

1、本协议签订后，甲乙双方应严格遵守本协议的各项条款，任一方如有违约行为，则违约方须赔偿守约方因此造成的全部损失。

2、如任一方违反其在本协议中所作出的各项陈述、保证及承诺，或逾期完成本协议约定的其他义务的，另一方有权书面通知限期纠正或采取其他令守约方满意的补救措施，否则守约方有权解除本协议，违约方必须赔偿守约方的一切经济损失。

3、因不可抗力而导致本协议任何一方未能按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务，遭遇不可抗力一方可以根据法律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任。但遭受不可抗力影响范围外的，遭受不可抗力一方未按本协议约定履行义务相关的，仍视为遭受不可抗力一方违约，不能免除其违约责任。

永嘉商业计划于2017年3月24日向公司董事会提交准备用于本次收购的首期款项的银行资金相关证明，同时按照《项目转让协议》的安排，永嘉商业应将转让价款总额50%的首期转让价款1,114,207,500元（大写：人民币壹拾壹亿壹仟肆佰贰拾万柒仟伍佰元整）支付至以仁爱置业名义开立但由甲乙双方共同监管的专用账户（简称“共管账户”）后，仁爱置业才启动项目移交的相关工作。因此，公司董事会认为本次交易的项目出售款项收回的或有风险很小。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售资产并不涉及人员安置等情况，交易完成后并不会产生关联交易。本次出售资产所得款项用于公司其他房地产开发项目的建设开发。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售募投项目是因为公司发展战略部署和实际发展经营需要，是公司为了盘活存量土地储备，分散经营风险，同时合理布局公司在一线城市及三、四线城市的房地产项目资源。

本次交易完成后，预计能实现净利润66,811.57万元人民币，归属母公司所有者净利润为60,130.41万元人民币，按照本公司截止2016年12月31日的总股本1,268,123,935股计算，本次交易后预计增加的每股收益为人民币0.47元。

七、公司已使用募集资金投资该项目的金额

截至目前，本公司已使用募集资金投入淮南天鹅湾（中）项目的金额为72,287.35万元。

八、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见

经核查，独立财务顾问认为：粤泰股份本次转让部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次募投项目转让符合公司发展战略部署和实际发展经营需要，有助于公司盘活资产和资金，不存在损害股东利益的情况。本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。

本次转让募投项目需满足《中华人民共和国城市房地产管理法》第39条要求，相关的开发投资总额专项审计正在进行中。除此之外，独立财务顾问对公司本次转让淮南天鹅湾（中）项目事项无异议。

九、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（二）湖北众联资产评估有限公司出具的《淮南仁爱天鹅湾置业有限公司拟出售房地产存货“学院天鹅湾”评估项目评估报告》(众联评报字[2017]第1036号)；

（三）广州证券股份有限公司就本次交易出具的《广州证券股份有限公司关于广州粤泰集团股份有限公司转让部分募集资金投资项目的核查意见》。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2017年3月23日