大唐华银电力股份有限公司董事会
2017年第1次会议决议公告

（下转64版）

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2017-4

大唐华银电力股份有限公司董事会

2017年第1次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年3月14日发出书面开会通知，2017年3月23日于长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店4楼会议室召开本年度第1次会议。会议应到董事11人，董事邹嘉华、刘全成、刘冬来、冯丽霞、傅太平、易骆之、周浩、罗建军共8人参加了会议，董事梁永磐、刘光明因公出差，均授权董事周浩代为出席表决，董事侯国力因公出差，授权董事罗建军代为出席表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：

一、公司2016年董事会工作报告

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

二、公司2016年总经理工作报告

同意11票，反对0票，弃权0票。

三、公司2016年年度报告及摘要

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

四、关于公司2016年度利润分配及公积金转增股本的议案

根据公司2016年的实际财务状况，公司2016年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

五、关于公司2016年度资产减值准备计提和转回的议案

公司2016年年初资产减值准备余额为875,826,962.95元，报告期计提增加资产减值准备4,721,804.56元，减少资产减值准备188,581,350.74元，截至2016年底公司资产减值准备余额为691,967,416.77元。

同意11票，反对0票，弃权0票。

六、公司2016年财务决算报告

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

七、公司2017年财务预算方案

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

八、关于公司2016年内部控制自我评价报告的议案

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

九、关于公司2016年内部控制审计报告的议案

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

十、关于聘任2017年度内部控制审计机构的议案

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

十一、关于公司控股子公司2017年向关联方出售计算机软件并提供相关劳务的议案

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

十二、关于公司2017年度燃煤购销日常关联交易的议案

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

十三、关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

及支付2016年度审计费的议案

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

十四、关于对公司领导班子进行年度考核的议案

领导正职当期含税奖励金额为38.29万元/人，领导班子其他成员平均含税奖励金额为31.4075万元/人。

上述奖励包含在公司披露的领导班子成员薪酬额度之内。

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

经回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、关于聘免公司高级管理人员的议案

因工作需要，侯国力先生不再担任公司总经理，公司聘任徐永胜先生担任公司总经理。因年龄原因，罗日平先生不再担任公司副总经理，公司聘任赵云辉先生、吴晓斌先生担任公司副总经理。

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

徐永胜，经回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票；

赵云辉，同意11票，反对0票，弃权0票；

吴晓斌，同意11票，反对0票，弃权0票。

十六、关于聘免公司董事的议案

因工作原因，侯国力不再担任公司董事，公司拟聘任徐永胜为公司董事。

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

经回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。

十七、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

十八、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

定价原则和发行价格

同意11票，反对0票，弃权0票。

发行数量

同意11票，反对0票，弃权0票。

募集资金数额及用途

同意11票，反对0票，弃权0票。

十九、公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

二十、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

二十一、关于公司截至2016年12月31日前次募集资金使用情况报告的议案

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

二十二、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

二十三、关于公司房地产业务的专项自查报告

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

二十四、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于房地产业务相关承诺的议案

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2017年3月24日

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2017-5

大唐华银电力股份有限公司监事会

2017年第1次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2017年3月14日发出书面开会通知，2017年3月23日于长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店4楼会议室召开本年度第1次会议。会议应到监事7人，监事柳立明、郭世新、甘伏泉、陈立新共4人参加了会议，监事王元春因公出差，授权监事柳立明代为出席表决，监事段毛生因公出差，授权监事甘伏泉代为出席表决，监事梁放因公出差，授权监事陈立新代为出席表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过如下事项：

一、公司2016年监事会工作报告

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

二、公司2016年年度报告及摘要

监事会发表如下审核意见：

（一）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。

（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

三、关于公司2016年度利润分配及公积金转增股本的议案

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

四、关于公司2016年度资产减值准备计提和转回的议案

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

五、公司2016年财务决算报告

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

六、公司2017年财务预算方案

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

七、关于公司2016年内部控制自我评价报告的议案

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

八、关于公司2016年内部控制审计报告的议案

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

九、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

十、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

定价原则和发行价格

同意7票，反对0票，弃权0票。

发行数量

同意7票，反对0票，弃权0票。

募集资金数额及用途

同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、关于公司截至2016年12月31日前次募集资金使用情况报告的议案

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、关于公司房地产业务的专项自查报告

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于房地产业务相关承诺的议案

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

大唐华银电力股份有限公司监事会

2017年3月24日

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2017-6

大唐华银电力股份有限公司

关于公司控股子公司2017年

向关联方出售

计算机软件并提供相关劳务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）2017年公司控股子公司湖南大唐先一科技有限公司（以下简称“先一公司”）将向公司控股股东中国大唐集团公司及其控制企业等关联方出售计算机软件、硬件及节能产品和服务。

（二）先一公司系2004年12月20日由公司和公司控股子公司湖南大唐华银地产有限公司共同投资，注册资本人民币7500万元，公司持股7470万元，持股比例为99.6%。

（三）上述交易按照公平交易原则进行。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了公司的日常关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决本议案。

二、关联方介绍及关联交易总额

（一） 相关关联企业情况如下：

■

（由于先一公司相关交易为经常性业务，所涉交易对象的数量及金额根据市场变化，因此并不固定）

（二）预计先一公司2017年与上述关联方进行的关联交易总额为4亿元。

三、关联交易的标的、定价依据

（一）交易标的基本情况介绍。

交易标的主要包括但不限于计算机软件、硬件系统集成、节能产品销售及项目改造、合同能源管理服务等。交易价格遵循公平交易原则，参照市场价格采用议标或招标等方式确定。交易结算均采用现金结算，付款时间和方式由具体合同协商确定。

（二）定价依据

先一公司关联交易产品价格与非关联交易产品价格均遵循公平交易原则，参照市场价格与客户方协商确定。如按照客户单位要求需公开招标的，先一公司将参与相关投标工作。

交易完成后所形成的相关交易利润均为先一公司享有。

四、关联交易的目的以及关联交易对先一公司和公司的影响情况

（一）先一公司的产品范围涵盖集团级信息技术及安全生产管理、节能降耗技术优化、能源管理服务等，相关软件产品及项目较多，对提升先一公司的管理、销售、服务以及技术创新能力将起到较大的推动作用。

（二）2017年上述关联交易预计将给先一公司和公司带来一定的利润。

五、独立董事的意见

《关于公司控股子公司2017年向关联方出售计算机软件并提供相关劳务的议案》已经公司独立董事预审，独立董事同意本议案, 并同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。

本议案已经公司董事会2017年第1次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2017年3月24日

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2017-7

大唐华银电力股份有限公司

关于公司2017年度燃煤购销

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

为控制公司燃煤交易成本，实现公司利益最大化，2017年将与关联方进行日常发电所需燃煤交易，并提供相关劳务服务。

一、关联方概述

本次交易的关联方为：大唐电力燃料有限公司（以下简称大唐燃料），湖南黑金时代股份有限公司（以下简称黑金时代），大唐国际发电股份有限公司（以下简称大唐国际），大唐石门发电有限责任公司（以下简称大唐石门）。

（一）大唐燃料与公司属于同一母公司控制下的关联企业，投资关系如下表：

■

（二）黑金时代是中国大唐集团公司和公司的参股企业，参股比例分别为4.66%和4.68%。

（三）大唐石门是中国大唐集团公司的参股企业，参股比例为49%。

二、关联交易的主要内容

2017年度，若没有重大政策变化或市场大起大落，预计公司将向大唐燃料采购煤炭200万吨左右，向黑金时代采购煤炭100万吨左右，向大唐国际采购煤炭100万吨，共计400万吨左右，金额约33亿元；预计公司将向大唐石门销售煤炭20万吨左右，金额约1.5亿元。具体购销数量和金额最终视公司发电生产实际消耗情况而定。

三、对关联交易的规范

公司将严格按照公允的原则规范关联交易。公司与关联方发生任何交易，都将严格遵循交易公允性原则，按市场规则定价。

四、本次关联交易对公司的影响

黑金时代是省内最大的国有煤炭生产企业，电煤供应渠道稳定、可靠; 大唐燃料是从事燃料购销业务的专业公司，在跨区域大矿煤和秦皇岛下水煤供应上有着丰富的操作经验和市场优势；大唐国际是大型发电集团，有稳定的煤耗供应保障渠道；大唐石门是大型火力发电企业，有较为稳定的煤炭耗用。以上均对公司“保供、控价”具有一定的积极作用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成公司的日常关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应当回避对本议案的表决。

五、独立董事意见

公司对关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定，信息披露充分，符合公司及全体股东利益。独立董事认可上述关联交易及对其金额的预测，同意提交董事会和股东大会审议表决。

本议案已经公司董事会2017年第1次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2017年3月24日

证券代码：600744 证券简称：华银电力 编号：临2017-8

大唐华银电力股份有限公司

2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

二〇一七年三月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司董事会2016年第2次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。根据证监会于2017年2月15日发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司需要对本次非公开发行股票方案中涉及的定价原则和发行价格、发行数量、募集资金数额及用途进行调整。经公司董事会2017年第1次会议同意，公司对《大唐华银电力股份有限公司2016年度非公开发行A股股票议案》进行了修订，具体情况详见《大唐华银电力股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》

2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

3、根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次非公开发行股票拟发行的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过356,224,854股。具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告之日，无关联方意向认购本次非公开发行的股票。因此，本次非公开发行股票不构成关联交易。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

5、所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。

6、本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过170,000万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，如公司根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后可予以置换。

7、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司制定了未来三年（2016-2018）股东回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”的相关披露。

9、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

10、投资者所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

目录

释义 5

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 6

一、发行人基本情况 6

二、本次非公开发行的背景和目的 6

三、本次发行对象及其与公司的关系 8

四、本次非公开发行A股股票方案概要 9

五、募集资金投向 11

六、本次发行是否构成关联交易 12

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 12

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 12

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 13

一、本次募集资金使用计划 13

二、本次募投项目的基本情况 13

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 31

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 31

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 32

四、本次发行完成后的资金、资金占用和关联担保的情形 32

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 32

六、本次股票发行相关的风险说明 33

七、本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施 34

第四节 公司的利润分配政策及执行情况 40

一、公司利润分配政策 40

二、公司股东回报规划 43

三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况 46

释义

在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

■

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

电力工业作为我国国民经济中具有先行性的重要基础产业，与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点。2015年，我国国内生产总值增长6.9%，增速进一步放缓，国内电力消费增速也趋于放缓。据国家能源局数据统计，2015年，全社会用电量55,500亿千瓦时，同比增长0.5%。截至2015年，我国6000千瓦及以上火电机组总容量达到9.6亿千瓦，比“十一五”末增加近2.5亿千瓦。火电装机占比从“十一五”末的73.2%降至68.4%，拉低了我国化石能源消费比重。随着电力消费需求放缓、非化石能源发电量高速增长等因素影响，火电发电市场正在萎缩，火电发电量自1974年以来已首次出现负增长，近几年火电机组设备利用小时总体呈持续下降态势。受益于煤炭市场不景气的现状，火电行业目前整体仍处于盈利状态，但盈利水平正在慢慢下降。

与此同时，保护环境、可持续发展的思想开始深入人心，开发利用可再生清洁能源，改善能源结构，减少温室气体排放，保护生态环境已成为各界共识。风能、太阳能和潮汐能等新能源将是未来一段时间内大规模开发的能源种类。无论是从技术、经济，还是规模上来看，风能都有一定的优势。风力发电具有无污染、无常规自然资源投入、可再生性和可持续性等特点。随着风电机组国产化进程加快，风电机组的价格将进一步降低，风电的竞争力也将大大加强。另外，风电场的开发可以节约大量的燃料和水资源，具有良好的社会和环保效益。国务院办公厅于2014年6月发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，提出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系；着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向；坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；大力发展风电，到2020年，风电装机达到2亿千瓦。

华银电力作为湖南省装机规模最大的发电企业，截至2015年末在役装机554.57万千瓦，其中火电机组524.32万千瓦，水电机组15.4万千瓦，风电装机14.85万千瓦。2015年完成重大资产重组后，公司装机规模及发电量显著增加，电力核心业务得到显著增强，在湖南电力市场占有率大幅提升，盈利能力得到较大改善。然而，公司目前火电业务占比较高，火电盈利能力相对较低，且受政府电价调整政策影响较大，盈利水平存在波动风险。因此，公司需要进一步优化电源结构，完善业务布局。

（二）本次非公开发行的目的

1、抓住风电发展机遇，增加新的利润增长点

在国家及湖南省鼓励风电发展的有利政策环境下，公司通过非公开发行募集资金，投资于风电建设项目，有利于充分利用湖南西南部地区优质风场资源，抓住风电发展机遇，提升新能源发电业务占比，优化电源结构，拓展新的业务发展空间，增加新的利润增长点。

2、提升资本实力，降低经营风险

目前，公司净资产规模较小，资产负债率较高，由于历史亏损原因，未分配利润为负。随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临着较大的资金压力。通过本次非公开发行，有利于提升公司资本实力，降低资产负债率，减少经营风险和财务风险，缓解资金压力。

3、发挥公司自身优势，增强公司核心竞争力

华银电力是湖南省装机规模最大的发电企业，火电机组装机规模在湖南处于龙头位置，风电装机及在建规模也处于领先地位，具有突出的规模优势。在多年经营过程中，公司积累了丰富的发电经营和管理经验，拥有一批经验丰富、年富力强的经营管理和技术人才，具备突出的核心竞争能力。公司通过非公开发行募集资金并投资于风电建设项目，有利于充分发挥公司优势，进一步优化业务布局，增强电力业务核心竞争力。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告之日，无关联方意向认购本次非公开发行的股票。因此，本次非公开发行股票不构成关联交易。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

四、本次非公开发行A股股票方案概要

（一） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二） 发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

（三） 定价原则和发行价格

本次非公开发行的A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

（四） 发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过356,224,854股。具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将进行相应调整。

（五） 发行对象与认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。

（六） 募集资金数额及用途

本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过170,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，如公司根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后可予以置换。

（七） 限售期

本次非公开发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（八） 上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九） 未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（十） 决议有效期

本次非公开发行A股股票的决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

五、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过170,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，如公司根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后可予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，无关联方有意向认购本次发行的股票。因此，本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东大唐集团及其一致行动人合计持有发行人957,397,748股股票，持股比例为53.75%。按本次非公开发行上限356,224,854股测算，本次非公开发行完成后大唐集团及其一致行动人持股比例不低于44.79%。除大唐集团及其一致行动人外，华银电力其他股东持股比例较低且较为分散。本次发行完成后，大唐集团仍为华银电力的控股股东，国务院国资委仍为华银电力的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致华银电力的控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

华银电力本次非公开发行方案相关事项已经公司董事会2016年第2次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案相关调整事项已经公司董事会2017年第1次会议审议通过。

本次非公开发行方案相关调整事项尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行方案尚待中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额为不超过170,000万元，扣除发行费用后募集资金净额全部投资于以下项目：

单位：万元