深圳市奋达科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-028

深圳市奋达科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议的会议通知于2017年3月10日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。

2.本次董事会于2017年3月22日在公司办公楼702会议室以现场结合通讯方式召开。

3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事7人，实到7人，其中董事HU YUPING以通讯方式参加表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，通过了如下决议：

1.审议通过《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

《公司2016年度报告全文》具体内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司2016年度报告摘要》具体内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

2.审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

《公司2016年度董事会工作报告》具体内容见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2016年度报告》中“第四节 经营状况讨论与分析”。

公司独立董事刘宁、周玉华、宁清华分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

4.审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

《公司2016年度财务决算报告》具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5.审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

根据瑞华会计师事务所为公司出具的《审计报告》，公司2016年实现归属于母公司所有者的净利润385,255,739.50元，母公司实现净利润232,745,708.76元，按《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积23,274,570.88元后，母公司本年实现可分配利润209,471,137.88元。

为秉承公司全体股东共享经营成果，经控股股东提议，公司拟实施利润分配预案为：以公司目前总股本1,246,652,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计派发人民币62,332,630元。

上述利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件的规定，与《公司招股说明书》的有关承诺及《公司章程》的利润分配条款相一致，并与公司业绩成长性相匹配。

6.审议通过《关于公司2016年度内部控制规则落实自查表的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

《公司2016年度内部控制规则落实自查表》具体内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过《关于公司2016年度内部控制的自我评价报告的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

《公司2016年度内部控制的自我评价报告》具体内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会、独立董事对《公司2016年度内部控制的自我评价报告》发表了明确同意的核查意见，具体内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8.审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会、保荐机构和审计机构对《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了明确同意的核查意见，具体内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

9.审议通过《关于修订公司第二期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

修订内容参见披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于修订第二期股权激励计划（草案修订案）暨延长解锁期的公告》。

公司监事会、独立董事对此发表了明确同意的核查意见，具体内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10.审议通过《关于终止对奥图科技增资的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对北京帕罗奥图科技有限公司增资的议案》，拟以自有资金对北京帕罗奥图科技有限公司（以下简称“奥图科技”）投资人民币1,000.00万元，认缴奥图科技新增注册资本200.00万元。

因市场环境发生变化，公司决定终止上述增资计划。该项投资决策的调整不会对公司经营状况产生重大影响。

11.审议通过《关于提议召开公司2016年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

《关于召开公司2016年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

特此公告。

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月廿四日

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-029

深圳市奋达科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2017年3月10日以电话和电子邮件的方式发出会议通知，并于2017年3月22日在公司办公楼311会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席郭雪松先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等规定。

一、审议通过《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

《公司2016年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

经审核，监事会认为《公司2016年度利润分配方案》与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《关于公司2016年度内部控制的自我评价报告的议案》

经审核，监事会认为公司建立了比较健全的内部控制体系，符合国家法律、法规的规定，并得到有效执行。《公司2016年度内部控制的自我评价报告》客观、真实、准确反映了公司2016年度内部控制的情况。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为该专项报告与公司2016年度募集资金存放与实际使用情况相符,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过《关于修订公司第二期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

经审核，监事会认为公司修订第二期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

深圳市奋达科技股份有限公司监事会

二○一七年三月廿四日

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-031

深圳市奋达科技股份有限公司

关于2016年募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）审计部编制了截至2016年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]563号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,750万股，发行价格每股人民币12.48元，募集资金总额为468,000,000.00元，扣除发行费用41,634,850.66元后，募集资金净额为426,365,149.34元。该项募集资金已于2012年5月30日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司“中审国际验字[2012]01020118号”验资报告验证确认。

截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

■

截至2016年12月31日止，公司累计使用募集资金432,427,446.49元，尚未使用的募集资金余额为33,374,353.68元，存放于中国工商银行股份有限公司深圳市分行宝安支行募集资金专户、中国银行股份有限公司深圳市分行宝安支行募集资金专户、东莞银行股份有限公司深圳分行募集资金专户、中信银行股份有限公司深圳市分行宝安支行募集资金专户及兴业银行股份有限公司深圳市分行南新支行募集资金专户。

二、募集资金存放和管理情况

公司制订了《深圳市奋达科技股份有限公司募集资金管理办法》，2011年1月18日，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，经由公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于〈深圳市奋达科技股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》，对募集资金进行管理。

本公司严格按照《深圳市奋达科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于2012年6月25日分别与保荐机构华泰联合证券有限责任公司以及中国工商银行股份有限公司深圳市分行宝安支行、中国银行股份有限公司深圳市分行宝安支行、东莞银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳市分行宝安支行、兴业银行股份有限公司深圳市分行南新支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。

按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期及定期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。截止2016年12月31日止，专户余额为33,374,353.68元。

本公司对募集资金的使用严格履行《深圳市奋达科技股份有限公司募集资金管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。

本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。华泰联合证券有限责任公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。至2016年11月，年产400万套无线电声产品（含核心组件）建设项目，技术中心扩建项目已达到预使用状态，年新增420万套美发小家电扩建项目基础工程基本完成，已进入装修的收尾阶段，预计2017年1月底可达到预使用状态。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

2017年3月22日

附表:

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：深圳市奋达科技股份有限公司 金额单位:人民币元

■

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号:2017-032

深圳市奋达科技股份有限公司

关于修订第二期股权激励计划（草案修订案）

暨延长解锁期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月17日召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，具体内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

基于对公司未来持续发展的信心，公司第二期股权激励计划激励对象签署了《关于延长解锁期的承诺书》，具体内容如下：“如满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的解锁条件，本人自愿将公司授予的限制性股票自各限制性股票解锁日（上市流通日）顺延一年解锁期；在锁定期内，若上述股份发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量作相应调整。”2017年3月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订第二期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，对《第二期股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行的修订内容如下：

一、 关于特别提示的修订

原内容：

特别提示：七、公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

■

现修改为：

特别提示：七、公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

■

二、关于本激励计划的解锁期的修订

原内容：

四、4、解锁期

公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

■

现修改为：

四、4、解锁期

公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

■

特此公告。

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月廿四日

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-032

深圳市奋达科技股份有限公司

第二期股权激励计划

（草案修订案）摘要

■

2017年3月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》制定。

二、本激励计划采取限制性股票的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

三、本计划拟向激励对象授予1199.66万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额123513.84万股的0.97%。授予激励对象限制性股票总额未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。

四、本计划授予的限制性股票的授予价格为7.32元/股。授予价格依据《深圳市奋达科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（预案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.64元的50%确定，为每股7.32元。

五、本激励计划激励对象为公司的中高级管理人员、核心骨干及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购并注销完毕之日止。

七、限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算。激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得出售、担保、偿还债务或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。

公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

■

八、解锁期内公司必须满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

■

以上净利润指标约定为合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上由本激励计划在当期分摊的激励成本计算得到。在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

九、在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，根据董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价格回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司以授予价格回购后注销。

十、激励对象认购标的股票的资金全部为自有或自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

十三、授予日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。

十四、公司在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

第一章 释义

■

注：除特别说明外，本激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第二章 实施本激励计划的目的和原则

一、本激励计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

2、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

3、倡导以价值为导向的绩效文化，完善股东与公司管理团队、核心骨干之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

4、调动公司中高级管理人员及核心骨干的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，在人力资源竞争优势的基础上建立“创新管理机制”，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

二、制定本激励计划所遵循的原则

1、依法合规原则，维护股东利益。公司实施本激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，遵循三公原则，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、遵循公司激励和约束相结合，考核与员工自愿参与相结合的原则。实施计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加。

3、风险自担原则。本激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 本激励计划的决策和管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 本激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司中高级管理人员，核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，不包括独立董事、监事。

上述人员均在公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。

二、激励对象的范围

本计划授予的激励对象为公司在任的中高级管理人员、核心骨干及公司认为应该激励的其他员工，本计划授予的激励对象共计234人，包括：

1、公司高级管理人员共1人；

2、公司中级管理人员、核心骨干及公司认为应该激励的其他员工共233人；

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《深圳市奋达科技股份有限公司限制性股票激励计划人员名单》。所有激励对象在本激励计划考核期内均在公司任职并与公司签署劳动合同或聘任合同。

三、激励对象的核实

1、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

3、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

4、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、授予激励对象的人员名单及分配情况

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1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事。

4、本次激励对象同时为公司股东或董事时，应履行回避表决的义务。

5、本激励计划的激励对象不包括下列人选：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

在本激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》或本计划规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第五章 本激励计划具体内容

一、限制性股票的来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

二、限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予1199.66万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额123513.84万股的0.97%。授予激励对象限制性股票总额未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。

三、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

2、授予日

本激励计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

4、解锁期

公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

■

在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购并注销；若解锁期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁，并由公司回购并注销。

四、禁售规定

1、激励对象在本次计划获授的限制性股票解锁后转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定；

2、本计划董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有。

3、在本计划有效期内，若相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修改，则参与本计划的董事、高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合转让时相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股7.32元，即满足授予条件后，激励对象可以按每股7.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。

2、授予价格的确定方法

授予价格依据《深圳市奋达科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（预案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.64元的50%确定，为每股7.32元。

六、限制性股票的授予与解锁条件

1、授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、限制性股票的解锁条件

解锁期内，公司及激励对象除满足上述授予条件中的相关条件外，必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

（1）公司绩效考核要求

■

以上净利润指标约定为合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上由本激励计划在当期分摊的激励成本计算得到。在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）个人绩效考核要求

激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A、B、C、D”的激励对象可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部或部分限制性股票申请解锁，而“E”则不能解锁，由公司按回购价格回购该解锁期内可解锁的限制性股票并注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可解锁的比例如下：

■

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象可将持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；当期可解锁时间内未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。回购价格为授予价格。

七、 限制性股票调整方法及程序

1、限制性股票数量的调整方法

在本计划有效期内，若本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝[Q0×P1×（1＋n）]÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。并且应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具法律意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。

八、限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响

1、限制性股票的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为估值模型，测算权益工具的公允价值。

公司向激励对象授予限制性股票1199.66万股，授予价格7.32元。假设授予日为2016年6月，根据测算，预测授予日限制性股票的成本总额为1951.86万元，2016年--2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

金额：万元

■

本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。

2、本激励计划对公司业绩的影响

由于本激励计划成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑本激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第六章 公司或激励对象发生变化情形的处理

一、 上市公司情况发生变化情形

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购并注销。

2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。

2、激励对象如因出现以下情形之一的，将失去参与本计划的资格，董事会有权决定对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

（1）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、贪污受贿、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动合同关系的；

（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

3、激励对象离职

（1）除另有规定外，激励对象与公司劳动合同解除或终止的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购并注销。

（2）激励对象因达到国家规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购并注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。

（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情形处理：

①若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

②若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购并注销。

4、激励对象身故

（1）若激励对象因工伤死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购并注销。

5、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

6、对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

第七章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购并注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

一、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝[Q0×P1×（1＋n）]÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

三、回购价格或回购数量的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格或回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格或回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第八章 附则

1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

2017年3月22日

（下转72版）