北京天坛生物制品股份有限公司
关于对上海证券交易所重组
问询函的回复的公告
股票代码：600161 股票简称：天坛生物 公告编号：2017-025
北京天坛生物制品股份有限公司
关于对上海证券交易所重组
问询函的回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”、“上市公司”或“公司”）于2017年3月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0269号）（以下简称“《问询函》”），天坛生物会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项回复，按照问询函要求对《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）等文件作了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组草案中的简称具有相同含义。）
一、关于同业竞争
1、草案披露，中生股份承诺于2018年3月15日之前解决与公司之间同业竞争问题。目前公司定位为中生股份下属唯一血液制品业务平台，并通过本次重组注入贵州中泰血液制品业务、剥离公司疫苗业务以解决公司与中生股份之间的同业竞争。但中生股份下属上海所、兰州所、武汉所从事的血液制品业务仍与公司构成同业竞争。请补充披露：（1）本次重组未能完全解决同业竞争的具体原因；（2）中生股份下属上海所、兰州所、武汉所目前注入上市公司的实质障碍及其解决进展，对上述解决同业竞争承诺的如期履行可能产生的影响及拟采取的应对措施；（3）公司消除同业竞争的具体计划和安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）本次重组未能完全解决同业竞争的具体原因
本次交易完成后，天坛生物疫苗制品业务的相关资产将全部转移给中生股份，上市公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面将彻底解决同业竞争问题。
本次交易完成后，中生股份所属经营血液制品业务的贵州中泰控制权将转移至天坛生物，但中生股份下属子公司上海所、武汉所、兰州所仍从事部分血液制品业务，公司与控股股东在血液制品业务方面的同业竞争尚未完全消除。鉴于中生股份下属上海所、兰州所、武汉所经营的血液制品业务资产尚需完成剥离分拆等工作，方能符合注入上市公司的条件。为了履行承诺，上海所、武汉所、兰州所相对应的血制公司（以下简称“上海血制”、“武汉血制”、“兰州血制”，合称“三家血制公司”）已经分别设立完成，三家血制公司已基本完成变更或获取新的生产许可证、通过GMP认证、变更产品文号等工作。但三家血制公司的土地、房产等产权过户工作尚未完成。在上述工作全部完成之前，该部分资产注入上市公司存在实质性障碍。因此本次重组未能完全解决同业竞争。
（二）中生股份下属上海所、兰州所、武汉所目前注入上市公司的实质障碍及其解决进展，是否可能影响上述承诺的如期履行及公司具体的解决方案
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权 、非专利技术 、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第六十二条规定，要求法律意见书就交易标的（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效；尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍。此外，根据《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》，对于出售资产财务顾问需要核查权属是否明确，而对于购买资产还需要核查是否已办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、知识产权或其他权益的权属证明。因此，上述上市公司重组的相关规定要求注入到上市公司的资产除了权属清晰外，还应取得完善权属证书。
中生股份下属上海所、兰州所、武汉所经营的血液制品业务资产尚需完成剥离分拆工作，方能符合注入上市公司的条件。
中生股份对于剥离分拆上海所、兰州所、武汉所的血液制品业务共分以下步骤：（1）上海所、兰州所、武汉所分别设立相应的血制公司；（2）三家血制公司完成变更或获取新的药品生产许可证、通过GMP认证、变更产品文号等工作；（3）三家血制公司完成土地、房产等产权过户等工作。
截至本回复出具日，三家血制公司已设立完成，并已基本完成变更或获取新的药品生产许可证、通过GMP认证、变更产品文号等工作，具体情况如下：
1、三家血制公司已设立完成
（1）上海血制
国药集团上海血液制品有限公司的设立工作已于2016年7月28日完成，其基本情况如下：
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（2）兰州血制
兰州兰生血液制品有限公司的设立工作已于2016年9月9日完成，其基本情况如下：
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（3）武汉血制
国药集团武汉血液制品有限公司的设立工作已于2016年9月28日完成，其基本情况如下：
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2、三家血制公司已基本完成变更或获取新的药品生产许可证、药品补充注册申请批件、通过GMP认证等工作的情况
（1）药品生产许可证
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（2）药品补充注册申请批件
①兰州血制
静注人免疫球蛋白（pH4）等下列10个品种的药品生产企业名称由“兰州生物制品研究所有限责任公司”改变为“兰州兰生血液制品有限公司”的申请，已于2017年1月9日获得甘肃省食品药品监督管理局的批准，批件号：甘B201700002。
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②上海血制
人血白蛋白等18个品种的药品生产企业名称由“上海生物制品研究所有限责任公司”改变为“国药集团上海血液制品有限公司”的申请，已于2016年12月30日获得上海市食品药品监督管理局的批准，批件号：沪B201600238。
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③武汉血制
武汉生物制品研究所有限责任公司的人血白蛋白等18个品种的药品生产企业名称变更为“国药集团武汉血液制品有限公司”的申请，已于2016年11月25日获得湖北省食品药品监督管理局的批准，批件号：鄂B201600176。
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（3）药品GMP证书
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3、三家血制公司土地、房产等产权过户进展情况
三家血制公司还需进一步完成土地、房产等产权过户等工作，截至本回复出具日，三家血制公司土地、房产等产权过户进展情况如下：
（1）上海血制
截至本回复出具日，上海血制涉及的不动产产权权证过户进展如下：
①未过户不动产
■（2）兰州血制
截至本回复出具日，兰州血制涉及的相关土地、房产等产权权证的过户进展如下：
①未过户土地
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(下转110版)
