浙江大丰实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

浙江大丰实业股份有限公司

（住所：余姚市阳明科技工业园区新建北路737号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证券监督管理委员会网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 释义

在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用词语释义

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二、专业技术词语释义

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本招股意向书摘要中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节 重大事项提示

本公司特别提请投资者认真阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”，并特别关注以下重大事项：

一、本次发行方案

公司本次公开发行股份数量为5,180万股，占发行后总股本的12.89%，全部为公开发行新股，本次发行不涉及公司股东公开发售股份（即老股转让）的情形。

二、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定的承诺

本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定的承诺如下：

1、公司控股股东、实际控制人之一丰华承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（3）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

2、公司自然人股东王小红、丰嘉隆、丰嘉敏承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理我们已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，我们所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

3、公司董事、监事、高级管理人员丰岳、孙玲玲、赵红美、杨金生、陈林波、苏彬、陈丽丽承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在宁波上丰盛世投资合伙企业（有限合伙）的股份锁定承诺期内，不间接转让本人通过该合伙企业所持有的公司股份。（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

4、公司董事、监事、高级管理人员丰其云、周毅、陆均林、许兆敏、严华锋、马文杰承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（3）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

5、公司自然人股东王小波承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）除上述外，本人于2015年3月自丰华处受让取得的公司2,321,200股股份（以下称“新增股份”，公司变更登记之日为2015年3月31日），自公司挂牌上市之日起的36个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分新增股份，也不由公司回购该部分新增股份。

6、公司股东祥禾泓安承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）除上述外，本方于2015年3月自丰华处受让取得的公司4,642,750股股份（以下称“新增股份”，公司变更登记之日为2015年3月31日），自公司挂牌上市之日起的36个月内，本方不转让或者委托他人管理该部分新增股份，也不由公司回购该部分新增股份。

7、公司股东祥禾涌安承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本方于2015年3月自丰华处受让取得的公司3,088,400股股份（以下称“新增股份”，公司变更登记之日为2015年3月31日），自公司挂牌上市之日起的36个月内，本方不转让或者委托他人管理该部分新增股份，也不由公司回购该部分新增股份。

8、公司股东东盛创业承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本方于2015年3月自丰华处受让取得的公司2,110,150股股份（以下称“新增股份”，公司变更登记之日为2015年3月31日），自公司挂牌上市之日起的36个月内，本方不转让或者委托他人管理该部分新增股份，也不由公司回购该部分新增股份。

9、公司股东隆元投资承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本方于2015年3月自丰华处受让取得的公司5,337,500股股份（以下称“新增股份”，公司变更登记之日为2015年3月31日），自公司挂牌上市之日起的36个月内，本方不转让或者委托他人管理该部分新增股份，也不由公司回购该部分新增股份。

10、除以上股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人（本方）已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

三、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

1、公司实际控制人丰华、王小红、丰嘉隆、丰嘉敏在公司首发上市后的持股意向及减持意向如下：“（1）我们在公司股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。（2）若我们所持公司的股份在公司股票上市三年后的两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且该两年内每年减持股份数量合计不超过本人持有公司股份总额的20%。（3）我们实施减持时（且仍为合计持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。”

2、持有公司5%以上股份的丰岳在公司首发上市后的持股意向及减持意向如下：“（1）本方作为公司公开发行前持股5%以上股东，在公司股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。（2）本方所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式，每年减持数量不超过本人持有公司股份总额的20%。（3）本方实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。”

3、持有公司5%以上股份的上丰盛世在公司首发上市后的持股意向及减持意向如下：“（1）本方作为公司公开发行前持股5%以上股东，在公司股票上市后三年内不减持公司股份。（2）本方所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式，每年减持数量不超过本方持有公司股份总额的25%。（3）本方实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。”

4、持有公司5%以上股份的祥禾泓安在公司首发上市后的持股意向及减持意向如下：“（1）本方作为公司公开发行前持股5%以上股东，在公司股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。（2）本方所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式，每年减持数量不超过上市后公司股份总额的4.382%。（3）本方实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。”

四、相关责任主体关于稳定股价措施的承诺函

经公司第一届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内，若股票价格连续20个交易日每日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，公司将采取稳定股价预案，公司相关责任主体承诺如下：

（一）稳定股价预案有效期及触发条件

1、稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；

2、稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；

3、稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

（二）稳定股价预案的具体措施

稳定股价预案的具体措施为：在遵守法律、法规、规章及证券交易所规则的前提下，由公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。

公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

公司及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

（三）公司的稳定股价措施

1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2、在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行必要的备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

3、公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

4、公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金，公司回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

（四）公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

1、控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

2、在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

3、控股股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项要求：

（1）公司控股股东、实际控制人合计单次增持金额不低于300万元。

（2）公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

（五）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施

1、公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2、在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

3、公司董事及高级管理人员增持价格应不高于该每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

4、公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，用于增持公司股份的资金不少于其本人上一年度自本公司领取的现金薪酬的1/3、不超过1/2。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但若下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

5、公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

（六）稳定股价方案的终止执行

自稳定股价方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形（就公司回购措施而言仅指如下第1、第2所述情形），则视为本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持发行人股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。

（七）相关约束措施

1、公司违反本预案的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

2、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉（未成年人丰嘉敏除外）；如果未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

丰华、王小红承诺将对丰嘉隆、丰嘉敏履行上述稳定股价增持义务提供必要的财务资助。

3、公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取上述稳定股价的具体措施的，则将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取现金薪酬或股东分红（如有），由公司予以扣留，直至按上述预案内容的规定履行相应的稳定股价增持措施。

五、招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

公司及全体董事、监事、高级管理人员就应予履行的诚信义务相关事项，郑重承诺如下：

若发生经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响或致使投资者在证券交易中遭受损失的情形，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。

（一）相关主体的承诺

1、公司承诺

公司承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

2、公司控股股东（实际控制人）的承诺

公司控股股东及实际控制人丰华、王小红、丰嘉隆、丰嘉敏承诺：“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

倘若丰嘉隆、丰嘉敏涉及上述赔偿责任，丰华、王小红承诺将提供必要的财务资助予以承担。”

3、公司董事、监事及高级管理人员的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（二）公告程序

若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

（三）约束措施

1、若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

2、公司控股股东及实际控制人丰华、王小红、丰嘉隆、丰嘉敏若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉（未成年人丰嘉敏除外），并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

3、若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺还将依据公司本次首发公开募集及上市文件所披露的内容履行其他有关承诺。

六、中介机构出具的相关承诺

保荐机构国泰君安承诺如下：

“国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“保荐人”或“保荐机构”）接受浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构。担任保荐机构期间，本公司在遵循勤勉尽责和诚实信用原则、遵守业务规则和行业规范的基础上，严格履行了法定职责。

根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股意向书（2015年修订）》等法律法规，本公司作出如下承诺：

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

华普天健承诺如下：

“很据《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）为浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，华普天健保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

因华普天健为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

浙江天册承诺：

“浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，向发行人出具了“TCYJS2015H0402号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》、“TCLG2015H0444号”《浙江天册律师事务所关于为浙江大丰实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》和其他相应法律文件。

作为发行人律师，本所及经办律师已根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从业证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责。根据《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所现作出如下承诺：

如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

七、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配

（一）发行前滚存利润分配的方案

根据公司2015年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润于公司公开发行股票后，由登记在册的新老股东按持股比例共享。

（二）发行后股利分配政策和现金分红比例

为保持公司长期可持续发展并提高股东回报，保证现金股利分配政策的连续性和稳定性，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟订并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计；

3、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，具体比例由董事会根据公司实际情况制订后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（三）公司利润分配政策的决策程序

公司利润分配政策由董事会拟订并经董事会审议通过后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

八、风险因素特别提示

（一）经营风险

1、主要原材料价格波动风险

公司经营成本主要包括原材料成本和劳务成本。公司使用的主要原材料包括各类机电设备、灯音设备、金属材料、外购件、建材类等。2014年、2015年及2016年度公司主要原材料采购金额占主营业务成本的比例分别为50.50%、54.57%和55.21%。公司所采购的原材料中包含较多钢材等金属制品，其价格的波动会对公司生产经营产生一定影响。若上述原材料价格大幅度上涨，则将对公司的盈利状况产生较大不

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