（上接32版）

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注：实际累计确认收入与建造初预计总收入不一致主要系合同变更所致。

已完工项目的实际毛利率与建造初预计毛利率的差异超过5%的项目，差异原因分析如下：

A、桂林大剧院舞台工程：实际毛利率32.06%，建造初预计毛利率43.10%，差异-11.04%，主要原因系2014年经甲方与业主协商一致，总包配合费1,029.58万元由公司与甲方结算并开票给甲方，因此公司2014年同时增加收入、成本1,029.58万元，未影响项目毛利，但导致项目整体毛利率较建造初期毛利率下降9.90%，扣除该影响外建造初期毛利率与完工项目实际毛利率相差-1.14%。

B、桂林大剧院灯光音响工程：实际毛利率29.91%，建造初预计毛利率39.15%，差异-9.24%，主要原因系2014年经甲方与业主协商一致，总包配合费1,133.83万元由公司与甲方结算并开票给甲方，因此公司2014年同时增加收入、成本1,133.83万元，未影响项目毛利，但导致项目整体毛利率较建造初期毛利率下降12.01%，扣除该影响外建造初期毛利率与完工项目实际毛利率相差2.77%。

C、武汉中央文化区秀场（武汉万达）舞台机械工程：实际毛利率29.37%，建造初预计毛利率19.67%，差异-9.70%，主要原因系预算中含有试制成本400万元，原始合同尚未包含试制收入，后期合同增补增加收入301.11万元所致。

D、南京青奥会议中心：实际毛利率22.88%，建造初预计毛利率16.56%，差异6.32%，主要原因系2014年工作量增加，增项毛利率较高所致。2014年公司与甲方签订增补合同，约定增加舞台机械侧灯光架二套、侧灯光架配套电控设备、舞台机械反声罩一套、舞台机械辅助驱动一套，合计增补268.35万元，成本增加115万元，扣除增项影响外，完工项目实际毛利率与建造初期毛利率差异-0.71%

（3）期间费用

1）期间费用构成

报告期内，本公司期间费用及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

■

2014年度、2015年度及2016年度，公司的期间费用总额分别为22,923.44万元、23,576.42万元和22,117.94万元，占营业收入比例分别为17.83%、16.89%和13.68%，占比逐年下降，主要是因为随着公司收入规模的扩大，期间费用控制能力逐渐加强所致。

2）期间费用变动原因

A、销售费用

a销售费用变动及明细分析

报告期内，本公司销售费用及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

■

报告期内，本公司销售费用明细及其占比如下：

单位：万元

■

本公司的销售费用主要由销售人员的工资薪酬、运输费、差旅费、项目服务费、办公费用、售后服务费、业务招待费、广告宣传费等构成。报告期内，本公司销售费用分别为7,287.01万元、6,884.47万元和7,617.32万元。

b可比公司的销售费用率

报告期内，发行人与可比公司的销售费用率情况如下：

■

注：由于上表中除齐星铁塔、东南网架外的可比公司均未公告2016年报，其数据以2016年半年度公告的数据替代并作年化处理。

报告期内，发行人的销售费用率均略高于可比公司平均水平，主要原因系：1、发行人业务广度覆盖全国各主要省市，重视全国范围内市场推广与销售队伍建设，销售人员薪酬及差旅费用占比相对较高，报告期内发行人销售费用中职工薪酬、差旅费占比分别为51.17%、53.86%及59.51%；2、发行人部分项目根据合同约定，需按中标金额一定比例支付中标服务费或于规定期限内提供售后服务，提高了发行人承接及维护成本；3、发行人部分产品核心构架部件于总部厂区生产，通过交通运输方式发货至项目实施地，受业务产品地域广度影响，发行人运输费用占比较高；4、发行人尚未上市，与上市可比公司相比，在公司声誉、产品知名度等方面尚存在一定差距，单位营销费用所创造的收益小于上市可比公司。

c投标中标服务费具体构成

报告期内，发行人投标中标服务费的具体构成如下：

单位：万元

■

发行人销售费用中的投标中标服务费主要由中标服务费及投标文件制作费构成，其中中标服务费按中标金额一定比例向招投标代理公司支付。2002年原国家计委制定《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号，以下简称《办法》)，对招标代理服务收费做出具体规定。2003年，原国家发展改革委办公厅印发《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2003]857号），将《办法》第十条中“招标代理服务实行‘谁委托谁付费’”，修改为“招标代理服务费用应由招标人支付，招标人、招标代理机构与投标人另有约定的，从其约定”。发行人中标后向招投标代理公司按招标文件约定支付中标服务费，具有合理性。

B、管理费用

a管理费用变动及明细分析

报告期内，本公司管理费用及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

■

报告期内，本公司管理费用明细及其占比如下：

单位：万元

■

本公司的管理费用主要由公司研发费用以及管理人员的工资薪酬、办公费用、差旅费、业务招待费用等构成，分别为14,702.81万元、15,380.49万元和13,911.72万元，受公司费用控制制度影响，管理费用整体变动较小。

根据财政部财会[2016]22号《增值税会计处理规定》，全面试行营改增后，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等从管理费用重分类至税金及附加进行核算，对以前期间发生额不进行追溯调整，造成2016年管理费用中税费同比下降。

b可比公司的管理费用率

报告期内，公司与可比公司的管理费用率情况如下：

■

注：由于上表中除齐星铁塔、东南网架外的可比公司均未公告2016年报，其数据以2016年半年度公告的数据替代并作年化处理。

发行人为行业领先的文体设施整体集成方案解决商，专注于智能舞台、建筑声学工程、座椅看台等主营业务的研发，通过研发投入进一步探索行业相关工艺、技术及设计等方面的前沿方向，研发支出较大。报告期内，发行人管理费用率略高于可比公司平均水平，研发费用占管理费用比例分别为35.43%、35.39%和31.99%，变动相对稳定。2016年度略有下降，主要系发行人承接的国家科技支撑计划课题研究项目于2015年结束，导致发行人2016年研发投入相应减少。

c研发费用具体构成

报告期内，发行人研发费用的具体构成如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人研发费用主要由职工薪酬、直接投入、折旧费用与长期待摊费用等构成。报告期内，发行人研发费用占管理费用的比例分别为35.43%、35.39%和31.99%，占营业收入的比例分别为4.05%、3.90%和2.75%，2016年度，研发费用较2015年度减少992.38万元，同比降低18.23%，主要系发行人承接的国家科技支撑计划课题研究项目于2015年结束，导致发行人2016年研发投入相应减少。

C、财务费用

报告期内，本公司财务费用明细及其占比如下：

单位：万元

■

本公司的财务费用主要由利息支出净额、汇兑损益及银行手续费构成。2014年、2015年和2016年度公司财务费用分别为933.62万元、1,311.46万元和588.90万元。

2015年度财务费用较2014年度增加40.47%，主要系公司计息借款平均余额增加造成利息净支出增加所致。2016年度，公司利息收入为724.10万元，主要系具有融资性质的吉林大剧院项目计息所致。

（4）税金及附加

2015年度，公司税金及附加同比增加1,000.98万元，增幅达33.14%，主要系公司经营规模扩大、业绩增长趋势所致。2016年度，公司税金及附加同比下降1,034.06万元，降幅达25.71%，主要系“营改增”税收政策影响所致，根据财政部、国家税务总局财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的有关规定，公司工程项目自2016年5月1日起由营业税改征增值税。

（5）资产减值损失

2015年资产减值损失同比下降55.06%，主要系公司2014年单项金额重大应收账款全额计提坏账准备致使2014年资产减值损失高于2015年。2014年，因公司对伊金霍洛舞台工程项目客户鄂尔多斯市大业建筑有限责任公司的应收账款发生严重逾期，客户短期内偿还的可能性较小，故公司2014年度对该笔应收账款全额计提坏账准备2,651.95万元。

（6）营业外收支

报告期内，公司营业外收支情况如下所示

单位：万元

■

2014年度、2015年度和2016年度，公司营业外收入分别为1,175.58万元、1,131.12万元和1,090.45万元。本公司的营业外收入主要是政府补助，2014年度、2015年度和2016年度，政府补助金额分别为1,019.98万元、1,128.14万元和1,067.67万元。2014年度、2015年度和2016年度，本公司营业外支出分别为50.13万元、41.12万元和122.45万元。

1）政府补助

①报告期内政府补助情况

A、2016年度

■

■

B、2015年度

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■

C、2014年度

■

■

②政府补助相关会计处理、收入确认时点

根据《企业会计准则第16号——政府补助》，政府补助同时满足下列条件，才能予以确认：a公司能够满足政府补助所附条件；b公司能够收到政府补助。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

2）拆迁补偿款

①拆迁补偿款相关事项

A、根据《余姚市国土资源局关于收购浙江大丰实业有限公司位于阳明西路718号地块土地使用权及房屋所有权的请示》（文件号：余土资[2006]107号），公司2007年6月与余姚市国土资源局（市土地交易储备中心）签订的《收购土地及房屋协议书》，余姚市国土资源局收购公司原位于余姚市城区阳明西路718号地块36,550.72平方米土地和33,014.86平方米房屋，并经余姚市金土地地价评估事务所有限公司及余姚天衡房地产估价事务所有限公司进行评估，协议约定土地及房屋的总补偿金额为5,884.65万元。公司分别于2007年7月、2007年8月和2008年1月收到余姚市土地交易储备中心搬迁补偿款2,942.32万元、2,648.09万元、294.23万元。搬迁过程中实际发生搬迁支出53,614,584.23元，搬迁后购置或新建资产5,231,884.77元。

B、根据《国家发展改革委关于新建杭州至宁波铁路客运专线项目建议书的批复》（发改交运[2007]3708号）和宁波市铁路建设指挥部会议纪要（甬铁指会纪[2010]6号），公司于2009年11月与余姚市阳明街道房屋拆迁办公室、余姚市旧城房屋拆迁有限公司签订的《房地产收购协议》，收购发行人位于余姚市新建北路737号工业用地881平方米和建筑面积2,824平方米房屋，用于新建杭州至宁波铁路客运专线项目。公司于2009年11月收到搬迁补偿收入433.91万元。搬迁过程中实际发生搬迁支出117.35万元，搬迁后购置或新建资产316.56万元。

C、根据《国家发展改革委关于新建杭州至宁波铁路客运专线项目建议书的批复》（发改交运[2007]3708号）和宁波市铁路建设指挥部会议纪要（甬铁指会纪[2010]6号），大丰体育于2009年6月、2010年3月与余姚市阳明街道房屋拆迁办公室、余姚市旧城房屋拆迁有限公司签订的《房地产收购协议》，收购公司位于余姚市新建北路737号北面位于梁周线旁工业用地592.30平方米和建筑面积3,102.67平方米房屋，用于新建杭州至宁波铁路客运专线项目。公司于2009年5月至2012年9月期间累计收到搬迁补偿收入925.03万元。搬迁过程中实际发生搬迁支出163.16万元，搬迁后购置或新建资产737.85万元，搬迁结余24.02万元。

②拆迁补助相关会计处理

根据《企业会计准则解释第3号》规定，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。

发行人的会计处理：发行人上述搬迁事项均属于因公共利益进行的政策性搬迁，收到的搬迁补偿款作为专项应付款处理。对在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失等搬迁支出部分，自专项应付款转入递延收益，计入当期损益；对搬迁后购置或新建资产部分，自专项应付款转入递延收益，并按资产的预计使用年限进行摊销；对取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益金额后的余额，作为资本公积处理。

报告期内发行人各期拆迁补偿摊销明细如下：

单位：万元

■

（7）所得税

报告期内本公司所得税费用持续增加，具体情况如下：

单位：万元

■

2016年度，公司所得税费用同比增加923.45万元，同比增加34.46%，主要系公司经营规模扩大、业绩增加所致。

（8）非经常性损益对利润总额的影响

报告期内，本公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

2014年度、2015年度和2016年度，本公司非经常性损益分别为989.87万元、1,270.17万元和1,858.21万元。2016年度发行人单独进行减值测试的应收款项减值准备转回806.13万元，主要系收回全额计提坏账的鄂尔多斯市大业建筑有限责任公司部分应收款项所致。

报告期内非经常性损益明细表如下：

单位：万元

■

（9）所得税费用

2016年度，公司所得税费用同比增加923.45万元，同比增加34.46%，主要系公司经营规模扩大、业绩增加所致。

4、现金流量分析

报告期内，本公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

（1）经营活动产生的现金流量

报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相比如下：

单位：万元

■

2014年度，公司经营性活动产生的现金流量净额较2013年度下降73.06万元，本公司的经营活动产生的现金流量净额与当年度实现的净利润占比降至44.86%，主要由于公司建造合同形成的已施工未结算资产增长造成存货大幅上涨及应收性项目相比于同期减少所致。

2015年度，公司经营性活动产生的现金流量净额为12,794.62万元，较2014年度增长6,656.91万元，主要系公司支付采购款减少所致。

2016年度，公司经营性活动产生的现金流量净额为22,576.98万元，较2015年度增长9,782.36万元，主要系公司工程款回收情况好于往年所致。

（2）投资活动产生的现金流量

2014年度、2015年度和2016年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,970.56万元、-4,172.46万元和-3,191.07万元。2014年度本公司投资活动产生的现金流量净额较2013年大幅下降主要由于本公司2014年构建新厂房导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2013年增加4,660.46万元。2015年，受新厂房的持续构建以及经营性设备的购置影响，公司投资活动产生的现金流出量仍大于流入量。

（3）筹资活动产生的现金流量

2014年度、2015年度和2016年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,699.43万元、-9,783.22万元和-18,310.47万元。

2014年度本公司筹资活动产生的现金流量净额较2013年度增加了52,994.22万元，主要是因为本公司取得借款收到的现金多于偿还借款支付的现金。2015年度，受宏观经济影响，央行执行了稳定偏宽松的货币政策，通过多轮降息降准方式进一步降低企业的融资成本，公司时刻关注货币政策导向，在降息降准后通过债务置换方式降低公司资金成本，受此影响，公司取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金较2014年大幅提升。2015年公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年度减少了11,482.65万元，主要系2015年大额偿还债务及大丰装饰子公司银行承兑汇票业务增长造成票据保证金支付增加所致。2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2015年度减少了8,527.25万元，主要系公司实施现金分红及大额偿还债务所致。

5、资本性支出分析

（1）最近三年重大资本性支出情况

报告期内本公司的重大资本性支出，主要用于固定资产、无形资产投资，最近三年的资本性支出的基本情况如下：

单位：万元

■

（2）公司未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

截至本招股意向书摘要签署日，本公司无募集资金项目以外的重大资本性支出计划。募集资金项目对本公司主营业务和经营成果的影响，请参见本招股意向书摘要“第四节 募集资金运用”。

6、公司财务状况和盈利能力的未来趋势

根据本公司目前现有业务的运行状况和未来可预期的计划安排，本公司后续年度财务状况和盈利能力的趋势分析如下：

（1）公司财务状况的未来趋势分析

2014年度至2016年末，本公司息税折旧摊销前利润分别为19,260.20万元、22,759.48万元和27,382.17万元。截至2016年12月31日，本公司的流动比率为1.48倍，速动比率为0.99倍，利息保障倍数为20.33倍，表明本公司具有良好的偿债能力，同时公司资产负债率居于行业中等水平，未来运用杠杆能力还存在提升空间，能够为公司未来经营发展规模的扩张提供保证。

本公司的流动资产以货币资金、应收账款和存货为主。截至2016年12月31日，本公司账龄在2年以内的应收账款占应收账款总额的81.40%，由于本公司较多大额项目客户为政府及事业单位，发生坏账的机率很小，应收账款质量良好。

综合上述分析，本公司资产质量良好，财务状况正常，能够为本公司未来的业务发展提供良好的支持。

（2）公司盈利能力的未来趋势分析

公司自成立以来，专注于文体设施的系统集成业务，拥有设计研发、生产制造、安装调试、售后维护的整体实力。报告期内，舞台灯音业务为本公司的主要利润来源，座椅看台业务的高毛利率和声装业务、其他集成业务的高增长率为公司盈利能力的持续稳定增长提供潜在支持。

公司未来将继续坚持文体设施系统集成方案解决商的定位，充分利用在行业内良好的口碑和持续提升的品牌效应，不断提高公司综合竞争力，巩固并提升现有行业地位和盈利能力，为股东创造良好回报。在产业链上，公司将逐步整合上游规划设计端和下游运营管理端，提升产业附加值，做大做强建造全产业链。在营销体系方面，公司将加速营销网络建设，在推广、宣传公司品牌和产品的同时，提高市场信息采集效率，为客户提供更加优质的营销服务。在产品方面，公司将继续增强集成优势，丰富产品结构，加强成本控制，提升规范化、制度化、流程化、信息化的绩效管理水平。

7、未来股东权益回报分析

（1）发行人股东未来分红回报规划

发行人股东未来分红回报规划详见本招股意向书摘要“十、股利分配政策”。

（2）股东分红回报规划的可行性分析

报告期内，本公司主要业务稳定发展，本公司目前盈利能力良好，有助于股东未来分红回报的持续性。

本公司资产负债率合理，银行授信额度较高，生产经营较为稳健，通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得足额发展资金。

本公司本次公开发行股票并上市后，将通过募集资金的运用提高本公司业务能力、营运效率和服务水平、保障本公司的持续快速发展，进一步突出和提高公司主营业务的竞争能力，增强公司的利润水平。

综上所述，在确保本公司持续发展的前提下，综合考虑本公司未来资金需求和融资环境，本公司未来三年利润分配计划具有可行性。

8、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的情况分析

（1）本次募集资金到位后即期回报分析

公司本次募集资金用于文体创意及装备制造产业园项目、营销网络建设项目、信息化管理系统建设项目。由于文体创意及装备制造产业园项目、营销网络建设项目需经一定建设期方可投入运营，而信息化管理系统建设项目不直接产生业绩效益，预计募集资金到位当年股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。

本次发行前公司总股本为35,000万股，本次发行股份数量为5,180万股，发行完成后公司总股本将增至40,180万股，预计募集资金到位当年，公司每股收益受股本摊薄影响相比2016年将出现下降，即期回报存在摊薄的风险。

（2）董事会选择本次融资的必要性和合理性

1）进一步完善公司法人治理结构，提高公司形象

公司通过首次公开发行股票引入社会公众股东，有利于引入多角度、多层次的监督机制，完善法人治理结构，促进公司规范经营。同时有助于树立本公司良好的社会形象，提高知名度，在本公司开拓业务、扩大市场等方面发挥重要而积极的作用。

2）提升公司生产工艺和创新能力，扩大竞争优势

近年来公司规模不断扩大、生产效益不断提高，原有厂房和厂区内基础设施均逐渐显现出与企业发展不相适应的现象，客观上制约了公司进一步发展的空间。募集资金建设文体创意及装备制造产业园项目可扩大公司厂房规模、增加仓储空间、加大科研投入，为公司未来发展壮大提供坚实的基础和有力的保障。同时，有利于公司引进先进生产工艺，生产出优质的文体装备，充分发挥产业链一体化发展的先天优势，促进公司在激烈的市场竞争中不断以高新产品抢占市场，并赢得竞争优势。

3）提升营销管理能力，巩固公司现有市场地位

公司下一阶段战略发展中将投入更多的人力、物力资源进行营销网络的扩张，以巩固公司在行业内的影响力。募集资金用于营销网络建设项目有利于公司及时了解客户新需求，获取产品的市场需求情况和各类产品的市场接受程度情况，把握市场发展的新趋向，改进公司新产品开发和营销策略，提升市场竞争力和市场占有率。另一方面，通过新增营销网点展示公司产品，能够让客户更加直观的了解、熟悉公司主要产品、更加详细的了解产品特性、现场使用效果及各方面优势。

4）提高公司内部运营管理能力，促进科学决策

公司目前部门间信息数据共享程度低，协同管理效率不高。募集资金用于信息化管理系统建设项目有助于实现信息互联互通，有效降低各部门的运营成本，提高公司内部运营管理能力，保障公司未来更稳健、更快速的发展。同时，通过信息化管理系统，业务流程执行将实行可视化管理，有助于提高流程执行效率，提高决策者应对市场变化的速度，提高公司决策分析能力，促进科学决策，增强公司的竞争力。

（3）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自设立以来，一直专注于文体设施系统集成相关产品的设计、生产、安装、销售及相关服务，拥有设计研发、生产制造、安装调试、售后维护的整体实力，随着公司“设计+制造+安装+售后”业务经营模式的日益完善，公司产品及其应用领域不断拓宽。本次募集资金用于文体创意及装备制造产业园项目、营销网络建设项目、信息化管理系统建设项目均围绕公司的主营业务展开，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。

2）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

①人员储备情况

为保证管理的一致性、运作的效率，募集资金项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募集资金项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。公司拥有高素质的管理、研发团队，为募集资金项目的顺利展开提供有利条件。

②技术储备情况

公司自成立以来就十分注重研发，坚持自主创新的技术战略，积累了多项核心技术。公司设立了独立的研发技术部门，建立了用于研发设计的实验室和办公室，拥有博士、硕士、高级工程师、工程师为核心的高素质研究开发团队。公司研发团队开发了基于虚拟现实技术的人机协同舞台控制系统、机械同步升降台、多轴联动可控轨迹伺服驱动系统、高性能折叠式声反射罩、液力驱动水中升降转盘等核心技术和先进工艺；公司开发的超大弧形高速升降屏装置、气垫式悬浮360度旋转移动装置、座垫回复缓起立装置等多项专利填补国际、国内空白，先后荣获国家重点新产品、国家火炬计划、国家级省市级科技进步奖。2012年以来，由公司牵头承担了“十二五”国家科技支撑计划——国家文化科技创新工程“演出效果呈现关键支撑技术研发与应用示范”重大项目。雄厚的技术实力不仅让公司跻身于全国知识产权试点单位、浙江省创新型示范企业、浙江省专利示范企业，也为本次募集资金项目顺利展开奠定基础。

③市场储备情况

公司拥有行业领先的文体设施研发、试制、生产、检测基地，在品牌、业务资质、大型工程项目承揽及运作、一体化集成、研发设计、制造等方面优势明显。公司创立至今，成功打造了自己的品牌，在文体设施领域取得了相当高的市场份额和品牌影响力。公司凭借其出色的设计理念和过硬的产品质量，不仅参与了北京奥运会、央视春节晚会、上海世博会、国家大剧院等国内大型文体设施工程建设和大型文体赛事活动庆典演出舞台的设计、安装，还参与了俄罗斯、印度等国家的多个工程，积累了丰富的项目经验。2016年度，公司新增智能舞台签约项目148个，座椅看台签约项目359个，建筑声学工程签约项目12个，公共装饰签约项目18个，合计签约金额17.94亿元。

文体设施行业的特点决定了客户对其产品的功能、性能、稳定性、可靠性等方面的高要求，特别是在舞台机械工程当中，更倾向于选择历史较久、品牌效益明显、成功案例丰富的国内外知名企业，新进入者在缺乏技术储备与项目经验以及缺少相关工程建设资质的条件下很难获得大的订单和系统集成工程。公司在技术及产品质量上有一定优势，积累了丰富的项目经验，具有较强的市场竞争力。随着近年来行业市场容量的快速增长，公司将通过募集资金的投入，扩大企业厂房规模，加大科研投入，并采取更为积极的市场营销策略，进一步扩大公司产品在市场的覆盖率，推动募投项目投产后公司产品的销售。

（4）公司填补被摊薄即期回报的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强内控制度、严格执行募集资金管理制度、完善分红政策等措施提升资产质量、增加营业收入、增厚公司业绩，实现公司强有劲的可持续性增长，以填补回报。具体措施包括：

1)公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

随着《“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》等一系列文体产业政策的提出，政策层面对文体产业的支持力度逐渐增强，我国文体产业也在近几年实现了快速增长。全国文化及相关产业增加值27,235亿元，其中文化制造业增加值占比40.60%，为11,053亿元，对GDP增量的贡献达6.5%，比上年提高1个百分点，文化产业发展活力突显，已成为当前经济增长的亮点之一；2015年文化产业增加值占GDP的比重为3.97%，比上年提高0.16个百分点，达到历史新高，近年来呈稳步提升态势，在推动经济发展、优化产业结构中发挥着越来越重要的作用；体育产业市场机制不断完善，消费需求愈加旺盛，预计2025年体育产业总规模将超过5万亿元，产业整体将会迎来新一轮的发展浪潮和规模扩张。随着人们对文化演出审美水平及体育赛事观赛体验感的提高，对剧场、舞台的设计审美要求和体育场馆设施的舒适性要求也相应提高，剧场的舞台机械与设备以及体育场馆设施等的建设不再是单纯的设备拼凑，而是包含设计、艺术、工程等诸多元素在内，使得文体设备市场逐渐从以单纯设备销售向以整体解决方案为主的方向发展。预计未来几年，我国的文体设备市场整体解决方案市场规模将保持20%左右的增长，这也将为文体设施行业带来很好的发展机会。

公司作为业内知名的从事舞台机械、灯光音响、座椅看台、声学装饰及相关服务的高新技术企业，拥有国际知名的文体设施研发、试制、生产、检测基地，并集设计开发、生产制造、安装调试、售后服务为一体，在品牌、业务资质、大型工程项目承揽及运作、一体化集成、研发设计、制造等方面优势明显。公司始终专注于行业前沿的开拓，拥有行业顶尖专家为骨干的专业化研发团队，拥有多项专利权、软件著作权、外观设计保护等知识产权资产，自身强劲的竞争力为其带来了与日本三精、德国BBH等世界著名舞台机械专业制造商长期合作的机会，引进、吸收其先进的技术、管理经验，进一步提升产品的科技含量、品牌价值和竞争能力。

文体设施行业受国家宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策、规划影响较大，存在因未来宏观经济下行或文体产业政策支持力度削弱，造成文体设施市场需求萎缩，导致公司业务量缩减，从而影响公司经营业绩的风险。此外，公司也存在主要原材料价格波动风险、技术风险、安全生产和工程质量风险、海外业务风险等经营风险。针对主要风险，公司制定了整体集成、设计创新、境外拓展和产业衍生等一系列发展规划和品牌建设、市场开发、人才培养等一系列目标，通过细化管理提高公司经营效率、拓展销售渠道提高营业收入、严控成本提高盈利水平等措施，在严峻经营环境中不断提高公司的抗风险能力。

2)应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

①加强内控，提升运营效率

公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、采购销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。

②加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

本次公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

③完善现金分红政策，优化投资回报机制

为切实保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规，本公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上市后生效的《公司章程（草案）》，就本公司股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定。

本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规及《公司章程（草案）》规定，重视和积极推动股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加股东回报。

综上，本次公开发行完成后，公司将健全内控体系，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，公司将积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，提请投资者注意首次公开发行可能摊薄即期回报风险，理性投资。

（5）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资)消费活动。

4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（公司目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此承诺履行）

（6）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（7）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发行人第一届董事会第十二次会议、发行人2015年度股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

9、审计截止日后的主要经营状况及2017年1-3月业绩预测

截至本招股意向书签署之日，公司生产、销售及采购等主要经营活动正常开展，没有明显迹象显示行业的景气指数已接近或处于顶峰，或已出现下滑趋势。公司所处行业周期性与国民经济整体发展的周期一致，未出现可能对发行人未来经营业绩产生不利影响的重大因素。

公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年12月31日。截至本招股意向书签署之日，公司主营业务、主要产品、主要供应商及客户的构成、税收政策方面均为未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

本公司预计2017年1-3月营业收入区间为2.60亿元至2.79亿元，较2016年一季度增长幅度为0%-10%之间。预计2017年一季度归属于母公司股东的净利润为0.35亿元至0.37亿元，较2016年一季度增长幅度为0%-10%之间；2017年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为0.35亿元至0.37亿元，较2016年一季度增长幅度为0%-10%之间。预计2017年一季度经营情况良好，与上年同期相比不存在大幅波动的情形。（前述2017年一季度业绩预测未经注册会计师审核）。

十、股利分配政策

（一）现行股利分配政策

本公司根据相关法律法规和财务会计相关制度，在《公司章程》中约定了以下股利分配制度：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司近三年股利分配情况

本公司近三年均采用现金方式分配股利，具体情况如下：

2014年1月23日，公司股东大会审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意以公司15,300万股总股本为基数，按每10股派发1元（含税）现金红利，现金红利分配合计1,530万元。

2014年9月1日，公司股东大会审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意以公司35,000万股总股本为基数，按每10股派发1.7143元（含税）现金红利，现金红利分配合计6,000万元。

2015年5月20日，公司股东大会审议通过了《关于2014年度公司利润分配的议案》，同意以公司35,000万股总股本为基数，按每10股派发0.5857元（含税）现金红利，现金红利分配合计2,050万元。

2016年2月25日，公司股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，同意以公司35,000万股总股本为基数，按每10股派发1.9143元（含税）现金红利，现金红利分配合计6,700万元。

2017年2月23日，公司股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》，同意以公司35,000万股总股本为基数，按每10股派发1.48元（含税）现金红利，现金红利分配合计5,180万元。

（三）本次发行上市后的股利分配政策

为建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，按照公司2015年第二次临时股东大会决议，公司修订了《公司章程（草案）》中利润分配政策的相关内容，公司上市后适用的《公司章程（草案）》对有关股利分配的主要规定如下：

1、公司股利分配政策

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计；

（3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2、公司利润分配政策的决策程序

公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，

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