安徽全柴动力股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2017-013

安徽全柴动力股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽全柴动力股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2017年3月26日上午8：30在公司科技大厦九楼会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事6人。公司独立董事李冬茹女士因工作原因未能参加会议，书面委托独立董事张传明先生代为行使表决权。全体监事及部分高管人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由谢力董事长主持，会议审议通过如下决议：

一、2016年度董事会工作报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

二、2016年度总经理工作报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

三、2016年年度报告全文及摘要；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

《安徽全柴动力股份有限公司2016年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动资产损失的议案；

1、计提坏账准备1,871,750.91元；

2、计提存货跌价准备4,833,302.69元；

3、计提固定资产减值准备167,298.02元；

以上计提资产减值准备合计：6,872,351.62元。

核销的坏账准备980,259.18元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

五、2016年度财务决算报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

六、2016年度利润分配预案；

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为94,891,418.81元，加年初未分配利润297,338,699.44元，提取法定盈余公积13,002,655.71元，扣除2015年度已分配的利润25,812,850.00元，2016年度末可供投资者分配的利润为353,414,612.54元。

公司拟以2016年12月31日总股本368,755,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.8元(含税)。本次分配利润支出总额为29,500,400.00元，剩余未分配利润323,914,212.54元结转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

公司独立董事对此发表了独立意见，《安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见书》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

七、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

《安徽全柴动力股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

八、公司2016年度内部控制评价报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

《安徽全柴动力股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

九、公司2016年度社会责任报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

《安徽全柴动力股份有限公司2016年度社会责任报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十、关于提名第七届董事会董事候选人的议案；

本届董事会提名：谢力、潘忠德、徐明余、丁维利、黄长文、汪国才、张传明、戴新民、葛蕴珊为公司第七届董事会董事候选人，其中张传明、戴新民、葛蕴珊为独立董事候选人，已经通过上海证券交易所候选独立董事资格审查。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

董事候选人简历见附件；

公司独立董事对此发表了独立意见，《安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见书》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；

《安徽全柴动力股份有限公司独立董事提名人声明和候选人声明》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十一、关于修订《董事、监事及高管人员薪酬考核实施办法》的议案；

1、原办法中各考核指标的考核基数为上年实绩，因不同年度间经营业绩变化可能导致薪酬变动幅度过大，拟修订为以前三年实绩平均数作为考核基数。

2、原薪酬考核实施办法没有考虑因企业不断发展而导致的考核基数不断增大因素，拟在基本年薪和绩效年薪基础上，增设任期激励收入，标准为任期内基本年薪和绩效年薪总额的10%。

3、将独立董事津贴标准由每年4万元调整为每年5万元；将监事津贴由每年2.5万元调整为每年3万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

公司独立董事对此发表了独立意见，《安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见书》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十二、关于修订《总经理工作细则》的议案；

原条文为：

第九条 资金、资产运用的权限

（一）董事会制定的经营计划或规划所需的资金，由总经理或其授权主管副总经理审批。

（二）董事会休会期间，报经董事长批准后，负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计的公司净资产3%的资产处置（收购、出售、置换、清理）。

（三）董事会休会期间，报经董事长批准后，负责决定和执行不超过最近一期经审计的公司净资产5%的资本性投资活动；不超过最近一期经审计的公司净资产10%的收益较高、风险较低的非资本性投资活动。

（四）董事会休会期间，报经董事长批准后，负责决定和执行交易金额在300万元以下且占公司最近一期经审计的净资产0.5%以下的关联交易。

现修改为：

第九条 资金、资产运用的权限

（一）董事会制定的经营计划或规划所需的资金，由总经理或其授权主管副总经理审批。

（二）董事会休会期间，报经董事长批准后，负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计的公司净资产3%的固定资产处置（出售、置换、报废、清理）。

（三）董事会休会期间，报经董事长批准后，负责决定和执行不超过最近一期经审计的公司资产总额5%的项目建设投资活动；负责决定和执行对控股及全资公司投资活动，以及不超过最近一期经审计的公司净资产5%的对外投资活动；负责决定和执行以自有资金购买保本型理财产品及结构性存款；负责决定和执行以自有资金购买非保本浮动收益理财产品余额合计不超过净资产的10%。公司以募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的按照董事会决议执行。

（四）董事会休会期间，报经董事长批准后，负责决定和执行交易金额占公司最近一期经审计的净资产0.5%以下的关联交易。

原公司《总经理工作细则》中其他条款不变。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

《安徽全柴动力股份有限公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十三、关于聘任2017年度审计机构的议案；

公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构，聘期一年。并请股东大会授权董事会决定2017年度的审计费用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十四、关于提请召开2016年度股东大会的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见2017年3月28日公司在《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2017-015”。

上述第一、三、四、五、六、十、十一、十三议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十五、备查文件

安徽全柴动力股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日

附：

董事候选人简历

谢力：男，汉族，1962 年10月出生，大学本科学历，上海交通大学工商管理硕士，高级工程师。1983年分配至全椒柴油机厂工作，历任技术科副科长、科技处副处长、处长、副厂长、安徽全柴集团有限公司董事、副总经理、党委委员，本公司董事、总经理、副董事长、董事长。现任本公司董事长，安徽全柴集团有限公司董事长、总经理，兼任安徽全柴天和机械有限公司董事。谢力先生在柴油机制造、技术开发、企业管理等方面具有丰富的理论和实践经验，是全国第十一届人大代表，滁州市十大优秀企业家，享受省政府特殊津贴。

潘忠德：男，汉族，1962年5月出生，大学本科学历，高级工程师。1983 年参加工作，1992年12月由青海柴油机厂调入安徽全椒柴油机总厂，历任总装车间副主任、销售处副处长、技术中心主任、董事、副总经理。现任本公司董事、总经理。

徐明余：男，汉族， 1967年8月出生，大学本科学历，会计师。1991年参加工作，1998年11月始，历任本公司财务部经理、财务负责人、董事、副总经理。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

丁维利：男，汉族，1965年01月出生，大学本科学历，工学学士，高级工程师。历任全椒柴油机厂设计科长、科技处副处长、科技处处长、安徽全柴动力股份有限公司董事、副总经理兼安徽上柴动力有限责任公司董事、安徽天利动力股份有限公司总经理，现任本公司董事，安徽天利动力股份有限公司董事长。

黄长文：男，汉族，1966年12月出生，中专学历。1985年参加工作，2001年2月始，历任安徽全柴集团有限公司投资规划部副经理，本公司技术中心办公室主任兼规划部经理、副主任、总经理办公室主任、职工监事。现任安徽全柴集团有限公司董事、副总经理。

汪国才：男，回族，1966 年8月出生，大学本科学历,具有执业律师资格。1988年参加工作，历任本公司监事会主席、法律事务部经理。现任本公司副总经理，兼任安徽全柴集团有限公司董事、纪委书记。

张传明：男，汉族， 1955年3月出生，大学本科学历。1982年9月参加工作，历任安徽财经大学会计学系教授、副主任，安徽财经大学商学院教授、院长，安徽财经大学继续教育学院教授、院长，现任本公司六届董事会独立董事，安徽财经大学继续教育学院教授，兼任安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽昊方机电股份有限公司、安徽凤凰滤清器股份有限公司、志邦橱柜股份有限公司独立董事。曾主编“九五”、“十一五”国家级规划教材《财务管理》，主持或参与教育部、安徽省教育厅、安徽省规划办科学研究和教学研究项目等，在各级刊物上发表论文数十篇。

戴新民：男，汉族， 1962年2月出生，大学本科学历。1983年8月参加工作，历任安徽工业大学商学院教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，现任本公司六届董事会独立董事，南京理工大学经济管理学院教授，兼任方大特钢科技股份有限公司独立董事。在内部控制、会计、审计专业领域内发表学术论文50余篇，主持课题10余项。

葛蕴珊：男，汉族，1965年3月生，内燃机专业博士学位。1992年10月参加工作，历任北京理工大学车辆学院副教授、教授。现任北京理工大学机械与车辆学院教授，兼任昆明云内动力股份有限公司、深圳市安车检测股份有限公司独立董事，在汽车发动机排放控制方面具有丰富的理论和实践经验。

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2017-014

安徽全柴动力股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽全柴动力股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2017年3月26日上午在公司科技大厦九楼会议室召开。本次会议应到监事3 人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由姚兵先生主持，会议审议通过以下决议：

1、2016年度监事会工作报告；

同意3票，反对0票，弃权0票

2、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告；

同意3票，反对0票，弃权0票

3、关于提名第七届监事会监事候选人的议案。

本届监事会提名：姚兵先生、郑启斌先生为公司第七届监事会监事候选人。

同意3票，反对0票，弃权0票

监事候选人简历见附件。

上述第一、三议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

各监事在全面了解和审核公司2016年年度报告后，认为：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司监事会

二〇一七年三月二十八日

附：监事候选人简历

姚兵：男，汉族，1970年12月出生，大学本科学历，中国科学技术大学工商管理硕士，经济师。历任公司总经理办公室秘书、副主任、主任，安徽全柴集团有限公司副总经理，安徽全柴天和机械有限公司董事长、总经理。现任安徽全柴集团有限公司副总经理。

郑启斌：男，汉族，1966年7月出生，中专学历,助理经济师。历任公司整机车间试机组长、人力资源部工资科科长、人力资源部副经理。现任公司人力资源部经理。

证券代码：600218 证券简称：全柴动力 公告编号：2017-015

安徽全柴动力股份有限公司

关于召开2016年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月26日 14点 00分

召开地点：公司科技大厦二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月26日

至2017年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案审议情况，请参见2017年3月28日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十五次会议决议等相关公告。有关本次会议的详细资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

公司独立董事将在股东大会上宣读《安徽全柴动力股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、 委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

授权委托书详见附件。

（二）登记地点

公司董事会办公室。

（三）登记时间：2017年4月19日至25日（上午9:00—11:00，下午3:00—5:00）。异地股东信函、传真以2017年4月25日下午5:00（含当日）前收到为准。

（四）注意事项：出席会议时请股东或股东代理人携带相关证件原件到场。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

（二）联系人：徐明余、姚伟

联系电话：0550－5038369、5038289

传真：0550－5011156

特此公告。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

2017年3月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽全柴动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■