曲美家居集团股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议的公告
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经中国证券管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]554号文《关于核准曲美家具集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，曲美家居向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,052万股，发行价格为每股人民币8.98元，募集资金总额为人民币54,346.96万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币50,779.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月18日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2015]1-9号”《验资报告》。本次公开发行股票于2015年4月22日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况（下转103版）
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2017-015
曲美家居集团股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2017年3月27日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2017年3月17日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议由董事长赵瑞海先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：
一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《2016年度财务决算报告》
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《2016年年度报告及摘要》
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
五、审议通过了《2016年度利润分配预案》
公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本484,120,000股为基数，按每10股派发现金0.77元（含税），向全体股东分配现金股利共计37,277,240.00元，剩余利润结转下一年度。
目前公司处于升级、转型的发展阶段，各项经营业务都处于持续投入期，资金需求量较大。公司留存未分配利润的主要用途为满足后续业务的资金投入及日常营运资金的需要。
公司独立董事已对公司2016年度利润分配的预案发表了同意的独立意见，认为该利润分配预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于现金分红的规定，符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。
本预案需提交公司2016年年度股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《关于续聘2017年度财务审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
八、审议通过了《2016年度内控审计报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
九、审议通过了《独立董事2016年度述职报告》
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十、审议通过了《董事会审计委员会2016年度述职报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十一、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十二、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十七日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2017-016
曲美家居集团股份有限公司
第二届监事会第十五次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2017年3月27日上午11点以现场方式召开，会议通知于2017年3月17日分别以邮件、电话或专人送达的方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席王利萍女士主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定，会议决议合法、有效。与会监事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：
一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《2016年度财务决算报告》
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《2016年年度报告及摘要》
与会监事认为：
1、公司2016年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；
2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反应了公司报告期内的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司《2016年年度报告》全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《2016年度利润分配预案》
公司2016年利润分配方案为：以2016年12月31日总股本484,120,000股为基数，按每10股派发现金0.77元（含税），向全体股东分配现金股利共计37,277,240.00元，剩余利润结转下一年度。
本预案需提交公司2016年年度股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《2016年度内控审计报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
八、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司监事会
二〇一七年三月二十七日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2017-018
曲美家居集团股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月18日14点 30分
召开地点：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月18日
至2017年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，详见刊登于2017年3月28日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2017年4月14日17:00时前公司收到传真或信件为准）
3、登记时间：2017年4月14日（星期五）8：30-11：30、14：00-16：30
4、登记地点：曲美家居集团股份有限公司董事会办公室
六、 其他事项
1、会议联系
通信：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼曲美家居集团股份有限公司董事会办公室
邮编：100102
电话：010-84482500
传真：010-84482500
联系人：刘琼、权颖
2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
2017年3月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
曲美家居集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2017-019
曲美家居集团股份有限公司
关于职工代表监事辞职及补选职工
代表监事的公告
本公司监事会及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到职工代表监事徐国军先生的书面辞职报告，徐国军先生因个人原因辞去公司第二届监事会职工代表监事职务。徐国军先生辞去职工代表监事职务后不再担任公司其他管理职务。
由于徐国军先生辞去职工代表监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，徐国军先生辞去职工代表监事的辞职报告将在公司后续召开的职工代表大会选举出新任职工代表监事后生效。在新任职工代表监事就任前，徐国军先生仍将继续履行职工代表监事职责。
公司及公司监事会对徐国军先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
截至本公告披露之日，徐国军先生持有公司130,000股股份，并承诺在其辞职生效后六个月内不转让其所持股票。
根据相关法律法规及公司规章制度的规定，为保证公司监事会的正常运转，公司于2017年3月27日召开2017年第一次职工代表大会，补选王近女士担任公司第二届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会审议通过之日至第二届监事会任期届满之日止。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司监事会
二〇一七年三月二十七日
王近女士简历
王近女士，中国国籍，1985年7月出生，无境外永久居留权，学士学历，初级会计师。2004年5月至2007年2月，任北京曲美新业家具有限公司财务部出纳；2007年2月至2016年12月，任北京曲美馨家商业有限公司财务部会计主管经理；2017年1月至今任北京曲美馨家商业有限公司财务部经理。
王近女士为曲美家居集团股份有限公司第二届监事会职工代表监事候选人，不持有公司股份。与其他5%以上公司股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
中信建投证券股份有限公司
关于曲美家居集团股份有限公司的
现场检查报告
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”或“公司”）首次公开发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任本次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于2017年3月24日至2017年3月25日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2017年3月24日至2017年3月25日对曲美家居进行了现场检查。参加人员为刘连杰、李彦芝、丁旭。
在现场检查过程中，保荐机构结合曲美家居的实际情况，查阅、收集了曲美家居有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
项目组查询了曲美家居2016年以来到目前的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等文件。同时，项目组取得了公司内幕知情人管理制度及登记文件、内部机构设置及变更文件、内部审计制度及工作记录、审计委员会会议文件，并进行详细核查及相应访谈。
核查意见：
曲美家居的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
项目组成员取得了公司2016年以来对外公开披露文件、投资者调研纪录、内幕知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。
核查意见：
曲美家居2016年以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、银行账户，其中重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。
核查意见：
曲美家居资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关银行凭证、合同文件，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员和审计会计师进行访谈，同时对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。
核查意见：
曲美家居募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在其它变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在其它违规使用募集资金的情形。
曲美家居于2016年10月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》，该项目投资方向不变，本次募投项目的调整不构成关联交易，也不构成重大资产重组。募集资金仍投向公司的主营业务，本次调整对募投项目的预计收益不产生重大影响，不存在与公司主业发展相悖的情况，该事项已经得到公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况：
项目组对2016年度公司关联交易进行了核查，抽查了关联交易的相关合同、银行凭证，查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证，并对关联交易发生的背景向财务有关人员进行了解。
核查意见：
曲美家居关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
核查情况：
项目组取得了曲美家居对外披露的公开定期报告和全部担保文件，并对财务部门人员进行了访谈。
核查意见：
经项目组核查，截至目前，公司不存在对外担保事项。
3、对外投资情况
核查情况：
项目组查阅了公司定期报告银行账户资金往来凭证，访谈了公司财务部门工作人员，了解了公司截至目前的对外投资和委托理财情况，并取得了相关内部审议文件资料。
核查意见：
公司除内部业务性投资，及使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品外，无其它对外投资情况。公司现有的对外投资及委托理财行为符合相关法律法规的要求，履行了必要的内部审批手续，不存在逾期未收回本金和收益的情形，不存在违法违规情形。
（六）经营情况
核查情况：
项目组向公司管理人员访谈了解了公司2016年截至目前经营情况，查看了公司年报、中报等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
核查意见：
曲美家居目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
无
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
否
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，曲美家居积极提供所需文件资料，安排保荐机构与曲美家居高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：曲美家居2016年上市以来在公司治理、内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的其它重大事项。
保荐代表人：
刘连杰 李彦芝
中信建投证券股份有限公司
2017年3月28日
中信建投证券股份有限公司关于
曲美家居集团股份有限公司2016年
持续督导年度报告书
