上海豫园旅游商城股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600655 公司简称：豫园商城

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第九届董事会第四次会议审议，拟以2016年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税），共计143,732,197.60元，结余未分配利润1,940,151,202.35元，结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。2016年度利润分配方案尚需股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司所从事的主要业务和经营模式：

公司所从事的主要业务为商业零售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为零售业（代码为F52）。公司旗下有黄金珠宝、餐饮、旅游商业、中医药、商业地产业务。

黄金珠宝饰品业务是公司的第一大产业。报告期内，公司旗下上海豫园黄金珠宝集团突出 “老庙黄金”和“亚一珠宝”的品牌优势，以零售、批发为主要经营模式，通过直营、加盟、经销三种连锁方式拓展连锁网络，截止2016年底豫园黄金珠宝连锁网点达到1828家。公司黄金珠宝饰品业务位于行业前列。

公司围绕“豫园商城”的商业旅游文化品牌，形成了现有的独特的“商旅文”商业地产业务。上海豫园商圈主要由旗下子公司上海豫园商贸发展有限公司发展运营，同时公司正在积极推动上海豫园商圈二期项目（上海豫泰确诚商业广场（暂定名））的投资开发；公司已把豫园商城的商旅文模式拓展到沈阳，建造开发了沈阳豫珑城项目。

公司餐饮业由公司旗下的老城隍庙餐饮集团有限公司经营。豫园餐饮作为全国餐饮百强企业，旗下拥有有绿波廊酒楼、上海老饭店、南翔馒头店、湖心亭茶楼、松运楼酒家、老城隍庙小吃广场、春风松月楼素菜馆、湖滨美食楼、宁波汤团店等著名餐饮品牌。

公司拥有中药老字号“童涵春堂”品牌。该品牌从清朝乾隆年间创立至今，已有百年历史，具有较高的知名度和市场认可度。公司通过“童涵春堂”品牌从事中医药的批发和零售业务、中药饮片制造，近年来，形成了冬虫夏草、精致饮片、人参（粉）、西洋参系列等知名系列产品。

此外，公司积极寻找旅游商业项目，拓展公司的旅游及酒店业务。2015年，公司通过在日本的全资子公司——“株式会社新雪”收购了日本星野Resort Tomamu公司100%股权。2016年，日本星野Resort Tomamu公司又与全球连锁度假集团领导品牌Club Med签约，在星野度假区另外设立Club Med Tomamu。公司通过与Club Med的合作，旨在为公司在日本的星野Resort Tomamu度假村的经营产生积极推动作用。本报告期内，公司又通过在香港的控股子公司—裕吉实业有限公司出资400亿韩元，以认购发行的普通股和可转换债券的方式投资了Phoenix JoongAng Co., Ltd.（前称“韩国株式会社普光”）的股权（该公司拥有位于韩国的Phoenix Park度假村和Phoenix Island度假村）。

行业情况：

公司主营商业批发零售业务，旗下的黄金珠宝饰品行业、商业地产行业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。根据国家统计局的资料：

1. 2016年中国GDP增速为6.7%；社会消费品零售总额突破33万亿元，达到332316.3亿元，比上年名义增长10.4%，增速比上年回落0.3个百分点；扣除价格因素，实际增长9.6%，增速比上年回落1个百分点。近两年与公司经营业态密切相关的消费品零售行业增速有所下降。

2．2016年，全国网上零售额51555.7亿元，比上年增长26.2%，其中实物商品网上零售额41944.5亿元，增长25.6%，增速高于社会消费品零售总额增速15.2个百分点，拉动社会消费品零售总额增速3个百分点左右；在社会消费品零售总额中所占比重为12.6%，比上年提升1.8个百分点。经过十几年的市场培育和发展，网络零售市场成熟度越来越高，线上线下加速融合。据国际电子商务中心的数据显示，自2014年以来反映线上线下融合程度的我国网络零售渗透指数逐步攀升，尤其是2016年二季度大幅提高到148.5，三季度保持在146。

3. 2016年，全国限额以上金银珠宝企业商品零售额为2996亿元，同比增长为0%

4. 根据上海统计局公布的资料显示：2016年上海社会消费品零售总额10946.57亿元，同比增长8.0%；2016年批发和零售业实现零售额9874.15亿元，同比增长8.4%；上海网上商店零售额1249.77亿元，同比增长15.8%，占社会消费品零售总额的比重为11.4%，比上年提高0.5个百分点。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

截至2013年12月31日止， “12豫园01”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，“12豫园01”募集资金全部用于补充公司流动资金。报告期内，“12豫园01”正常完成付息工作。详见公司刊登于上海证券交易所网站的《上海豫园旅游商城股份有限公司“12豫园01”公司债付息公告》（公告编号：临2016-037）。

5.3 公司债券评级情况

√适用□不适用

公司发行的公司债券资信评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，2016年4月经上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评级，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；“12豫园01”信用等级AA+。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年公司实现营业收入156.43亿元，同比减少10.87%；利润总额7.16亿元，同比减少30.06%；归属于上市公司股东的净利润4.79亿元，同比减少43.60%。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

报告期内，经公司第八届董事会三十一次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，公司根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》、《企业会计准则第 28 号 —会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，决定采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，公司投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。具体变更原因及影响分析说明如下：

1.会计政策变更原因

公司所持投资性房地产位于一、二线城市的核心区域，区域内房地产价值不断提升，且随着公司发展，公司未来年度自持投资性房地产的面积将持续增加。公允价值计量模式比成本模式更能动态反映投资性房地产的公允价值，且采用公允价值模式进行后续计量也是目前国际通行的成熟方法。

《企业会计准则第3号—投资性房地产》规定企业对投资性房地产的后续计量模式可以选择采用成本模式，也可以选择采用公允价值模式。公司所持物业同时满足了以公允价值计量模式计量投资性房地产的条件（即“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”）。因此公司将本公司持有的投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并作为会计政策变更处理。

为了更加客观地反映投资性房地产的公允价值，公司聘请了上海立信资产评估有限公司对公司现有的投资性房地产的房地产市场交易情况进行了调查，对投资性房地产的公允价值做出合理测算评估。上海立信资产评估有限公司出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司投资性房地产公允价值资产评估报告书》（信资评报字（2016）第3056号）。公司以其评估报告确定的相关投资性房地产的评估结果作为投资性房地产的公允价值。

2.会计政策变更审议的程序

公司第八届董事会三十一次会议、第八届监事会第十七次会议审议了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资性房地产会计政策变更的议案》。公司独立董事和董事会财务与审计委员会同意该议案。独立董事发表了独立意见、董事会财务与审计委员会形成书面决议。

公司根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》、《企业会计准则第 28 号 —会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，公司决定采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，公司投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

3.本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

变更日期：自2016年6月30日起执行。

变更内容：

（1）本次会计政策变更前采用的会计政策：

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在预计可使用年限内按直线法计提折旧或进行摊销。房屋建筑物预计使用年限为20-40年、预计残值率5%，年折旧率为2.375%-4.75%。在资产负债表日按投资性房地产的账面价值与可收回金额孰低计价，可收回金额低于账面价值的，按两者的差额计提减值准备。

（2）本次会计政策变更后采用的会计政策：

本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。 自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。为保证会计信息的可比性，企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更；已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。

(3)变更对公司的影响：

根据企业会计准则规定，本次会计政策变更需对财务报表进行追溯调整。

经公司测算，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，追溯调整对公司2015年度合并财务报表具体影响如下：

单位：元

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投资性房地产会计政策变更不会导致公司2016年度净利润出现盈亏性质改变。由于2016年1-6月自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，转换当日的公允价值大于原账面价值的差额计入所有者权益，将增加公司2016年6月30日归属于母公司所有者权益约11.10亿元。连同追溯调整增加的归属于母公司所有者权益7.54亿元，合计增加归属于母公司所有者权益18.64亿元，占公司2015年度末归属于母公司所有者权益23%。具体影响数字将以审计数字为准。

详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资性房地产会计政策变更的公告》编号：临2016-050。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期合并范围变化说明详见附注“八”。

本期纳入合并范围的子公司情况详见附注“九/1”。

上海豫园旅游商城股份有限公司

董事长：徐晓亮

董事会批准报送日期：2017年3月27日

证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2017-015

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第四次会议于2017年3月17日以书面形式发出通知,并于2017年3月27日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事8人,实到8人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

一、 《2016年度董事会工作报告》；

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 《2016年度报告及摘要》；

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 《上海豫园旅游商城股份有限公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》；

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 《上海豫园旅游商城股份有限公司2016年度利润分配的预案》；

2016年度公司报表中母公司实现净利润381,065,168.27元 ，按母公司2016年度净利润的10%提取法定盈余公积38,106,516.83元，加年初未分配利润 1,985,269,484.43元，再扣除已根据2015年度股东大会决议分配的2015年度现金红利244,344,735.92元，实际可供股东分配利润为2,083,883,399.95元，现拟以2016年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税），共计143,732,197.60元，结余未分配利润1,940,151,202.35元，结转以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 《关于公司2016年度计提资产减值准备的报告》；

扣除外币折算差额5,451,691.53元对坏账变动产生的因素，公司本期计提坏账准备424,223.65元，计提存货跌价准备3,395,615.23元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额3,819,838.88元，约占本期利润总额716,405,849.10元的0.53%，对公司经营成果影响不大。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

六、 《关于2017年度公司借款计划和为子公司担保的议案》；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司对全资、控股子公司担保公告》编号：临2017－017）

七、 《关于支付2016年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；

2016年度，公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作。2016年度共发生审计费用152.6万元。其中：2016年年报审计费138万元（含差旅费2万元），2016年其他专项审计费14.6万元。

2017年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

8票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 《关于支付2016年度内控审计会计师事务所报酬与聘请公司2017年度内控审计会计师事务所的议案》

2016年度，公司聘任了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2016年度共发生内控审计费用64.06万元。

2017年度公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计事务所。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

1.《关于2016年医药产品销售、采购以及房租租赁、在关联公司存款等日常关联交易执行情况以及2017年日常关联交易预计的议案》

5 票同意，关联董事徐晓亮、龚平、汪群斌回避表决，该议案通过。

2. 《关于2016年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2017年日常关联交易预计的议案》

6 票同意，关联董事梅红健、李志强回避表决，该议案通过。

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的公告》编号：临2017－018）

十、 《关于上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

5 票同意，关联董事徐晓亮、龚平、汪群斌回避表决，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》编号：临2017－019）

十一、《关于授权公司管理层择机出售上海银行股票的议案》

本公司持有上海银行股份有限公司(601229.SH)34,895,898股，初始投资金额为71,331,210.55元。上海银行于2016年11月16日正式在上海证券交易所挂牌上市，根据中国证监会相关法律法规，公司持有的上海银行股票限售期为一年。

经公司董事会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层：于本公司持有的上海银行股票限售期满之后，根据公司实际经营情况以及证券市场情况，择机出售公司持有的上海银行全部或部分股票。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、《关于扩大公司总裁班子用于投资证券市场金额权限的议案》

根据《公司总裁班子议事规则》（2011年8月修订）第十五条第（九）款的规定，目前公司总裁班子用于证券投资的权限为人民币5亿元以下。为进一步提高公司自有闲置资金的利用效率，增加资金收益，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的同时，拟提请董事会授权公司总裁班子用于证券投资的权限由原来的人民币5亿元以下，增加至人民币8亿元以下。授权期限为自董事会通过之日起至2018年12月31日。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

十三、《上海豫园旅游商城股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

《上海豫园旅游商城股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十四、《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2016年度社会责任报告》

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

（《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2016年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十五、《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2016年度述职报告》

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

（《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2016年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十六、《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会审计与财务委员会2016年度履职情况报告》

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

（《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会审计与财务委员会2016年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十七、 《关于调整独立董事津贴的议案》；

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司治理体系建设，为公司持续、健康发展做出了重要贡献。公司董事会结合行业、地区的经济发展水平，拟将独立董事津贴由现在的每年8万元调整为每年10万元，并报请股东大会审议。本次独立董事津贴的调整自公司股东大会审议通过后执行。

本次调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2016年年度股东大会的议案》

根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2016年年度股东大会审议，董事会决定召开2016年年度股东大会。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》公告，编号：临2017-021）

特此公告。

三、上网公告附件

1.独立董事独立意见。

2.独立董事事前认可书

上海豫园旅游商城股份有限公司

2017年3月28日

报备文件

公司第九届董事会第四次会议决议

公司董事会专业委员会决议

证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2017-016

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司第九届监事会第二次会议于2017年3月27日在上海召开，会议由监事长金婷主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

一、审议并通过《2016年度监事会工作报告》

监事会认为公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2016年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

该议案尚需提交股东大会审议

二、审议并通过《2016年年度报告及摘要》

监事会认为公司《2016年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2016度的经营业绩、资产负债和股东权益。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

该议案尚需提交股东大会审议

三、审议并通过《关于公司2016年度计提资产减值准备的报告》

监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

四、审议并通过《上海豫园旅游商城股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

监事会认为《上海豫园旅游商城股份有限公司2016年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

五、审议并通过《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2016年度社会责任报告》

监事会已经审阅了《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2016年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

六、审议并通过《上海豫园商城旅游商城股份有限公司关于公司调整监事的议案》

监事会于近日收到公司监事邱建敏先生的辞职报告。因工作调整原因，邱建敏先生辞去公司监事的职务。邱建敏先生与公司并无任何意见分歧。公司对邱建敏先生在任期间的工作表示感谢。

根据公司章程规定，公司监事会由三人组成，鉴于邱建敏先生提出辞任，因此公司监事会拟提名黄杰先生为公司第九届监事会候选人。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

该议案尚需提交股东大会审议

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

二O一七年三月二十八日

附：第九届监事会监事候选人黄杰先生简历。

黄杰：1963年生，男，硕士,中共党员。2014.3. -至今担任公司风控管理中心执行总经理；2001.11—2014.2上海复星医药（集团）股份有限公司担任审计部总监、党委委员、纪委委员、第一支部书记。

证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2017-017

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

对全资、控股子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次对全资、控股子公司担保情况

2017年，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园商城”）及其控股子/孙公司（单位）的担保总额拟不超过人民币219.7亿元 (包括本公司为控股子/孙公司（单位）、控股子公司为其控股的子公司提供担保，以及控股子公司的抵押贷款担保) 。预计如下：

1.母公司为子公司提供担保计划

2017年度，为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供最高担保额度不超过人民币184.4亿。相比2016年，2017年减少担保额度1.1亿。

其中：为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.9亿；为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司、裕海实业有限公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币130亿；为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币26.4亿；为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币23.1亿）。

2.公司及公司控股子公司项目抵押担保借款计划

2017年度公司项目借款计划不超过人民币89.7亿，相比2016年，本年度公司项目借款计划增加人民币15.2亿。

其中：上海豫园旅游商城股份有限公司（公司本部）抵押担保借款不超过人民币10亿；沈阳豫园商城置业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币7.2亿（其中不超过4.9亿额度同时由公司提供担保）；株式会社新雪以项目抵押担保借款不超过人民币13亿；裕海实业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币10亿；上海豫泰房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币26.4亿（同时由公司提供担保）；上海确诚房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币23.1亿（同时由公司提供担保）。

3.特别说明：

(上述上海豫泰房地产有限公司和上海确诚房地产有限公司的项目贷款既涉及项目抵押借款又涉及母公司为其提供担保，合计总额不超过人民币49.5亿元。该项贷款已经公司2015年第一次股东大会（临时会议）审议通过，在项目的开发建设期间持续有效。因涉及2017年度公司的整体担保计划，故将此担保列为2017年度公司整体担保借款计划项目之一。

(上述沈阳豫园商城置业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币7.2亿，其中不超过4.9亿额度同时由公司提供担保。

(考虑上述两项重复因素，扣除后,2017年，公司及其控股子/孙公司（单位）的预计担保总额不超过人民币219.7亿元。相比2016年，本年度计划增加15.2亿元。

4.本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司担保总额度折合人民币约219.7亿元，且均为本公司与控股子/孙公司（单位）之间的担保，不存在对外担保事项。截止2016年12月31日，公司对控股子公司的担保余额合计444,358.34万元，占2016年12月31日经审计的公司净资产的42.03%。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。

本次担保是否有反担保

上述担保中未安排反担保。

对外担保逾期的累计数量

截至本公告日，本公司及控股子/孙公司无逾期担保事项。

一、 担保情况概述

根据公司的战略发展目标和2017年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2017年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信意向，公司拟定了2017年度公司为全资及控股子公司提供银行借款担保计划。

该担保计划已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。具体担保计划如下：

（1）同意公司为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.9亿；同意公司为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司、裕海实业有限公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币130亿；同意公司为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币26.4亿；同意公司为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币23.1亿；

（2）同意上海豫园旅游商城股份有限公司（公司本部）抵押担保借款不超过人民币10亿；同意沈阳豫园商城置业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币7.2亿（其中不超过4.9亿额度同时由公司提供担保）；同意株式会社新雪以项目抵押担保借款不超过人民币13亿；同意裕海实业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币10亿；同意上海豫泰房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币26.4亿（同时由公司提供担保）；同意上海确诚房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币23.1亿（同时由公司提供担保）。

公司第九届董事会第四次会议同时同意：由于宏观经济和金融环境的不确定性，2017年度各银行授予企业授信规模有可能发生变化，为此在2017年度借款及担保总额不超过上述计划总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于担保清单中所列公司）可作调整。在2018年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2017年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保方情况介绍

1、上海豫园黄金珠宝集团有限公司成立于2013年5月10日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本人民币2亿元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。公司持股比例96.22%。2016年末资产总额为48.19亿元，归属于母公司所有者权益 13.60亿元，2016年度实现营业收入 86.90亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 3.62亿元。

2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。2016年末资产总额为 13.39亿元，所有者权益7.98亿元，2016年度实现营业收入 28.84亿元，实现净利润1.36亿元。

3、上海老庙投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。公司持股比例100%。2016年末资产总额为1.95亿元，净资产1922.88万元，2016年度实现营业收入4.06亿元，实现净利润 334.18万元。

4、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳市沈河区朝阳街6号（201），注册资本：人民币8.5亿元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。公司持股比例67%。2016年末资产总额 19.38亿元，净资产 6.87亿元。

5、裕海实业有限公司

地址：LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST

注册资本：8,000,000港元

企业类型：有限责任公司

经营范围：TRADING INVESTMENT,ASSET MANAGEMENT

经营期限：2004年11月24日至--

公司持股比例100%。截至2016年末，总资产人民币17.48亿元，净资产为人民币-8,107.83万元，2016年度实现营业收入0万元，净利润人民币2474.48万元。

6、上海豫泰房地产有限公司

1) 注册地：上海市黄浦区南车站路298号四层C室

2) 法定代表人：徐晓亮

3) 注册资本：45600.0000万元整

4) 主营业务：房地产经营开发，自有房屋租赁，物业管理，房地产信息咨询 ，房地产经纪，建筑装饰建设工程专项设计，停车场（库）经营等

5) 股东构成：豫园商城占股90%，豫园房产10%。

6) 经营期限： 1995年4月28日至2060年4月27日

截至2016年末，总资产18.56亿元，净资产为6.69亿元。

7、上海确诚房地产有限公司

地 址：上海市旧校场路138号

1) 注册地：上海黄浦区旧校场路138号

2) 注册资本：8143.8000万元

3) 主营业务：在按国有土地使用有偿出让方式获得使用权的侯家路38-II地块内经营房地产开发、物业管理。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）

4) 股东构成：豫园商城占股90%，豫园房产10%。

5) 经营期限：1994年12月29日至2058年7月1日

截至2016年末，总资产14.83亿元，净资产为3.66亿元。

8、株式会社新雪

株式会社新雪成立于2015年10月21日，注册地址：东京都千代田区丸之内三丁目1番1号东京共同会计师事务所内；注册资本：18.5亿日元，主营业务：温泉旅馆及餐饮店的经营、物品销售及网络销售、不动产交易业、旅行业、受托运营酒店、餐厅及其他休闲设施等。公司持股比例100%。截至2016年末，总资产11.01亿元，净资产为1.38亿元。

(注：以上单位均以单体口径披露。)

三、担保主要内容

为支持子公司的发展，公司将为以下子公司提供连带责任担保：

■

注：上述豫泰确诚项目旧区改造项目借款担保，已经公司2015年第一次股东大会（临时会议）单独审议通过。

2017年公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划明细

■

四、董事会意见

经公司第九届董事会第四次会议审议，董事会意见如下：

（1）同意公司为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.9亿；同意公司为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司、裕海实业有限公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币130亿；同意公司为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币26.4亿；同意公司为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币23.1亿；

（2）同意上海豫园旅游商城股份有限公司（公司本部）抵押担保借款不超过人民币10亿；同意沈阳豫园商城置业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币7.2亿（其中不超过4.9亿额度同时由公司提供担保）；同意株式会社新雪以项目抵押担保借款不超过人民币13亿；同意裕海实业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币10亿；同意上海豫泰房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币26.4亿（同时由公司提供担保）；同意上海确诚房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币23.1亿（同时由公司提供担保）。

（3）公司第九届董事会第四次会议同时同意：由于宏观经济和金融环境的不确定性，2017年度各银行授予企业授信规模有可能发生变化，为此在2017年度借款及担保总额不超过上述计划总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于担保清单中所列公司）可作调整。在2018年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2017年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

公司独立董事发表意见如下：公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。

五、累计对外担保及逾期担保情况

截止2016年12月31日，公司对控股子公司的担保余额合计444,358.34万元，占2016年12月31日经审计的公司净资产的42.03%。公司的担保全部为全资及控股子公司提供的担保。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。

截止本公告日，公司没有逾期担保。公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。

六、备查文件

1. 公司第九届董事会第四次会议决议

2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

3. 董事会审计与财务委员会的书面审核意见

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2017年3月28日

报备文件

被担保子公司的营业执照

证券代码：600655证券简称：豫园商城 公告编号：临2017-018

债券代码：122263债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2016度发生的以及2017年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议情况

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园商城”） 公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《公司2015年日常关联交易报告及2016年日常关联交易预计的议案》。公司第九届董事会第四次会议审议通过了《公司2016年日常关联交易报告及2017年日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》,发表了独立意见。公司审计与财务委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。

根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2016年度发生的以及2017年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

■

（二）2017年关日常关联交易预计情况

根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2017年日常关联交易预计如下：

单位：元

■

三、关联关系和关联方介绍

1、 关联关系：

(下转111版)