桐昆集团股份有限公司

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(二) 募集资金使用和结余情况

本公司2016年度实际使用募集资金2,488,811,973.32元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,341,355.53元；累计已使用募集资金2,488,811,973.32元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,341,355.53元。

截至2016年12月31日，募集资金余额为477,020,882.07元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 2016年度非公开发行股票募集资金

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2016年6月16日分别与中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国工商银行股份有限公司桐乡市支行签订了《募集资金三方监管协议》 ；本公司和全资子公司桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司(以下简称恒腾差别化)于2016年6月13日连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司长兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司有3个募集资金专户、购买3个理财产品，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、募集资金项目的使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

■

[注1]：年产40万吨差别化纤维项目于2016年3月1日达到可使用状态，尚有部分工程尾款未支付。

[注2]：公司年产38万吨DTY差别化纤维项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程目前正在建设中，预计投入加弹机48台，于2018月2月份完工。三期工程仍在规划中。年产38万吨DTY差别化纤维项目计划于2020年5月4日全部达到可使用状态。

[注3]：根据公司子公司恒腾化纤《年产40万吨差别化纤维项目可行性研究报告》，该项目达产后正常生产年效益为58,907.6万元。年产40万吨差别化纤维项目于2016年3月1日达到可使用状态并投入使用，所有生产线达到预计可使用状态日至截止日期间的实际效益未达到预期效益。

[注4]：根据公司《年产38万吨DTY差别化纤维项目可行性研究报告》，该项目达产后正常生产年效益为32,802.9万元。公司年产38万吨DTY差别化纤维项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，二期工程目前正在建设中，三期工程仍在规划中。年产38万吨DTY差别化纤维项目计划于2020年5月4日全部达到可使用状态。

[注5]：公司本次非公开发行A股股票募集资金总额在扣除相关发行费用后，优先投入年产40万吨差别化纤维项目和年产38万吨DTY差别化纤维项目，实际收到募集资金金额扣除以上两个募集资金项目承诺投资金额后86,003.70万元已于募集资金到位后补充流动资金。

[注6]：实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例计算。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

闲置募集资金情况说明

根据2016年6月16日公司董事会六届十八次会议，公司可使用最高额度不超过60,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品情况如下：

单位：人民币万元

■

七、监事会发表的意见

监事会认真审议了《关于2016年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2016年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2016年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会一致同意公司《关于2016年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：桐昆股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2016年12月31日，桐昆股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

八、会计师对2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：桐昆股份公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2017年3 月28日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-016

桐昆集团股份有限公司

前次募集资金使用情况公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届二十四次董事会会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，桐昆集团股份有限公司将本公司截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

2016年度非公开发行股票募集资金

1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕101号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票268,336,300股，发行价为每股人民币11.18元，共计募集资金2,999,999,834.00元，坐扣承销和保荐费用38,999,997.84元后的募集资金为2,960,999,836.16元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,508,336.30元后，公司本次募集资金净额为2,959,491,499.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕193号)。

2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2016年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

[注]：截至2016年12月31日，公司募集资金专用账户累计已使用2,488,811,973.32元，累计取得利息收入扣除银行手续费6,341,355.53元，公司募集资金余额应为477,020,882.07元，实际余额为477,020,882.07元，其中存放于中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行募集资金专户余额为2,481,927.00元，存放于中国工商银行股份有限公司桐乡支行募集资金专户余额为1,798,672.16元，存放于中国工商银行股份有限公司长兴支行募集资金专户余额为22,740,282.91元，持有嘉兴银行股份有限公司桐乡支行保本型理财产品300,000,000.00元，持有中信银行嘉兴桐乡支行保本型理财产品150,000,000.00元。

二、前次募集资金实际使用情况说明

2016年度非公开发行股票募集资金

1. 前次募集资金使用情况对照表

2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

2. 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

3. 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的情况。

4. 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

5. 闲置募集资金情况说明

根据2016年6月16日公司董事会六届十八次会议，公司可使用最高额度不超过60,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品情况如下：

单位：人民币万元

■

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

2016年度非公开发行股票募集资金

1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺收益的情况说明

公司年产40万吨差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益主要系项目在本期3月份正式投入使用，投产初期效益逐步显现，且2016年公司所处的聚酯涤纶行业景气度逐步提升，四季度明显好转，因此本期总体效益欠佳；公司年产38万吨DTY差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益主要系因募投项目尚未全部完工投入生产。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十八日

附件：1．2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2．2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2016年12月31日

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

[注1]：2016年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额111,396.76万元。

[注2]：年产40万吨差别化纤维项目于2016年3月1日达到可使用状态，尚有部分工程尾款未支付。

[注3]：公司年产38万吨DTY差别化纤维项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程目前正在建设中，预计投入加弹机48台，于2018月2月份完工。三期工程仍在规划中。年产38万吨DTY差别化纤维项目计划于2020年5月4日全部达到可使用状态。

[注4]：公司本次非公开发行A股股票募集资金总额在扣除相关发行费用后，优先投入年产40万吨差别化纤维项目和年产38万吨DTY差别化纤维项目，实际收到募集资金金额扣除以上两个募集资金项目承诺投资金额后86,003.70万元已于募集资金到位后补充流动资金。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016年12月31日

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：公司年产38万吨DTY差别化纤维项目分3期，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程目前正在建设中，预计投入加弹机48台，计划2018月2月份完工。三期工程仍在规划中。整体年产38万吨DTY差别化纤维项目计划于2020年5月4日达到可使用状态。

[注2]：根据公司子公司恒腾化纤《年产40万吨差别化纤维项目可行性研究报告》，该项目达产后正常生产年效益为58,907.6万元。年产40万吨差别化纤维项目于2016年3月1日达到可使用状态并投入使用，所有生产线达到预计可使用状态日至截止日期间的实际效益未达到预期效益。

[注3]：根据公司《年产38万吨DTY差别化纤维项目可行性研究报告》，该项目达产后正常生产年效益为32,802.9万元。公司年产38万吨DTY差别化纤维项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，二期工程目前正在建设中，三期工程仍在规划中。年产38万吨DTY差别化纤维项目计划于2020年5月4日全部达到可使用状态。

[注4]：实际效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例计算。

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-017

桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、

子公司之间2017年预计担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、被担保人名称：桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司（以下简称“恒盛公司”）、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司（以下简称“恒通公司”）、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称“恒腾公司”）、嘉兴石化有限公司（以下简称“嘉兴石化”）、恒隆国际贸易有限公司（以下简称“恒隆国际”）、鹏裕贸易有限公司（以下简称“鹏裕贸易”）、桐乡市恒基差别化纤维有限公司（以下简称“恒基公司”）。

2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币370亿元（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。

本公司2016年末对子公司担保余额：246,432.71万元人民币，担保总额占公司净资产的比例为22.37%。对外部公司的担保金额为0。

3、本次担保是否有反担保：无。

4、对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

本公司及下属子公司因2017年生产经营及发展需要，预计2017 年公司将为子公司提供的担保额度不超过370亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。

关于上述担保事项的议案，已经公司第六届董事会第二十四次会议审议，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、担保双方基本情况

1、桐昆集团股份有限公司（本公司、桐昆股份）

法定代表人：陈士良

住所：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号

注册资本：1231936300元人民币

经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯(范围详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2020年1月8日)、化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至2016年12月31日，股份公司总资产1422285.46万元，资产负债率30.9%。2016年1至12月，母公司实现营业收入1117139.41万元，利润总额134396.26万元，净利润125921.55万元。

2、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司

法定代表人：许金祥

住所：桐乡市梧桐街道桐乡经济开发区第二工业园区

注册资本：39000万元人民币

恒盛公司为本公司全资子公司。

经营范围：对二甲苯的直拨直销。（危险化学品经营许可证有效期至2020年01月08日止）化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；仓储服务；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，恒盛公司总资产191881.92万元，资产负债率61.65%。2016年1至12月，公司实现营业收入610726.41万元，利润总额21652.07万元，净利润17475.2万元。

3、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司

法定代表人：陈士南

住所：浙江省桐乡市洲泉镇工业区202室

注册资本：25870.6819万元。

恒通公司为本公司的全资子公司。

经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发，经营进出口业务，经济信息咨询。截至2016年12月31日，恒通公司总资产110879.77万元，资产负债率50.59%。2016年1至12月，公司实现营业收入363749.32万元，利润总额19140.87万元，净利润16352.74万元。

4、嘉兴石化有限公司

法定代表人：许金祥

住所：嘉兴市乍浦镇中山西路388号

注册资本：200000万元人民币

嘉兴石化有限公司为本公司全资子公司。

经营范围：码头及其他港口设施服务：为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸服务；不带储存经营（票据贸易）：对二甲苯 精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸（IPA/TA）、苯甲酸、粗对苯二甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）的销售；普通货物装卸搬运，仓储管理服务；经营各类商品及技术的进出口业务。截至2016年12月31日，嘉兴石化总资产593364.82万元，资产负债率22.78%。2016年1至12月，公司实现营业收入为662821.49万元，利润总额10390.21万元，净利润10390.21万元。

5、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司

法定代表人：钟玉庆

住所：长兴县李家巷镇

注册资本：26000万美元

恒腾公司为本公司在浙江长兴县设立的全资子公司。

经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。

截至2016年12月31日，恒腾公司总资产 308742.22万元，资产负债率12.70%。2016年1至12月，公司实现营业收入623943.48万元，利润总额40319.76万元，净利润31478.62万元。

6、恒隆国际贸易有限公司

法定代表人：陈士良

住所：萨摩亚

注册资本：475万美元

恒隆国际为本公司全资子公司。

经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。截至2016年12月31日，恒隆国际总资产26530.66万元，资产负债率84.78%。2016年1至12月，恒隆国际实现营业收入72515.82万元，利润总额-421.36万元，净利润-546.36万元，主要为信用证项下应收款计提坏账损失956万元。

7、鹏裕贸易有限公司

法定代表人：陈士良

住所：香港

注册资本：100万美元

鹏裕贸易有限公司系本公司的全资子公司恒盛公司出资在香港设立的全资子公司。经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。截至2016年12月31日，总资产44237.23万元，资产负债率101.18%。2016年1至12月，实现营业收入160677.41万元，利润总额-1672.32万元，净利润-1672.32万元，主要为信用证项下应收款计提坏账损失1686万元。

8、桐乡市恒基差别化纤维有限公司

法定代表人：李圣军

住所：桐乡市梧桐街道梧桐工业经济园区稻乐路299号

注册资本：1200万元

恒基公司为本公司全资子公司。

公司经营范围为：生产销售差别化纤维（化纤丝、复合丝、变形丝、有色丝）、化纤包装薄膜袋、纺织助剂（不含危险化学品）。截至2016年12月31日，总资产6400万元，资产负债率20.01%。2016年1至12月，实现营业收入39390万元，利润总额1250.5万元，净利润946.22万元。

9、桐乡市中洲化纤有限责任公司

法定代表人：陈士南

住所：桐乡市洲泉镇综合工业园区

注册资本：6784.50万元

公司经营范围：生产、销售差别化化学纤维；货物进出口。

截至2016年12月31日，中洲化纤总资产14278.07万元，资产负债率8.86%。2016年1至12月，实现营业收入54292.68万元，利润总额2458.13万元，净利润2174.34万元。

三、预计担保的主要内容

根据本公司及子公司2017年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为母公司及子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

■

在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为母公司及子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。恒盛公司、恒通公司、嘉兴石化、恒腾公司、恒隆国际、恒基公司、中洲化纤为公司的下属子公司，鹏裕贸易为公司的全资孙公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告发布日，公司对子公司累计对外担保余额总计为383,032.42万元，占公司2016年12月31日公司合并报表净资产的比例为34.90%；以上担保，均为公司与子（孙）公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子（孙）公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-018

桐昆集团股份有限公司

2016年度日常关联交易执行情况及

2017年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、《关于公司2016年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2016年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2015年度净资产的5%，需提交股东大会审议。《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，因公司2017年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2016年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。

3、日常关联交易并不存在任何附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年3月26日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》。

在审议上述两议案过程中，公司5名关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、陈蕾均回避表决，5名非关联董事一致通过。

公司4名独立董事在事前审核了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况确认的议案》和《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，对2016年度日常关联交易实际执行情况和2017年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通，一致认为：公司2016年度实际发生的日常关联交易及对2017年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行。

《关于公司2016年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2016年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2015年度净资产的5%，需提交股东大会审议。相关关联股东将回避表决。

《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，因公司2017年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2016年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

上述关联交易事项，已经公司第六届董事会第二十四次会议审议并确认。

（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）浙江桐昆控股集团有限公司

1、法定代表人：陈士良

2、注册资本：5000万元

3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路

4、经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：浙江桐昆控股集团有限公司系本公司控股股东，公司法定代表人陈士良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。

（二）嘉兴盛隆投资股份有限公司

1、法定代表人：陈建荣

2、注册资本：3000万元

3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号五楼

4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。

5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司13.06%的股份。本公司董事陈建荣系嘉兴盛隆投资股份有限公司董事长。

（三）浙江磊鑫实业股份有限公司

1、法定代表人：陈士良

2、注册资本：3000万元

3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号

4、经营范围：

一般经营项目：资产管理、实业投资，技术开发、企业收购、兼并的咨询服务，建筑材料、装潢材料、通讯器材、机电设备、商品混凝土、金属材料、包装材料、塑料制品、化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、纺织原料及产品、服装、皮革制品、床上用品、珠宝首饰、箱包、文具、体育用品、健身器材、化妆品、卫生用品、家用电器、灯具、日用百货、工艺美术品的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，本公司董事长陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代表人。

（四）桐乡市佑润包装材料有限公司

1、法定代表人：陈建荣

2、注册资本：300万元

3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路288号5幢

4、经营范围：缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司持有其60%的股份，桐乡市佑昌包装材料有限公司为公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的控股子公司。

（五）桐乡市佑昌包装材料有限公司

1、法定代表人：陈蕾

2、注册资本：3000万元

3、公司地址：桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路188号

4、经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；EPS包装材料、高速瓦楞纸板、纸箱包装材料、木托、化纤直观的生产和销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，占有其70%的股份，持有本公司5%以上股份的股东嘉兴盛隆投资股份有限公司持有其30%的股份。

（六）浙江华鹰风电设备有限公司

1、法定代表人：陈蕾

2、注册资本：1800万元

3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号

4、经营范围：变桨距风力发电机组、纺织化纤机械配件的生产销售；太阳能发电设备、逆变电源、风力发电机智能控制器的销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：上海拓鑫投资有限公司持有华鹰风电公司94%的股份，上海拓鑫投资有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的全资子公司。

（七）桐乡珠力高分子材料科技有限公司

1、法定代表人：徐学根

2、注册资本：500万元

3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号2号厂房

4、经营范围：差别化纤维色母粒的开发、生产销售；色纤维的销售及技术服务；针纺织原料（除棉花的收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：浙江华鹰风电设备有限公司持有珠力公司85%的股份。

（八）海盐磊鑫房地产开发有限公司

1、法定代表人：沈昌松

2、注册资本：500万元

3、公司地址：武原镇城东路56号海风苑商业用房

4、经营范围：房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：海盐磊鑫房地产开发有限公司系公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司全资子公司浙江桐昆房地产开发有限公司出资100%设立的全资子公司。

（九）桐乡市磊鑫置业有限公司

1、法定代表人：陈士良

2、注册资本：3600万元

3、公司地址：桐乡市经济开发区光明路西侧

4、经营范围：房地产开发经营、室内外装潢（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：桐乡市磊鑫置业有限公司系公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司全资子公司浙江桐昆房地产开发有限公司出资设立的控股子公司。

（十）智成企业有限公司

1、董事：陈士良

2、注册资本：港币1元

3、公司地址：香港湾仔骆克道193号东超商业中心2103室

4、持股比例：浙江磊鑫实业股份有限公司持股100%

（十一）关联方的履约能力分析

上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

浙江桐昆控股集团有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司，分别以10000元/年、5000元/年的价格租用桐昆集团股份有限公司的办公用房，并与公司签订了《房屋租赁协议》，租赁期限自2016年7月1日起至2017年6月30日止。

公司与桐乡市佑润包装材料有限公司签订的《房屋租赁协议》，公司以325,000.00元/年的价格向其出租部分房屋及建筑物，租赁期限自2017年4月1日起至2018年3月31日止。

公司的全资子公司桐乡市恒源化工有限公司于2015年3月1日与浙江华鹰风电设备有限公司签订《房屋租赁协议》，约定以40万元/年的价格，向浙江华鹰风电设备有限公司出租部分房屋及建筑物，租赁期限自2015年3月1日起至2018年2月28日止。

公司的全资子公司桐乡市恒源化工有限公司于2015年4月1日与桐乡珠力高分子材料科技有限公司签订《房屋租赁协议》，约定以40万元/年的价格，向桐乡珠力高分子材料科技有限公司出租部分房屋及建筑物，租赁期限自2015年4月1日起至2018年3月31日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

附：备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事意见

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-019

桐昆集团股份有限公司

关于开展2017年外汇衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展2017年外汇衍生品交易业务的议案》。为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟开展外汇衍生品交易业务，具体如下公告：

一、拟开展的外汇衍生品交易业务品种

本公告所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括在以下范围内：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权。

二、拟开展的外汇衍生品交易业务规模

根据公司2017年产能及近期原料价格估算，公司预计2017年全年进出口业务总量将达到25亿美元，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则，预计2017年外汇衍生品交易业务总额不超过40,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，进行平仓操作的仅按建仓金额单边计算该笔业务操作金额），占公司2016度经审计净资产的不到30%，故无需经公司股东大会审议批准，公司董事会授权公司相关部门开展此项业务，授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度年度董事会召开之日止。

三、开展外汇衍生品交易业务的准备情况

鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，公司董事会作为总决策机构，授权公司董事长批准日常外汇衍生品交易业务交易方案，明确财务管理部负责方案制定、交易命令执行和核算，采购供应部负责方案申请与执行，审计部负责内控风险管理。严格按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

4、回款预测风险：公司采购供应部通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司第六届董事会第七次会议已审议批准了公司董事会制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司财务管理部、审计部及采购供应部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

六、公允价值分析

公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。

七、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

八、独立董事意见

公司独立董事经审议，就公司开展外汇衍生品交易业务发表以下独立意见

1、公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司已就开展外汇衍生品交易业务建立了健全的决策和风险控制组织机构及《外汇衍生品交易业务管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

3、公司外汇衍生品交易主要是规避原料及聚酯纤维产品价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司将外汇衍生品交易业务作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展外汇品交易业务是必要的，风险是可以控制的。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-020

桐昆集团股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届二十四次董事会会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

为适应公司发展的需要，经董事会研究，拟对公司章程的部分条款进行修改，具体如下：

1、原《公司章程》第一百零六条  董事会由11名董事组成，设董事长1人，公司应根据法律、法规等规范性文件的要求并结合公司实际情况设独立董事，且独立董事不少于董事会人数的三分之一。

现修改为：

第一百零六条  董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，公司应根据法律、法规等规范性文件的要求并结合公司实际情况设独立董事，且独立董事不少于董事会人数的三分之一。

2、原《公司章程》第一百一十一条  董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修改为： 第一百一十一条  董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3、原《公司章程》第一百一十三条  公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

现修改为：公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

上述修改公司章程事项，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-021

桐昆集团股份有限公司

关于启动长兴恒腾三期项目建设的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届二十四次董事会会议审议通过了《关于启动长兴恒腾三期项目建设的议案》，现将有关该项目的情况公告如下：

一、项目名称：年产60万吨功能性差别化纤维项目（恒腾三期）

二、建设单位：桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下称公司）。

三、项目建设必要性

1、建设本项目，有助于加快推动化纤工业转型升级，推动行业由量向质提高转变。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，但是大宗、常规产品至今依然占据主流，化纤产品差别化率与国际先进水平仍有较大差距。本项目产品符合全省化纤产品差别化、功能化、高新化的政策引导发展方向，用该类纤维加工而成的织物在光泽、手感、染色性和舒适性上有着十分优越的特性，具有较高的产品附加值。因此，项目的实施将为浙江省化纤业由量的扩张向质的提升做出积极贡献，并有助于推动全省纺织工业转型升级。

2、建设本项目，是落实桐昆集团“十三五”规划，实现资源要素集约化利用，形成恒腾项目综合优势和整体竞争能力的需要。项目建成之后，将与恒腾一期、二期项目形成良性互动，在资源利用、劳动用工、产品布局等方面取得规模优势和综合优势。同时，作为长兴县“十三五”期间重点建设项目之一，项目的实施有助于长兴县形成差别化纤维发展规模，满足区域化纤需求，并有助于推动湖州纺织化纤业转型升级，打造湖州新兴化纤产业基地。

3、建设本项目，有利于企业进一步优化产品结构，提升产品附加值，并提高产品市场占有率。本项目主导产品为超细旦、超仿棉、抗紫外、抗静电等差别化纤维，该类纤维加工而成的织物在光泽、手感、染色性和舒适性上有着十分优越的特性，具有较高的产品附加值，增强市场竞争力，实现企业又好又快发展。

四、项目选址及用地：本项目拟在浙江省湖州南太湖产业集聚区长兴分区内桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司现有厂区北侧新征用地245.74亩，并利用已有土地20.96亩，拟新建聚酯车间、纺丝车间等建筑物共计190312平方米。新建厂区南侧为恒腾公司现有厂区，东邻104国道，北侧为农田，西临宣杭铁路。项目选址及用地符合长兴县土地利用总体规划和城乡建设规划。

五、建设内容与规模：采用国产化大容量柔性化聚合、聚酯熔体直纺以及智能化、绿色化生产工艺技术，建设聚酯生产装置1套，引进高速POY卷绕机1408位、高速FDY卷绕机192位、自动包装线5条、自动落丝线20条以及配套的辅助生产装置及公用工程生产装置，形成年产功能性差别化纤维60万吨的生产能力。

六、建设年限：2年。

七、项目投资和资金来源：本项目总投资为252000万元（折合美元36000万美元），其中建设投资197582.50万元(含外汇17498万美元)、建设期利息4417.50万元、流动资金为50000万元。本项目新增建设投资总额197582.50万元，其中申请银行贷款120000万元，其余部分和建设期利息由企业自筹解决。所需流动资金50000万元，由企业自筹。

八、进口设备使用外汇情况：约17498万美元。

九、建设规模与产品方案

1 、建设规模：本项目的生产规模为年产60万吨差别化纤维。

2 、产品方案：本项目配置1套聚酯装置、20条熔体直纺长丝生产线。主导产品为超细旦、超仿棉、抗紫外、抗静电等差别化纤维。

十、技术方案和设备方案

1、技术方案：聚酯选用PTA法聚酯生产工艺路线，日产1800吨纤维级聚酯。采用大容量柔性化聚合工艺和设备，走工艺技术、工程设计和设备制造国产化的道路，同时遵循“积极、稳妥、可靠、求实”的原则，对国内无同类产品或尚无制造能力的少量设备，在国际市场采购解决。力求技术可靠、先进，又大幅度节省建设投资直接纺涤纶。并在连续聚合纺丝装置上，利用添加剂管道在线添加技术，通过高比例改性组分的稳定添加、可控聚合，实现聚酯共聚改性，生产功能性纤维。后道纺丝选用先进水平的大容量直接纺、一步法工艺技术和设备。通过应用新型喷丝板、在线添加功能母粒，生产超细旦、超仿棉、抗静电等功能性、差别化纤维。

工艺流程：

聚合：浆料配制→酯化Ⅰ→酯化Ⅱ→添加剂在线添加→预缩聚反应→终缩聚反应→熔体分配及切片生产

纺丝：熔体输送及分配→POY（FDY）纺丝→POY（FDY）卷绕→分级包装

2、主要设备方案：

聚酯设备以国产化为主，部分关键设备需通过国际市场采购。

长丝装置中纺丝设备以国产化为主，卷绕设备全部进口，采用德国或日本最新卷绕设备，通过国际市场采购。

十一、项目环境影响

项目在建设和运营过程中，将严格执行环保“三同时”制度，加强对各类污染物的防治，严格遵守环保法律、法规和标准的规定及要求。

十二、效益分析

（一）经济效益

1 、销售收入估算：本项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，达产后年营业收入估算为602431.0万元；

2 、利润与税收分析：年营业税金及附加按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为17%；城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的5%和5%提取。达产年的增值税为14930.5万元，营业税金及附加估算为1493.0万元。经测算，正常年的利润总额为51863.1万元。

（二）社会效益

此项目达产后，可提供岗位1580余个，节能减排水平达到同行业中领先水平，对加快长兴县、湖州市及乃至浙江省的化纤产业转型升级具有重要的推动作用。

十三、产业政策符合性

国家发展和改革委员会明确将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入《产业结构调整指导目录(2011年本)》（修正）的鼓励发展项目。

《浙江省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“改造提升传统产业，加快推动石油化工、纺织印染、五金机电、冶金、建材等产业转型升级，重点突破核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料、产业技术基础等瓶颈，全方位提升产业发展水平。”

《湖州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“现代纺织按照“品牌引领、提升价值、时尚个性”思路，改造提升品牌童装、真丝产品、羊绒制品、品牌家纺和功能性化纤等产品领域，推进品牌建设，提升产品附加值，延长产业链，在细分市场领域形成竞争优势。”《长兴县国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“围绕产业结构调整和制造方式转变，进一步加快提升发展以新型电池、现代纺织、特色机电为主导的特色优势产业”。

十四、结论

该项目符合国家产业政策和当地经济社会发展规划，企业本身具备良好的项目建设和运营管理能力，且该项目实施后可产生较好的经济效益和社会效益，对带动湖州市的工业经济发展具有良好的促进作用。因此，该项目是可行的，建议实施。

有关项目推进过程中可能涉及工艺路线调整、技术选型等事宜，董事会授权具体由恒腾三期项目管理团队负责办理。

项目的详细情况，请参阅同日在上海证券交易所www.sse.com.cn上披露的该项目的可行性研究报告。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-022

桐昆集团股份有限公司关于启动嘉兴石化

年产30万吨差别化POY项目建设的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届二十四次董事会会议审议通过了《关于启动嘉兴石化年产30万吨差别化POY项目建设的议案》，现将有关该项目的情况公告如下：

一、项目名称：嘉兴石化有限公司年产30万吨差别化POY项目

二、建设单位：嘉兴石化有限公司

三、项目建设必要性

1、建设本项目，有助于加快推动化纤工业转型升级，推动行业由量向质提高转变。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，但是大宗、常规产品至今依然占据主流，化纤产品差别化率与国际先进水平仍有较大差距。本项目产品符合化纤产品差别化、功能化、高新化的政策引导发展方向，用该类纤维加工而成的织物在光泽、手感、染色性和舒适性上有着十分优越的特性。因此，项目的实施将为化纤业由量的扩张向质的提升做出积极贡献，促进化纤产业转型升级。

2、建设本项目，是落实公司“十三五”规划，实现资源要素集约化利用，形成嘉兴港区项目综合优势和整体竞争能力的需要。项目建成之后，将与嘉兴石化PTA项目形成良性互动，在资源利用、劳动用工、产品布局等方面取得规模优势和综合优势。

3、建设本项目，有利于企业进一步优化产品结构，提升产品附加值，并提高产品市场占有率。主导产品包括细柔绒、荧光飘柔绒抗静电、亚光棉柔绒、珊瑚绒等差别化POY产品系列, 是高档纺织品的重要原材料。本项目产品符合全省化纤产品差别化、功能化、高新化的政策引导发展方向，用该类纤维加工而成的织物在光泽、手感、染色性和舒适性上有着十分优越的特性，具有较高的产品附加值，可极大地提升企业经济效益。

四、项目选址及用地：本项目拟在浙江乍浦经济开发区的化工园区内新征用地242亩实施，拟新建聚酯车间、长丝车间等建筑物142250平方米。该选址区块位于嘉兴石化有限公司现有厂区东侧，北侧为河道，东侧为河道，南侧为河道，西侧为东方大道。项目建设地块用地性质为规划工业用地，符合平湖市土地利用总体规划与乍浦经济开发区总体规划，用地范围为公司新征土地，地块内现无拆迁农户。建设地块地形平坦，土地平整，交通便利，地块周边供水、排污、供电等公用工程配套设施齐全，符合项目建设选址要求。

五、建设内容与规模：

项目采用世界领先的大容量柔性化聚合工艺技术、聚酯熔体直纺技术，购置聚酯装置1套，进口先进的高速卷绕机1104位，设置12条直接纺差别化POY生产线，及配套的辅助生产装置及公用工程生产装置，形成年产30万吨功能性纤维的生产能力。

六、建设年限：2年。

七、项目投资和资金来源：项目总投资为98800万元，其中建设投资为91403.69万元（含外汇7725万美元）、建设期利息3396.31万元、铺底流动资金为4000万元。本项目新增建设投资总额91403.69万元，其中申请银行贷款65000万元，其余部分和建设期利息由企业自筹解决。所需流动资金13330万元，其中70%商请银行贷款解决，30%由企业自筹。

八、进口设备使用外汇情况：约7725万美元。

九、建设规模与产品方案

1 、建设规模：本项目的生产规模为年产30万吨差别化POY。

2 、产品方案：本项目配置熔体直纺长丝装置12条，主导产品包括细柔绒、荧光飘柔绒抗静电、亚光棉柔绒、珊瑚绒等差别化POY产品系列。

十、技术方案和设备方案

1、技术方案：

工艺流程：采用“一头一尾”流程技术，即两段酯化，一段预缩聚和一段终缩聚。以锑系组份为催化剂，精对苯二甲酸和乙二醇为原料。日产900吨纤维级聚酯生产线。

聚合：浆料配制→酯化Ⅰ→酯化Ⅱ→添加剂在线添加→预缩聚反应→终缩聚反应→熔体分配及切片生产

纺丝：熔体输送及分配→熔体在线添加共混→POY纺丝→POY卷绕→分级包装

2、主要设备方案：

聚酯设备以国产化为主，部分关键设备需通过国际市场采购。长丝装置中纺丝设备以国产化为主，卷绕设备全部进口，采用德国或日本最新卷绕设备，通过国际市场采购。

十一、项目环境影响

项目在建设和运营过程中，将严格执行环保“三同时”制度，加强对各类污染物的防治，严格遵守环保法律、法规和标准的规定及要求。

十二、效益分析

（一）经济效益

1 、销售收入估算：本项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，达产后年营业收入估算为315000万元；

2 、利润与税收分析：年营业税金及附加按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为17%；城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的7%和5%提取。达产年的增值税为11873万元，营业税金及附加估算为1424.8万元。经测算，正常年的利润总额为35020万元。

（二）社会效益

此项目达产后，可提供岗位780余个，节能减排水平达到同行业中领先水平，对加快嘉兴港区乃至浙江省的化纤产业转型升级具有重要的推动作用。

十三、产业政策符合性

国家发展和改革委员会明确将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入《产业结构调整指导目录(2011年本)》的鼓励发展项目。

《浙江省纺织工业转型升级规划》明确提出要加快高新技术纤维研发及其产业化，发展差别化、功能性纤维，着重解决产品常规化、同质化问题，促进化纤产品向多元化、差别化发展，从服饰用向产业用延伸，从技术含量低向技术含量高发展。

嘉兴市“十三五”规划纲要提出着眼建链、补链、强链，包括精品纺织、化工新材料在内的“十大产业链”提升工程；加快传统优势产业装备更新和智能化、绿色化改造，全面推进产业技术工艺创新，培育一批具有国际竞争力的创新型龙头企业。

十四、结论

该项目符合国家产业政策和当地经济社会发展规划，企业本身具备良好的项目建设和运营管理能力，且该项目实施后可产生较好的经济效益和社会效益，对带动嘉兴港区的工业经济发展具有举足轻重的作用。因此，该项目是可行的，建议实施。

有关项目推进过程中可能涉及工艺路线调整、技术选型等事宜，董事会授权具体由嘉兴石化年产30万吨差别POY项目管理团队负责办理。

项目的详细情况，请参阅同日在上海证券交易所www.sse.com.cn上披露的该项目的可行性研究报告。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-023

桐昆集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年4月20日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月20日 14 点00分

召开地点：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆股份总部五楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月20日

至2017年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议、公司监事会第十八次会议审议通过，并于2017年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

2、 特别决议议案：14

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、9、10、12、13、14、15.00、16.00、17.00

4、 涉及关联股东回避表决的议案：12、13

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2017年4月14日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

六、 其他事项

地址：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路 桐昆股份董事会办公室

邮编：314500

电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776

联系人：周 军 宋海荣

出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2017年3月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桐昆集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月20日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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