海南瑞泽新型建材股份有限公司
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附表2：
2015年1月非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表
编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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附表3：
2015年12月非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表
编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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附表4：
2016年非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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附表5：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-031
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于公司发行股份购买资产之标的
公司承诺盈利实现情况的
专项说明暨致歉公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、发行股份购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1374号）核准，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向夏兴兰发行23,736,263股股份，购买夏兴兰所持有的肇庆市金岗水泥有限公司（原名“高要市金岗水泥有限公司”，以下简称“金岗水泥”或“标的公司”）48%股权；向仇国清发行15,824,175股股份，购买仇国清所持有的金岗水泥32%股权。截至2014年12月24日，上述资产已全部办理工商变更登记。
2014年12月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第310673号验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由215,200,000.00元变更为254,760,438.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2014年12月29日到账，公司股份总数由215,200,000股变更为254,760,438股。
二、业绩承诺和补偿
根据本公司与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、如标的股权在2014年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺高要市金岗水泥有限公司2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（以下称“净利润”）分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。
2、如标的股权在2015年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺高要市金岗水泥有限公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和6,000万元。
因标的股权在2014年度完成交割，故夏兴兰、仇国清承诺高要市金岗水泥有限公司2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。
如在承诺期内，高要市金岗水泥有限公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。
如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行约定的现金补偿义务，则各方同意夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务：当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；若在承诺期内上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）； 若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给上市公司。计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
在业绩承诺期届满后，上市公司应对标的资产做减值测试，如标的股权期末减值额〉已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股份发行价格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的60%，仇国清承担前述应补偿金额的40%。
三、标的公司盈利预测及实现情况
2014年度，国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受公司的委托，对公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的金岗水泥的股东全部权益价值进行了评估，并出具了国众联评报字(2014)第3-025号《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的高要市金岗水泥有限公司股东全部权益资产评估报告书》。
现经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金岗水泥实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与评估报告中预测盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币万元
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2015年度，国内经济形势不乐观，固定资产投资增速下滑、经济后劲严重不足，水泥行业整体市场需求明显下降，受此影响，水泥销售量、销售价格双双下降，2016年二季度以来，水泥行业景气度出现好转迹象，水泥价格触底反弹，水泥价格2016年下半年开始上涨，但前期受水泥行业产能过剩、去库存、市场价格竞争压力及金岗水泥停产进行设备技改等因素的影响，金岗水泥总体利润未达到盈利预测水平，但较2015年已明显好转。
四、标的公司承诺盈利及实现情况
1、发行股份购买资产之标的公司2014年度盈利情况
标的公司2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币41,282,436.58元，标的公司承诺的扣除非经常性损益净利润为人民币40,000,000.00元，实现净利润数高于承诺盈利数人民币1,282,436.58元，完成其2014年度业绩承诺。
2、发行股份购买资产之标的公司2015年度盈利情况
标的公司2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司2015年实现的扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为人民币26,334,985.84元，标的公司承诺的扣除非经常性损益后的净利润为人民币50,000,000.00元，实现净利润数低于承诺盈利数人民币23,665,014.16元。
根据本公司与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，如在承诺期内，金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。夏兴兰应现金补偿金额=（50,000,000.00元-26,334,985.84元）×80%×60%=11,359,206.80元，仇国清应现金补偿金额=（50,000,000.00元-26,334,985.84元）×80%×40%=7,572,804.53元
截至2016年4月25日，公司已收到夏兴兰以现金方式支付的2015年度业绩承诺补偿款11,359,206.80元，仇国清以现金方式支付的2015年度业绩承诺补偿款7,572,804.53元，夏兴兰、仇国清关于2015年度业绩承诺的补偿已充分履行完毕。
3、发行股份购买资产之标的公司2016年度盈利情况
标的公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司2016年实现的扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为人民币43,636,479.75元，标的公司承诺的扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为人民币60,000,000.00元，实现净利润数低于承诺盈利数人民币16,363,520.25元。
五、2016年承诺盈利未实现的主要原因
2016年度，受水泥行业产能过剩、“去库存、调结构”政策的实施、市场竞争压力及金岗水泥停产进行设备技改等因素的影响，金岗水泥上半年销售量有所下滑。2016年下半年，虽区域市场水泥价格有所上涨，但未能弥补上半年产销量下降对全年业绩造成的影响，导致金岗水泥全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润43,636,479.75元，未能实现承诺净利润。
六、结论及相关措施
金岗水泥2016年度实际实现的利润数与承诺利润数存在差异，未能完成承诺的盈利目标。根据本公司与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，如在承诺期内，金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。
夏兴兰应现金补偿金额：
（60,000,000.00元-43,636,479.75元）×80%×60%=7,854,489.72元；
仇国清应现金补偿金额：
（60,000,000.00元-43,636,479.75元）×80%×40%=5,236,326.48元。
公司会督促上述股东在规定期限内及时履行补偿义务并予以披露。
七、致歉
2016年度，公司发行股份购买资产之标的公司金岗水泥未能实现承诺的业绩，公司董事长、总经理对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十七日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017－032
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于公司续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年3月27日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘请的会计师事务所基本情况及理由
1、基本情况
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：朱建弟
成立日期：2011 年 1 月 24 日
经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年 度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、 法规规定的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、聘任理由
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司2012-2016年度审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵循了相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。为保持审计工作连贯性及鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和执业素质，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。
二、独立董事意见
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，已经公司二分之一以上独立董事事前认可并发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2012-2016年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
三、监事会意见
监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2012-2016年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一七年三月二十七日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-033
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年3月27日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十六会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的贯彻落实，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2016年12月3日颁布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）。
2、变更日期
公司自上述规定的起始日2016年5月1日开始执行。
3、变更审议程序
公司于2017年3月27日召开第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本公司执行《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的主要影响如下：
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本报告期公司除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更，以上变更均对公司当年净利润及所有者权益无影响。
三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）相关规定进行的调整，符合《公司法》 、《增值税会计处理规定》等有关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。因此，同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
经核查，本次会计变更是根据财政部《增值税会计处理规定》对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
经审核，监事会认为：本次会计变更是根据财政部颁布的《增值税会计处理规定》进行的合理变更，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在利用会计政策变更调节利润的情况；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第三董事会第三十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三十六次会议相关内容发表的独立意见。
特此公告
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月二十七日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-034
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年3月27日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十六会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成情况说明
2013年12月2日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于拟向高要市金岗水泥有限公司增资的议案》，同意公司以9,000万元人民币自有资金向高要市金岗水泥有限公司（现更名为肇庆市金岗水泥有限公司，以下简称“金岗水泥”）进行增资，增资完成后，公司持有金岗水泥20%的股权。
2014年12月17日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2014】1374号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向夏兴兰、仇国清发行39,560,438股股份以收购其合计持有的金岗水泥80%的股权。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易合并成本金额为450,000,000.00元，其超过金岗水泥合并日账面可辨认净资产公允价值及递延所得税负债金额366,098,183.67元的部分确认为商誉，即本次交易形成商誉83,901,816.33元。
（二）减值测试
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。2016年末，公司根据《企业会计准则》及相关规定，结合金岗水泥的实际经营情况，聘请原收购金岗水泥时的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”），对2016年12月31日为基准日的金岗水泥资产组可回收价值进行资产评估。国众联于2017年3月6日出具了国众联评报字（2017）第3-0015号《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：截止2016年12月31日委托评估的金岗水泥与商誉相关的全部主营业务经营性资产及负债形成的资产组可回收价值，在持续经营前提下，为海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试提供价值参考为目的之资产组可回收价值为596,000,000.00元。
2016年12月31日，金岗水泥全部主营业务经营性资产及负债形成的资产组，按照收益法估值为596,000,000.00元；2016年12月31日，金岗水泥资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为615,243,853.82元，存在减值现象，减值金额为19,243,853.82元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本次计提商誉减值准备的金额列入公司2016年度合并损益，导致公司2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润、所有者权益均减少19,243,853.82元。公司本次计提的19,243,853.82元商誉减值准备占公司2016年度经审计归属于上市公司股东净利润的27.41%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次计提商誉减值准备无需提交股东大会审议。
三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明
经审核，审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提商誉减值准备并同意提交董事会审议批准。
四、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明
经审核，董事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意公司本次计提商誉减值准备19,243,853.82元，并计入公司2016年度损益。
五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的说明
我们认真查询了公司关于发行股份购买肇庆市金岗水泥有限公司的相关资料，其中包括评估机构及审计机构的专项报告，我们认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而做出的，依据充分、程序合理、合规，符合《企业会计准则》等相关规定和金岗水泥资产实际情况，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，能够更加公允地反映金岗水泥的资产状况，同时能够更加公允地反映公司的财务状况。本次计提商誉减值未发现损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。
六、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
经审核，监事会认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。
七、备查文件
1、公司第三董事会第三十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议的独立意见。
特此公告
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月二十七日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-035
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于为参股公司新疆煤炭交易中心有限公司申请综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、被担保人名称： 新疆煤炭交易中心有限公司（公司参股公司）；
2、债权人名称：新疆投资发展（集团）有限责任公司（新疆煤炭交易中心有限公司第一大股东）；
3、本次担保总金额：人民币9,274.44万元；
4、公司累计对外担保金额：人民币28,274.44万元（含本次）。
5、公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为满足新疆煤炭交易中心有限公司（以下简称“新疆煤交中心”）生产经营的资金需求，确保其经营业务的持续稳定发展，保证其2017年度经营目标的完成，新疆煤交中心拟申请综合授信40,000万元，新疆煤交中心第一大股东新疆投资发展（集团）有限责任公司拟为上述授信提供授信或授信担保，新疆煤交中心其余十个股东拟以各自持有的新疆煤交中心股权比例向上述授信提供担保或向上述授信担保提供反担保。因此海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有的新疆煤交中心16.74%的股权为参股公司新疆煤交中心上述授信提供担保或向上述授信担保提供反担保，担保额度9,274.44万元。
2017年3月27日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为参股公司新疆煤炭交易中心有限公司申请综合授信提供担保的议案》，上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并经三分之二以上独立董事同意，审议结果：同意9票、反对0票、弃权 0票。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项不属于关联交易，也无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：新疆煤炭交易中心有限公司
2、成立时间：2012年11月6日
3、注册地址：新疆哈密地区哈密市前进东路12号建行综合办公楼（原2号马路复兴路综合楼）
4、法定代表人：杜北伟
5、注册资本：56,742万元人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：煤炭企业投资、中介服务、信息咨询服务；煤炭、重油、矿产品、石材、钢材、焦炭、型煤、硅煤、兰炭、石油焦的销售；物流服务；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东构成：新疆东天山矿业有限公司1.59%;北京鼎衡天下投资有限公司17.27%；新疆磊石股权投资有限公司16.56%；北京巨龙生泰生物技术有限公司0.97%；上海方远新煤投资有限公司1.32%；广汇能源股份有限公司0.53%；新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司9.34%；海南瑞泽新型建材股份有限公司16.74%；宁波梅山保税港区汇晟通聚投资管理有限公司2.20%；宁波梅山保税港区巨龙生泰投资管理有限公司8.81%；新疆投资发展（集团）有限责任公司24.67%。
9、与本公司的关系：本公司持有其16.74%股权，其属于公司参股公司。
10、主要财务情况：根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具的驰天会审字【2017】1-139号《新疆煤炭交易中心有限公司2016年度审计报告》，截至2016年12 月31日，新疆煤交中心资产总额为932,231,595.81元，负债总额为289,837,526.43元（其中流动负债总额289,837,526.43元），净资产为642,394,069.38 元；2016年度，实现营业收入为695,984,851.97 元，利润总额为30,895,485.64元，净利润为30,280,269.48 元。
新疆煤交中心2016年度资产负债率是31.09%，本次担保事项无需提交股东大会审议。
三、担保的主要内容
1、担保方：海南瑞泽新型建材股份有限公司
2、担保额度：9,274.44万元
3、担保方式：公司以持有的新疆煤交中心16.74%的股权为新疆煤交中心上述授信提供担保或向上述授信担保提供反担保，
4、担保期限：以担保协议为准
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
四、董事会意见
1、担保原因
为了促进参股公司的生产发展，保证其开展业务的经营需要，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。
2、对被担保人偿债能力的判断
2017年3月27日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为参股公司新疆煤炭交易中心有限公司申请综合授信提供担保的议案》。董事会认为：新疆煤交中心为公司参股公司，2016年度新疆煤交中心逐步开展业务，实现营业收入695,984,851.97元，较2015年度增长489.46%，其经营前景良好，具备到期还款能力。且新疆煤交中心第一大股东新疆投资发展（集团）有限责任公司为上述授信提供授信或授信担保，新疆煤交中心其余十个股东均以各自持有的新疆煤交中心股权比例向上述授信提供担保或向上述授信担保提供反担保。因此，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持参股公司的经营和业务持续健康发展。因此同意公司以持有的新疆煤交中心16.74%的股权为参股公司新疆煤交中心上述授信提供担保或向上述授信担保提供反担保，担保额度9,274.44万元。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为28,274.44万元（含本次担保事项），占公司最近一期经审计净资产的13.17%；公司对控股子公司提供担保的总额为19,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的8.85%，占公司及控股子公司对外担保总额的67.20%；公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、独立董事意见
我们认为，新疆煤交中心为公司参股公司，其经营前景良好，具备到期还款能力。且新疆煤交中心第一大股东新疆投资发展（集团）有限责任公司为上述授信提供授信或授信担保，新疆煤交中心其余十个股东均以各自持有的新疆煤交中心股权比例向上述授信提供担保或向上述授信担保提供反担保。因此，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为新疆煤交中心提供担保有助于解决其生产经营的融资需求，促进其营运项目发展，进一步提高其经营效益。
本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司为新疆煤交中心本次授信提供担保或向上述授信担保提供反担保。
七、其他
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第三十六次会议相关内容发表的独立意见。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十七日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-036
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于参股公司广东绿润环境管理有限公司承诺盈利实现情况的
专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、资产购买的基本情况
2016年5月25日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司以自有资金15,000万元人民币购买江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）持有的佛山市绿润环境管理有限公司（后更名为广东绿润环境管理有限公司，以下简称“广东绿润”）10%的股权。此次资产购买事项于2016年6月13日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
2016年9月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司再次与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订了《关于支付现金购买资产的协议》，再次以15,000万元人民币自有资金购买广东绿润10%的股权。此次追加投资事项已于2016年9月28日经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
2016年12月28日，广东绿润办理完成两次工商变更登记手续。变更完成后，公司持有广东绿润20%的股权。
二、业绩承诺和补偿
根据公司与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订的《关于支付现金购买资产的协议》，江西绿润、徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺如下：
1、本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
2、本次交易的业绩承诺人为江西绿润、徐湛元、邓雁栋。
3、江西绿润、徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况如下：
（1）2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于10,000.00万元；
（2）2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于12,000.00万元；
（3）2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于14,000.00万元。
4、业绩补偿措施
本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对第3条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到第3条承诺的净利润，业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
江西绿润、徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任，且任意一方应在海南瑞泽发出书面通知之日起十日内以现金方式支付上述业绩补偿款。
三、广东绿润2016年度盈利情况
广东绿润2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
■
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2016年度实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币101,576,975.13元，广东绿润承诺的扣除非经常性损益净利润为人民币100,000,000.00元，实现净利润数高于承诺盈利数人民币1,576,975.13元，完成其2016年度业绩承诺。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十七日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017－037
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于举行2016年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年4月6日（星期四）下午15：00－17：00在全景网举办2016年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下” （http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长张海林先生、总经理张艺林先生、董事会秘书于清池先生、财务总监张贵阳先生、独立董事孙令玲女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一七年三月二十七日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-038
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2017年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2017年1月1日—2017年3月31日
2、预计的业绩
□亏损 √扭亏为盈 □同向上升 □同向下降 □其他
■
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1、2017年一季度，公司园林绿化工程收入同比增加。
2、受相关政策影响，水泥价格在2016年下半年回升后趋于稳定，公司水泥产品业绩同比提升。
3、公司权益法核算的投资收益增加。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步预计的结果，具体财务数据公司将在2017年第一季度报告中详细披露。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十七日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-039
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，决定于2017年4月18日召开2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、现场会议召开时间：2017年4月18日14:30
网络投票时间：2017年4月17日-2017年4月18日
其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月18日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月17日15:00-2017年4月18日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2017年4月13日
3、会议召开地点：海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司五楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）截至2017年4月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；
（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投票；
（3）公司董事、监事、高级管理人员；
（4）公司聘请的见证律师及其他人员。
二、会议审议事项
1、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2016年度财务报告的议案》
4、《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
5、《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司2016年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》（关联股东回避表决）
7、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
9、《关于制定公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》
上述议案4、议案9属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他议案均为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
上述所有议案已经公司第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过。内容详见公司刊载于2017年3月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十六次会议决议公告》、《第三届监事会第二十六次会议决议公告》以及《2016年年度报告摘要》等文件。
公司监事会主席将就公司2016年监事会工作情况在本次股东大会上予以报告。
公司独立董事将在2016年年度股东大会上进行述职。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）
三、参会方法
拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2017年4月14日、4月17日（具体时间为9:00—12:00，14:00—18:00）到三亚市吉阳区迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部办理登记手续，传真及信函登记需经公司确认后有效。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。
五、其他事项
登记地址：三亚市吉阳区迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部
联 系 人：秦庆
邮政编码：572011
联系电话：0898-88710266
传 真：0898-88710266
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件：
1、参加网络投票的具体操作流程
2、股东登记表、授权委托书
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一七年三月二十七日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称，投票代码：362596，投票简称：“瑞泽投票”。
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年4月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月17日下午3：00，结束时间为2017年4月18日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2016年年度股东大会授权委托书
本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2017年4月18日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年年度股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人对本次会议议案的表决意见如下：
■
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。
委托人名称（姓名）：
证件号码： 委托人持股数量：
委托人签字（盖章）：
受托人姓名： 证件号码：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
附件二：股东登记表
截至2017年4月13日下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票________股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年年度股东大会。
姓名或名称：
身份证号码：
股东账号：
联系地址：
联系电话：
股东签字（盖章）：
年 月 日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017－040
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年3月27日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露情况
公司于2016年12月24日披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2016-146），公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林提议：公司以截止2016年12月31日总股本为基数，向全体股东派息不低于公司经审计的2016年度实现的可分配利润的10%；同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
同时，公司实际控制人以及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在公司《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》披露后6个月内，本人将不减持所持海南瑞泽股份（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。若违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。
参与讨论的董事包括张海林、张艺林、陈宏哲、于清池、吴悦良、王垚、孙令玲，同意上述预案并承诺：在公司董事会审议该利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票；如持有公司股票，则在公司股东大会审议本次利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
二、本次经公司董事会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本预案
1、利润分配及资本公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司实现净利润53,291,564.26元，根据《中华人民共和国公司法》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》的相关规定，按照10%计提法定盈余公积5,329,156.43元后，加上年初未分配利润149,872,416.85元，扣除上年已分配现金股利9,733,760.80元，截至2016年12月31日，母公司累计未分配利润金额为188,101,063.88元，资本公积为1,391,849,580.92元。
鉴于公司 2016 年度经营和盈利状况，为回报广大投资者，与全体股东共享公司发展成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会确定公司2016年实际利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截止2016年12月31日总股本325,362,386股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计分配现金股利人民币9,760,871.58元，尚余未分配利润结转下一年。同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次利润分配不送红股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将按“分配总额不变”的原则进行相应的调整。
2、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司业绩成长性的匹配性说明
近年，公司通过并购重组不断加快产业转型的步伐，努力推进产业结构的调整。公司收购高要市金岗水泥有限公司（现已更名为“肇庆市金岗水泥有限公司”）及三亚新大兴园林生态有限公司后，从原有单一主营商品混凝土生产与销售的企业，发展成为集商品混凝土、水泥、园林绿化三大板块为一体的多元化企业。2016年，公司又斥资购买环保行业公司（广东绿润环境管理有限公司）20%的股权，进入环保领域，为公司产业转型再次提供助力。未来，公司在稳定混凝土、水泥产品收入、盈利水平的基础上，借助国家“双城双修” 战略的实施推广、PPP项目的落地实施以及公司更深程度进入环保行业，预计园林绿化板块和生态环保板块将会给公司带来更大的贡献。
3、其他说明
上述利润分配及资本公积金转增股本预案与公司2016年12月24日已披露的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》保持一致。公司现金分红未超过公司可供分配利润范围，转增金额不超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司利润分配管理制度》等相关规定，有利于公司的长期发展。
2016年12月23日，参与公司利润分配及资本公积金转增股本预案讨论的董事包括张海林、张艺林、陈宏哲、于清池、吴悦良、王垚、孙令玲，在公司于2017年3月27日召开的董事会审议该利润分配及资本公积金转增股本预案时已投出赞成票。截至本公告披露日，公司实际控制人以及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员严格遵守上述不减持承诺，未有减持公司股份的情形。
公司独立董事对《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》进行了认真审议并发表独立意见如下：公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司目前实际经营状况及未来发展等各种因素，符合全体股东的利益。我们同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将其提交公司2016年年度股东大会审议。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司已严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内幕信息知情人进行了备案登记。本事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一七年三月二十七日
