浙江天成自控股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2017-001
浙江天成自控股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十四次会议书面通知于2017年3月13日发出，会议于2017年3月25日上午9：00在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼9号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《2016年度董事会工作报告》；
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2016年度总经理工作报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2016年年度报告及摘要》；
《公司2016年年度报告》及《公司2016年年度报告摘要》详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2016年度利润分配预案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于董事会审议高送转的公告》（公告编号：2017-003）详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2016年度财务决算报告》；
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于聘请2017年度审计机构的议案》；
根据《关于聘请2017年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的审计机构。
独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《审计委员会2016年度履职报告》；
《浙江天成自控股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于2017年度授信规模的议案》；
根据公司2017年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2017年度公司拟向金融机构申请的综合授信如下：
1、2017年度，公司拟向金融机构申请不超过34,000万元人民币的综合授信额度。其中，向中国农业银行股份有限公司天台县支行申请不超过12,000万元人民币的综合授信额度；向中国银行股份有限公司天台县支行申请不超过8,000万元人民币的综合授信额度；向中国工商银行股份有限公司天台支行申请不超过6000万元人民币的综合授信额度；向招商银行股份有限公司台州三门支行申请不超过8000万元人民币的综合授信额度。
2、以上综合授信的期限为一年，自2016年年度股东大会通过之日起至2017年年度股东大会召开日。
3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《公司2017年度新增研发项目立项的议案》；
根据公司发展需要并结合公司实际情况，2017年度，公司研发中心拟对新增的部分研发项目立项，需立项的项目情况简介如下：
项目1，上汽AP31高速乘用车系列座椅研发项目：本项目是针对上汽集团乘用车公司某品牌汽车全新开发的一款乘用车座椅。该项目的研发为公司进入国内高端自主品牌乘用车座椅领域打下标致性基础。本项目研发费用预算为3000万元，预计于2018年1月开始试生产，于2018年6月正式完成研发。
项目2，众泰S21轻量化乘用车系列座椅研发项目：本项目是公司为众泰集团高端车型全新开发的一款乘用车座椅。本项目研发费用预算为2500万元，预计于2017年12月开始试生产，于2018年3月正式完成研发。
项目3，三点式安全带上固定点可调式座椅研发项目：本项目为研发一款可根据驾乘人员不同身材自由调节安全带上端固定点，让安全带始终处于合适位置，使驾乘人员操作更舒适的高端商用车座椅。目标客户为国内外高端商用车生产厂商。本项目研发费用预算为1100万元，预计2018年12完成全部研发工作。
项目4，带气动升降的空气悬浮减振座椅研发项目：本项目为研发一款可调节气囊悬浮减振高度，使不同身高和体重的驾乘人员更舒适的高端商用车座椅。目标客户为国产及合资品牌的高端商用车生产厂商。本项目研发费用预算为1200万元，预计2019年5月完成全部研发工作。
项目5，带控制箱支架的中大挖机座椅研发项目：本项目为研发一款两侧设有控制箱，使驾驶人员在操作时手臂与身体上下相对静止，有效改善振动时操作环境的高端挖机座椅。目标客户为国内外高端工程机械生产厂商。本项目研发费用预算为850万元，预计2019年10月完成全部研发工作。
项目6，窄减振型农机座椅研发项目：本项目为研发一款适用于驾驶室空间狭窄的农业机械的窄减振型座椅。目标客户为国际高端农机生产厂商。本项目研发费用预算为750万元，预计2018年12月完成全部研发工作。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于预计2017年度关联交易的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司预计2017年度关联交易的公告》（公告编号：2017-004）详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《浙江天成自控股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-005）详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告及审计报告的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司公司2016年度内部控制评价报告》详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》；
独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于董事会换届选举及推荐公司第三届董事会董事候选人的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司第二届董事会提名推荐陈邦锐先生、许筱荷女士、刘继红先生、陈庆联先生为公司第三届董事会董事候选人，提名推荐朱西产先生、聂织锦女士、许述财先生作为公司第三届董事会独立董事候选人。以上候选人的任职资格已经通过第二届董事会提名委员会资格审查。（候选人简历详见附件1）
独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于提议召开2016年年度股东大会的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-006）详见2017年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年3月28日
附件 1
候选人简历
陈邦锐先生， 1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。台州市第三届党代表，台州市第四届人大代表，天台县第十四、十五届人大常委会委员，天台县非公有制经济代表人士并担任中国工程机械协会配套件分会副理事长、天台县企业信用促进会会长、天台县机电工业协会副会长、天台县工商联合会副会长、天台县慈善总会白鹤镇分会名誉会长。曾获得“台州市2002年度职工经济技术创新能手”、“优秀企业家”、“十佳非公企业专业技术人才”、“党员积极分子”、“天台县专利先进个人”等荣誉称号。1992年-1999年任天台县交通汽车配件厂厂长，2000年1月-2010年9月任浙江天成座椅有限公司执行董事、总经理，2010年10月-2012年4月任公司总经理，2010年10月至今任公司董事长，2015年12月起兼任公司总经理。陈邦锐先生目前直接持有公司8,691,774股，通过浙江天成科投有限公司间接持有本公司24.61%的股份，是公司的实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许筱荷女士， 1963年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。1982年-1992年为天台县丽泽五金胶塑厂职工，1992-1999年任天台县交通汽车配件厂会计，2000年-2010年9月任浙江天成座椅有限公司监事，2010年10月至今任公司董事。许筱荷女士目前通过天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有本公司3.07%股份，通过浙江天成科投有限公司持有间接本公司23.64%的股份，是公司的实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘继红先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经济师。1988年-1999年任株洲齿轮有限责任公司综合管理办副主任，1999-2003年任三一重工股份有限公司CIMS办公室主任，2003年-2010年任山河智能机械股份有限公司信息中心主任、生管部部长、制造部部长、总经理助理、董事长助理，2010年2月加入浙江天成座椅有限公司，2010年10月至今任公司董事、副总经理。刘继红先生目前通过天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有本公司0.36%的股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈庆联先生，1971年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998年3月-1999年12月在天台县交通汽车配件厂工作，为销售部业务员，2000年1月-2010年9月在浙江天成座椅有限公司工作，历任销售部业务员、销售部经理、内销总监，2010年10月至今担任公司内销总监。2013年6月至今兼任柳州天成汽车部件有限公司执行董事、总经理。2016年1月起任公司董事。陈庆联先生目前通过天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有本公司0.13%的股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱西产先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授、博士生导师。曾担任中国汽车工业协会专家委员会专家，中国汽车维修行业协会事故车维修工作委员会副主任，中国汽车工程学会汽车安全委员会副主任，国家强制性产品认证汽车及部件技术专家组被动安全性专业组组长。1996年-2005年在中国汽车技术研究中心工作，并担任国家轿车质量监督检验中心副总工程师，现任同济大学汽车学院教授、博士生导师、同济大学汽车安全技术研究所所长、江苏博俊工业科技股份有限公司独立董事。2011年12月至今任公司独立董事。朱西产先生目前未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
聂织锦女士，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师、经济师、注册会计师、注册税务师、房地产估价师、土地估价师。1997年-2005年在顺德康城会计师事务所担任审计经理，2005年-2017年3月在欧浦智网股份有限公司担任董事、财务总监、副总经理。聂织锦女士目前未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许述财先生，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，助理研究员、硕士研究生导师。2007年-2010年清华大学汽车系博士后，2010年至今在清华大学汽车系担任助理研究员、硕士研究生导师。许述财先生目前未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2017-002
浙江天成自控股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议书面通知于2017年3月13日发出，会议于2017年3月25日下午1:00在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼9号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《2016年度监事会工作报告》；
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2016年年度报告及摘要》；
与会监事认为：《2016年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2016年度利润分配预案》；
监事会认为：本次利润分配预案结合了公司发展的实际情况，符合《公司章程》规定的股利分配政策以及《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016年-2018年度）股东分红回报规划》，决策程序符合《公司章程》及有关法律法规规定，不存在损害中小股东利益的情况。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2016年度财务决算报告》；
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于预计2017年度关联交易的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于监事会换届选举及推荐公司第三届监事会监事候选人的议案》。
鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经第二届监事会提名及资格审查，提名推荐洪慧党先生、袁洪锌先生作为公司第三届监事会监事候选人，与公司职工代表大会选举出的职工代表监事一起组成公司三届监事会。（候选人简历详见附件1）
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司监事会
2017年3月28日
附件1
候选人简历：
洪慧党先生， 1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1993年-1998年在天台县交通汽车配件厂工作，为销售部业务员，1999年-2010年10月在浙江天成座椅有限公司工作，历任销售部业务员、采购部经理、销售管理部经理、制造部经理、质量总监兼品保部经理，现任公司工程商用车事业部生产负责人、合肥天成汽车配件有限公司监事、浙江天成物流有限公司监事、马鞍山永成汽车配件有限公司监事、济南远成汽车座椅有限公司监事。2010年10月至今任公司监事会主席。洪慧党先生目前通过天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有公司0.13%的股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
袁洪锌先生，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2000年加入浙江天成座椅有限公司，历任质检员、采购员、车间主任、采购部副经理、采购部经理，品保部副经理。现任公司供应商管理部经理。2010年10月至今任公司监事。袁洪锌先生目前通过天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有公司0.09%的股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2017-003
浙江天成自控股份有限公司
关于董事会审议高送转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●高送转议案的主要内容：公司拟以总股本111,917,743股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利11,191,774.30元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
●公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第二届董事会第二十四次会议审议并一致通过上述高送转预案，该预案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
一、高送转议案的主要内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度实现合并报表净利润35,221,308.93元，母公司净利润35,076,669.94元。根据《公司章程》规定，公司提取母公司净利润10%法定盈余公积金3,507,666.99元，不提取任意盈余公积金。截止2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润为167,334,311.03元，资本公积金为625,523,639.07元。公司拟以公司总股本 111,917,743股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金红利11,191,774.30元（含税）。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
二、董事会审议高送转议案的情况
（一）公司于2017年3月25日召开第二届第二十四次董事会，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度利润分配预案》，并同意提交公司2016 年年度股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）关于利润分配预案的合理性及可行性
公司自首次公开发行股票上市以来，经营状况良好。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年，公司营业总收入为361,063,828.58元，同比增长23.40%，实现归属于上市公司股东的净利润35,221,308.93元，同比增长5.43%。经营活动产生的现金流量净额为39,312,870.91元，同比增长75.48%。
公司在巩固现有的国内工程机械座椅、商用车座椅等领域市场地位的同时，积极向乘用车座椅等领域拓展。公司2016年9月完成2016年非公开发行股票工作，并通过2016年非公开发行股票募集资金投资于乘用车座椅智能化生产基地建设项目，这将进一步提升在公司乘用车座椅领域的研发技术水平和生产能力。目前，公司已经就浙江众泰汽车制造有限公司B11车型座椅、B11B车型座椅、上海汽车集团股份有限公司AP31车型座椅、临沂众泰汽车零部件制造有限公司S21车型座椅陆续开展开发、试制等工作，公司力争尽快实现批量供货。
公司自首次公开发行股票上市后未进行转增股本，截至2016年12月31日，母公司累计可供分配利润167,334,311.03元，资本公积金为625,523,639.07元。账面累计的资本公积余额较大。董事会结合公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，决定提出本次利润分配预案。该利润分配预案符合公司的利润分配政策，可以优化股本结构，增强股票流动性，且不会影响公司正常经营和长期发展。
（三）公司实际控制人、董事陈邦锐先生、董事许筱荷女士书面承诺将在2016年度股东大会上审议本议案时投赞成票。
三、公司董事的持股变动情况与增减持计划
（一）公司实际控制人、董事长陈邦锐先生2016年9月认购公司2016年度非公开发行股票1,191,774股，每一股的认购价格为人民币42.55元。其认购的股份限售期为36个月，可上市流通时间为2019年9月21日。陈邦锐先生在未来的六个月内亦无增持或减持计划。
（二）董事许筱荷女士在董事会审议高送转事项之前6个月内，通过浙江天成科投有限公司及天台众诚投资中心（有限合伙）间接持有的公司股票未发生变动，也没有发生买卖公司股票的行为；许筱荷女士在未来的六个月内亦无增持或减持计划。
四、相关风险提示
（一）本次高送转预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）公司董事会在审议通过高送转议案前6个月内不存在限售股解禁情形；在未来6个月内，公司2016年度非公开发行股票向其中7名特定投资者发行的股票共计10,725,969股，可上市流通时间为2017年9月21日。
（三）本次高送转预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年3月28日
证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2017-004
浙江天成自控股份有限公司
预计2017年度关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、《关于预计2017年度关联交易的议案》第二届董事会第二十四次会议审议通过，不需要提交股东大会审议
2、公司与关联方发生的日常关联交易遵循了市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
浙江天成自控股份有限公司（简称“公司”）于2017年3月25日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预计2017年度关联交易的议案》，关联董事回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。
独立董事独立意见：浙江天台农村商业银行股份有限公司系由当地企业及自然人出资设立的以服务三农为宗旨的银行业金融机构，主要经营存、贷款，票据承兑与贴现等银行业务，公司与其发生上述交易均为正常活期存、取款业务，存款利率为中国人民银行基准存款利率，未发生贷款及其他高风险业务，不存在利益输送的情况，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案。
公司审计委员会对关联交易事项发表了书面意见：公司与天台农商银行的关联交易，是根据公司正常经营所需的交易，遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。我们同意上述议案。
（二）2016年关联交易执行情况及2017年日常关联交易预算
1、公司在浙江天台农村商业银行股份有限公司（以下简称“天台农商银行”）开立了二级结算账户，用于资金结算。2016年度，公司与天台农商行发生了银行存款的存、取业务，如下表：
单位：元
■
天台农商银行通常将现金分红发放到股东在该银行的账户上。2016年度，公司在天台农商银行的存款主要为天台农商银行2015年度现金分红等。
2016年度，公司与天台农商银行的存取款实际发生金额在预计范围内。
2、公司与实际控制人陈邦锐先生发生的关联交易。
2016年9月，实际控制人陈邦锐认购公司2016年非公开发行股票1,191,774股，占本次非公开发行实际发行股份总数的10%。
本次关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部制度的相关规定，签订了书面合同并履行了相应的审批程序。
3、预计2017年发生的关联交易情况
公司预计2017年度公司与关联方天台农商银行发生的银行存款的存、取业务，交易额不超过500万元，存款利率为中国人民银行基准存款利率。
二、关联方介绍和关联关系
浙江天台农村商业银行股份有限公司
法定代表人：陈达友
注册资本：25,826万元人民币
住所：天台县赤城街道飞鹤路358路
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。
与公司关联关系：公司持有天台农商银行2.9%的股份，公司董事长、总经理陈邦锐先生担任了天台农商银行的董事。关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2017年拟发生的日常关联交易，主要是与天台农商银行的结算账户往来，存款利率为中国人民银行基准存款利率。交易定价遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与天台农商银行的关联交易，是根据公司正常经营所需的交易，遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年3月28日
证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2017-005
浙江天成自控股份有限公司
2016年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2015年首次公开发行股票并在主板上市的募集资金（以下简称2015年公开发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，并经上海证券交易所所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金18,175万元，坐扣承销和保荐费用1,700万元后的募集资金为16,475万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付的承销保荐费300万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,114.82万元后，公司本次募集资金净额为15,060.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228号）。
2. 2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 2015年公开发行股票募集资金情况
本公司以前年度已使用募集资金7,036.06万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23.01万元；2016年度实际使用募集资金6,204.29万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为133.71万元；累计已使用募集资金13,240.35万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为156.72万元。
截至2016年12月31日，募集资金应有余额1,976.55万元，实有余额为2,006.55万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异30.00万元系募集资金余额中包含尚未支付的上市费用所致。
2. 2016年非公开发行股票募集资金情况
本公司2016年度实际使用募集资金36,962.16万元，包括用闲置募集资金暂时补充流动资金25,000万元及对闲置募集金进行现金管理购买理财产品4,000万元。2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37.17万元；累计已使用募集资金36,962.16万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37.17万元。
截至2016年12月31日，募集资金应有余额12,591.02万元，实有余额为12,591.02万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
本公司对2015年公开发行股票募集资金开具了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2015年6月25日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
本公司对2016年非公开发行股票募集资金开具了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年9月26日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有4个募集资金专户、4个定期存款账户和3个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2015年公开发行股票募集资金的“研发检测中心改造项目”和2016年非公开发行股票募集资金的“补充流动资金项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
根据第二届董事会第十六次会议决议，公司审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，拟将2015年公开发行股票募集资金项目投资金额进行调整，调整项目投资金额情况如下：
单位：人民币万元
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七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕1421），结论性意见为：天成自控公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了天成自控公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构东方花旗证券有限公司认为：天成自控2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、上网披露的公告附件
（一）东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
（二）天健会计事务所（特殊普通合伙）《浙江天成自控股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕1421号）。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年3月28日
附件：1. 2015年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件1
2015年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
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附件2
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
（下转123版）
