日照港股份有限公司
第五届董事会第十九次
会议决议公告

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2017－007

日照港股份有限公司

第五届董事会第十九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2017年3月14日通过电子邮件方式发出，拟审议的关联交易和聘用会计师事务所事项已取得独立董事的事前认可。3月24日，本次会议在日照市碧波大酒店会议室召开，应参会董事8人，实际参会董事8人。董事会秘书出席会议。监事及部分高管人员列席会议。

会议由董事长王建波先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

1、审议通过《日照港股份有限公司2016年年度报告》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

董事、高管人员对2016年年度报告签署了书面确认意见。

年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、审议通过《日照港股份有限公司2016年度董事会工作报告》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3、审议通过《日照港股份有限公司2016年度独立董事述职报告》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

4、审议通过《日照港股份有限公司2016年度总经理工作报告》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

5、审议通过《关于编制2016年度财务决算报告的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

6、审议通过《关于编制2017年度财务预算报告的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

7、审议通过《关于制定2017年度董事薪酬方案的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。（内容详见上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，下同）

8、审议通过《关于制定2017年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

9、审议通过《关于制定2017年度生产经营计划的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2017年生产经营计划为：完成货物吞吐量2.14亿吨；实现营业收入46.14亿元，利润总额4.37亿元；完成固定资产投资14.11亿元；保持重大安全责任事故、重大货运事故为0，清洁生产水平进一步提升；进一步做好内控制度建设及规范化管理工作，继续保持优质上市公司水平。

10、审议通过《关于制定2017年度资金借款计划的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

根据2017年生产经营计划，预计需要资金总额50.5亿元，其中，流动资金贷款18亿元，项目贷款12.50亿元，适时采用其他直接融资方式融资20亿元。

11、审议通过《关于制定2016年度利润分配预案的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（1）公司所属行业特点及分红考虑

公司属于交通运输环节中的现代服务行业，主营业务是为客户提供船舶靠泊、货物装卸与仓储、物流中转和运输等服务。近年来，受宏观经济形势及行业竞争加剧等因素影响，公司吞吐量和业绩出现下滑。本着回报股东，促进企业转型发展的考虑，公司就2016年度利润分配提出了现金分红预案。

（2）2016年度利润分配预案

以公司总股本3,075,653,888股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.10元（含税），需分配利润总额为30,756,538.88元。资本公积金不转增股本。

（3）留存未分配利润的用途

2016年末剩余未分配利润3,404,858,481.04元转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

12、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

13、审议通过《2016年度企业社会责任报告》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

14、审议通过《关于预计2017年度日常经营性关联交易的议案》

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司及其子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司日常经营性关联交易公告》（临2017-009号）。

15、审议通过《关于预计2017年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的议案》

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之控股子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2017年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易的公告》（临2017-010号）。

16、审议通过《关于与山东港湾建设集团有限公司签署施工合同的议案》

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之全资子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的公告》（临2017-011号）。

17、审议通过《关于预计2017年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

由于此议案涉及公司与持股5%以上股东兖矿集团有限公司之控股子公司之间的关联交易，关联董事吕海鹏回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2017年度与兖州煤业股份有限公司发生关联交易的公告》（临2017-012号）。

18、审议通过《关于续聘2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

19、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

报告内容详见《日照港股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2017-013号）。

20、审议通过《关于公司对外担保情况的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2014年，公司按所持枣临铁路公司股权比例为其向济南铁路资金结算所内部资金调剂借款提供连带责任保证担保。2015年末，公司对外担保余额为300万元。2016年9月7日，枣临铁路公司已向济南铁路资金结算所归还所有借款，本公司在该贷款项下的担保义务全部解除。截至2016年末，本公司及下属子公司不存在对外担保情况。

独立董事对公司对外担保事项发表了专项说明和独立意见。

21、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本次会计政策变更是公司根据财政部财会〔2016〕22号文件要求进行的变更，该变更不影响公司当期损益，不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策变更对公司2016年财务报表累计影响为：调增税金及附加本年金额10,680,222.57元，调减管理费用本年金额10,680,222.57元。同时，对比数据（2015年度）不做调整。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见《日照港股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2017-014号）。

22、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事候选人的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

经日照港集团有限公司和本公司提名，董事会提名委员会审核，会议选举刘国田、王永刚、高振强为公司第五届董事会董事候选人（简历详见附件1），任期至本届董事会任期届满止。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

23、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，会议同意聘任余慧芳和孙少波为公司副总经理（简历详见附件2），聘期至本届董事会任期届满止。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

24、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司计划于2017年4月26日在山东省日照市现场召开2016年年度股东大会，董事会同意将上述除第4、8、16、17、20、21、23、24项议案外的其他议案提交股东大会审议，具体安排详见《日照港股份有限公司关于召开2016年年度股东大会会议通知》。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

附件1：董事会董事候选人简历

刘国田，男，汉族，1968年2月出生，籍贯山东省临沂市莒南县，中共党员，大学本科，学士学位。历任日照市中级人民法院办事员、书记员、法警、经二庭助理审判员、办公室副任，日照市经济开发区人民法院副院长、审判委员会委员、党组成员、执行局局长、农工委主任、党委副书记，日照市经济开发区党工委委员、政法委书记，北京路街道党委书记，日照市岚山区委委员、常委，区政法委书记、区政府副区长、党组副书记，岚山经济开发区管委副主任、常务副主任（正处级），岚山区蓝办主任，日照市安全生产监督管理局党组书记、局长。现任日照港集团有限公司总经理、党委副书记。

王永刚，男，汉族，1960年10月出生，籍贯山东省青州市，中共党员，大学本科，学士学位，教授级高级政工师。历任石臼港建设指挥部安装办干部，石臼港装船队筹备组成员兼指挥部机关团委书记，石臼港务局团委书记，日照港务局动力公司党委书记，日照港务局卫生环保处处长、行政事业处处长、党委副书记兼工会主席，日照陆桥港业股份有限公司（现日照港股份有限公司）董事、总经理，日照港集团有限公司副总经理、党委委员。现任日照港股份有限公司员工。

高振强，男，汉族，1964年12月出生，籍贯山东省临沂市临沭县，中共党员，大学本科，学士学位。历任山东省沂南县城关中学教师，工商银行山东省临沭县支行科员、沭水路储蓄所主任，日照市审计局科员，日照市经济责任审计办公室企业科科长、办公室副主任，日照市审计局副调研员、党组成员。现任日照港集团有限公司副总经理。

说明：上述董事候选人未持有本公司股份，未曾受到中国证监会及其他有关部门处罚以及上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。

附件2：副总经理人员简历

余慧芳，女，汉族，1967年12月出生，籍贯湖北省武汉市，中共党员，获工学学士学位、工商管理硕士学位，高级工程师。历任石臼港务办事处技术员，石臼港务局教育处职业学校高级教师、日照港湾工程公司工程师，日照港务局企管处改制办高级工程师，日照港股份有限公司综合部办公室主任、董事会办公室主任、证券事务代表、证券部部长。现任日照港股份有限公司董事会秘书、办公室主任。

孙少波，男，1964年7月生，中共党员，大学学历，高级会计师。历任日照港务局机修厂主管会计，石臼港埠股份有限公司财务部长，日照港务局通信信息中心计财科科长，日照港集团有限公司财务预算部会计核算科科长，日照港股份有限公司职工监事。现任日照港股份有限公司财务总监、财务部部长。

说明：上述副总经理人员未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2017－008

日照港股份有限公司

第五届监事会第十八次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2017年3月14日通过电子邮件方式发出。3月24日，本次会议在日照市碧波大酒店会议室召开，应参会监事7人，实际参会监事5人。监事郭瑞敏、张崧因公出差，均委托监事李怀任代为出席并表决。董事会秘书出席会议。公司高管人员列席会议。

经参会监事半数以上推选，同意由监事张茂宗先生主持会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过《日照港股份有限公司2016年年度报告》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2016年年度报告提出如下审核意见：

（一）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

（二）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司截至2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

（四）监事会保证公司2016年年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、审议通过《日照港股份有限公司2016年度监事会工作报告》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3、审议通过《关于编制2016年度财务决算报告的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

4、审议通过《关于编制2017年度财务预算报告的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

5、审议通过《关于制定2017年度监事薪酬方案的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

6、审议通过《关于制定2017年度生产经营计划的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

7、审议通过《关于制定2017年度资金借款计划的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

8、审议通过《关于制定2016年度利润分配预案的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

监事会关于公司利润分配政策制定及执行情况的审核意见：

公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《2016年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订2016年度的利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

9、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

监事会关于2016年度内部控制评价报告的审核意见：

公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护公司及股东的利益。内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司2016年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司2016年度内部控制评价报告无异议。

10、审议通过《2016年度企业社会责任报告》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

11、审议通过《关于预计2017年度日常经营性关联交易的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

12、审议通过《关于预计2017年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

13、审议通过《关于与山东港湾建设集团有限公司签署施工合同的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

14、审议通过《关于预计2017年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

15、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

监事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的审核意见：

董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用和管理募集资金，做到专户存放、专款专用。对募集资金实施项目的管理有效，能够按照募投项目进度合理使用募集资金。使用节余募集资金永久补充流动资金，理由充分、合理，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。监事会对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告无异议。

16、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

监事会关于会计政策变更的审核意见：

公司本次会计政策变更符合财政部相关文件的规定及公司实际情况。经调整后的财务报告能够客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。

17、审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

会议选举张茂宗先生担任公司第五届监事会主席（简历附后），任期至本届监事会任期届满止。

18、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司计划于2017年4月26日召开2016年年度股东大会，本次会议审议的第1、3、4、6、7、8、9、10、11、12、15项议案已由公司董事会提交股东大会审议，监事会同意将上述第2、5项议案提交股东大会审议，具体安排详见股东大会会议通知。

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二○一七年三月二十八日

附件：监事会主席张茂宗简历

张茂宗，男，汉族，1962年5月出生，籍贯山东省日照市，中共党员，大学本科，学士学位。历任日照西湖公社农技站技术员、管委文书、区委秘书，日照县委、市委（县级）办公室秘书，日照市委办公室秘书、保密委员会办公室副主任、督查科副科长，日照市委办公室督查科科长、办公室副主任，日照市委副秘书长、调研员、接待处主任。现任日照港股份有限公司工会主席、职工监事。

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2017－009

日照港股份有限公司

2017年度日常经营性

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告所述关联交易均以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则，服务类关联交易的价格标准与公开市场中同等条件下非关联方交易价格相同，关联交易的发生不会形成公司对关联方的较大依赖。

●2017年度结束后，若与关联方之间的关联交易实际发生金额超出预计金额的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，就超出预计金额的部分提请公司董事会或股东大会审议并披露。

●本公告所述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。

一、2017年度日常经营性关联交易基本情况

（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

2017年3月24日，日照港股份有限公司（本公告中统称“公司”、“本公司”）在山东省日照市召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于预计2017年度日常经营性关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事蔡中堂、尚金瑞回避了对该议案的表决。具体审议情况详见第五届董事会第十九次会议决议公告（临2017-007号）。本公告所述关联交易事项尚需提交股东大会的审议批准。

在本次董事会会议召开前，董事会关联交易控制委员会审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。认为：公司日常经营性关联交易事实清楚，为公司正常经营发展之必需。关联交易内容真实，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事就上述关联交易进行了事前审核，并在董事会召开后发表了同意的独立意见，认为：上述关联交易能促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价合理，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）2016年度日常经营性关联交易执行情况

1、公司及控股子公司提供劳务

单位：万元

■

2、公司及控股子公司接受劳务、采购商品

单位：万元

■

3、关联租赁

单位：万元

■

4、其他关联交易

单位：万元

■

（三）2017年度日常经营性关联交易预计情况

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，结合本公司实际情况及生产经营管理需要，对2017年度可能发生的日常经营性关联交易进行了预计，具体情况如下：

1、公司及控股子公司提供劳务

单位：万元

■

2、公司及控股子公司接受劳务、采购商品

单位：万元

■

3、关联租赁

单位：万元

■

4、其他关联交易

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）日照港集团有限公司

日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）是国有独资的有限公司，为本公司控股股东，法定代表人为蔡中堂，注册资本50亿元，实际控制人为日照市人民政府。

主要经营范围为：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；国际航行船舶饮用水供应；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备购销；市场营销策划。

（二）日照港集团岚山港务有限公司

日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务”）是日照港集团的全资子公司，为国有独资的有限责任公司，注册资本6亿元，法定代表人为成积禧。

主要经营范围为：码头和其他港口设施经营；港区内从事货物装卸、仓储服务经营；港口拖轮经营；港口机械、设施、设备租赁维修经营；为船舶提供淡水供应服务；港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、拖带；皮带机运输。

（三）日照港集团物流有限公司

日照港集团物流有限公司（以下简称“物流公司”）是日照港集团的全资子公司，注册资本2亿元，法定代表人为李明。

主要经营范围为：普通货物装卸、搬运；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）；危险货物运输；国际货物运输代理、国际船舶代理、铁路货物运输代理；在日照口岸从事国内沿海船舶、货物运输代理；批发预包装食品兼散装食品；普通货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售煤炭、焦炭、燃料油（不含闪点在60℃以下的燃料油）、矿产品、建材（危险化学品除外）、钢材、初级农产品及初级水产品（不含食品）。

（四）日照临港国际物流有限公司

日照临港国际物流有限公司（以下简称“临港物流”）是岚山港务的控股子公司，控股比例为51.39%，注册资本4,000万元，法定代表人为成积禧。

主要经营范围为：货运代理、仓储服务；货物装卸、港内搬运；普通货物进出口；农产品（不含食品）、矿产品销售。目前，临港物流主要以铁矿石、镍矿、木材、煤炭、钢材的储存经营为主。

（五）山东临港国际货运有限公司

山东临港国际货运有限公司（以下简称“临港货运”）是临港物流的全资子公司，注册资本300万元，法定代表人为王跃如。

主要经营范围为：在日照口岸从事国际船舶代理业务；陆上国际货物运输代理；国内沿海船舶、货物运输代理；货运代理，无船承运；陆上国际货物运输代理；报关、报检代理业务；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；农产品（不含食品）、建材、矿产品、化工产品销售。

（六）日照港机工程有限公司

日照港机工程有限公司（以下简称“港机公司”）是山东港湾建设集团有限公司的全资子公司，注册资本6,900万元，法定代表人为岳守功。

主要经营范围为：机电设备（特种设备除外）、线路器材、管道安装；钢结构工程施工；带式输送机械设备（不含特种设备）及配件制造、销售；港口机械设备(不含特种设备)及配件制造、维修、销售；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

（七）日照新绿洲液化仓储管理服务有限公司

日照新绿洲液化仓储管理服务有限公司（以下简称“新绿洲仓储”）成立于2007年1月1日，注册资本600万元港务持有其60%股权，法定代表人为李洪波。

主要经营范围为：船舶装卸、罐区储运、仓储区的公共安全管理和公用设施管理服务。

（八）日照港达船舶重工有限公司

日照港达船舶重工有限公司（以下简称“港达重工”）成立于2007年11月07日，是由山东港湾建设集团有限公司与日本中和物产株式会社于2007年共同出资设立的中日合资企业，注册资本7,500万元，山东港湾持股比例为60%，法定代表人为徐延国。

主要经营范围为：造船业务（3万吨级及以下）；修船业务；旧船改造和维护；船用机械制造；钢结构工程；贸易代理。

公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

三、日常经营性关联交易主要内容

（一）公司及控股子公司提供劳务

1、公司向日照港集团提供水、电、暖等综合服务

公司于2009年4月27日与日照港集团签署了《综合服务协议》，约定本公司向其提供水、电、暖等综合服务，每年按实际使用量结算，协议有效期至2022年12月31日。

2017年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。

2、公司向日照港集团提供动力、通信等工程服务

日常经营活动中，动力公司、港通公司向日照港集团提供动力、通信等工程施工项目或维修、维护服务。该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。

3、公司向关联方提供其他劳务

本公司及下属子公司为临港货运等公司提供货物装卸、中转、搬运、堆存和理货服务，并取得相应的劳务收入，所收取的劳务费用与其他无关联关系的客户相同。该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。

（二）公司及下属子公司接受劳务、采购商品

1、日照港集团向本公司及下属子公司提供航道维护、港口保安等综合服务

公司于2009年4月27日与日照港集团签署了《综合服务协议》，约定日照港集团向本公司提供航道维护、港口保安等综合服务，航道维护费用每年360万元，港口保安、消防、道路管理等费用每年860万元，协议有效期至2022年12月31日。

2017年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。

2、物流公司向本公司及下属子公司提供货物短倒、物流服务

为进一步规范生产经营管理及安全环保管理工作，提升客户服务水平，本公司及控股子公司裕廊公司拟与物流公司签署相关货物《机械作业承揽合同》。物流公司向本公司及裕廊公司提供货物的装车、倒运等机械作业服务，公司及裕廊公司将按照市场价格和相关作业标准按实际货物发生量支付作业费用。预计2017年度本公司支付作业费用发生金额约16,000万元，裕廊公司支付作业费用发生金额约2,500万元。

3、岚山港务向本公司及下属子公司提供港口综合服务

依据岚山万盛与岚山港务签署的《综合服务协议》，岚山港务向岚山万盛提供办公场所、港区保安、船舶调度等港口综合服务，协议价格为每年230万元。

2017年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。

2017年度，生产经营过程中，本公司及岚山万盛需使用岚山港务的带式输送系统进行货物输送服务，输送费按3.5元/吨的标准计算，服务期限截止2017年12月31日。2017年度，本公司与岚山港务该项服务费用预计发生金额2,100万元，岚山万盛与与岚山港务该项服务费用预计发生金额2,200万元。

4、临港物流向本公司及下属子公司提供货物中转服务

在岚山港区的日常生产经营中，临港物流承揽了本公司及下属公司部分货物的中转、倒运和仓储作业，公司根据其机械、工班实际参与作业的货物种类、作业过程、作业量、货场入库量等，按照相关作业标准向其支付过程作业费、杂作业费、临时作业费、仓储费以及管理费用等，费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。

2017年度，本公司与临港物流该项服务费用预计发生金额5,790万元，岚山万盛与与临港物流该项服务费用预计发生金额1,000万元。

5、新绿洲仓储向本公司提供综合服务及货物装卸服务

根据岚山港区的实际生产经营需要，公司拟与新绿洲仓储签署《综合服务协议》，由新绿洲仓储为本公司提供消防服务、污水综合处理服务等港区配套服务及部分货物的装卸服务。其中，预计全年综合服务费1,223万元，装卸服务费按6元/吨的标准计算，服务期限截止2017年12月31日。2017年度，该项服务费用预计发生金额1,700万元。

6、港机公司向本公司提供机械制造、维修维护服务

港机公司向本公司提供机械制造、维修维护等服务构成关联交易，该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。

（三）关联租赁

1、本公司向日照港集团、岚山港务租赁土地使用权及办公场所

公司于2012年4月27日与日照港集团签署了《土地使用权租赁协议》，约定公司向日照港集团租赁土地使用权，租金单价为30元/平方米?年，租赁期限截止2022年7月14日，以后每三年根据市场价，由双方协商进行调整。2017年度，因市场价格等因素，经双方协商，拟对该项租赁价格进行调整，调整后租金单价为45元/平方米?年，租赁价格总金额为3,816.87万元/年。

因公司港区规划调整及生产经营需要，公司拟与日照港集团签署相关《土地使用权租赁协议》，公司向日照港集团新增租赁土地使用权8宗，面积1,488,547.05平方米，租赁期限为2017年1月1日至2022年7月14日，租金单价为45元/平方米?年，租赁价格总金额为6,698.46万元/年。以后每三年根据市场价，由双方协商进行调整。

公司于2012年4月27日与岚山港务签署了《土地使用权租赁协议》，约定公司向岚山港务租赁土地使用权两宗，其中一宗土地使用权租赁期限截止2032年3月31日，租赁金额为6,190.63万元/年，另一宗土地使用权租赁期限截止2024年3月31日，租赁金额为485.68万元/年，以后每三年根据市场价，由双方协商进行调整。

公司于2016年7月与岚山港务签署了《日照港岚山港区木材检疫除害处理区土地租赁协议》，约定公司向岚山港务租赁土地使用权一宗，租赁期限截止2025年12月1日，租赁金额为270.84万元/年。该宗租赁单价与前述《土地使用权租赁协议》保持一致。

公司于2013年4月1日与日照港集团签署了《办公场所租赁协议》，约定公司向日照港集团租赁办公场所，租赁期限截止2017年12月31日，租赁金额为228万元/年（含办公用房的水、暖、电及物业管理等费用）。2017年度，公司该项关联交易的价格较上一年度未发生变化。

公司于2013年4月1日与岚山港务签署了《综合服务协议》，约定岚山港务向本公司提供港口经营性综合服务，协议价格为每年801.60万元，服务期限截止2032年12月31日。2017年度，公司该项关联交易的价格较上一年度未发生变化。

2、裕廊公司向日照港集团租赁码头场地、土地使用权和仓库使用权

依据裕廊公司与日照港集团签署的相关码头场地和土地使用权租赁协议，裕廊公司向日照港集团租赁部分港区码头场地，租赁期限截止2031年3月31日，租赁金额为1,822.50万元/年；向日照港集团租赁部分土地使用权，租赁期限截止2032年5月31日，租赁金额为361.29万元/年，土地租赁费(含土地使用税)每五年调整一次。

2016年度，裕廊公司与日照港集团签署了相关仓库租赁协议，租赁日照港集团部分港区码头的仓库以满足生产经营需要，租赁期限截止2022年12月31日，租赁期内租赁总额为835.31万元。

2017年度，裕廊公司向日照港集团租赁码头场地、土地使用权及相关仓库的价格较上一年度未发生变化。

3、公司向日照港集团租赁岚山港区部分不动产

根据生产经营需要，本公司拟向日照港集团租用岚山港区中区港口四站（110KV变电站）、供水调节站、污水处理厂等相关固定资产设备及设施，双方约定年租金647.10万元，该租赁价格为所租赁资产所需支付的全部费用，公司无需承担相关土地及场地使用等费用，租赁期限为2017年1月1日至2019年12月31日。

4、港达重工向本公司租赁土地及码头岸线

依据公司与港达重工签署的相关土地及码头岸线租赁协议，港达重工向本公司租赁部分土地及码头岸线，租赁期限截止2038年6月30日，土地租赁价格为2万元/年?亩，码头岸线租赁价格为0.4万元/年?米，租赁价格每三年调整一次。

2017年度，公司按协议约定的单价标准，将继续执行该项关联交易。

（四）其他关联交易

1、代收铁路包干费

本公司生产作业区域内的港区铁路及取调车业务均归属日照港集团所有。本公司因正常生产经营需要，使用港区铁路进行货物集港、疏港运输等事项。2017年度，本公司拟与日照港集团续签《港内铁路包干费代收划转协议》，约定由本公司向客户代收因货物使用港内铁路而产生的港内铁路包干费，期限截止2019年12月31日。

2017年度，公司将按协议约定内容，执行该项关联交易。

2、航道使用费

在生产经营过程中，裕廊公司因使用日照港石臼港区航道，需分摊部分航道使用费，该事项构成本公司与日照港集团之间的关联交易。

2017年度，裕廊公司分摊航道使用费的价格较上一年度未发生变化。

四、关联交易的定价依据

上述关联交易均以市场价格为基础，采购商品依据招标结果确定合同金额，服务类交易费用与其他无关联关系的客户相同。相关协议的签署遵循公开、公平、公正的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均为公司生产经营过程中发生的日常交易，为公司发展之必需。

（一）综合服务、土地使用权租赁、办公场所租赁、码头及场地租赁等

该类交易为公司正常经营所必需，合同期限较长，按照公司与关联方之间实际服务范围和租赁面积计算交易金额，合同协议价格以市场价格为基础，双方约定可根据市场价格变化情况进行调整。

（二）港口装卸服务、货物中转和仓储、代收铁路包干费等

该类交易产生于公司主营业务作业环节，交易金额与实际完成的业务量相关，多以单项/单船/单批货物为标的签署业务合同，总金额为多项合同累加形成，该类交易有利于提高公司生产作业效率，提升公司持续经营能力。

（三）工程服务类及设备采购类

该类交易多以招投标方式定价，程序合法、公开、公允。该类交易属偶发性交易。

总体而言，上述关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，合理确定交易价格。关联交易的发生有助于公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司股东利益的情形。

六、关联交易签署情况

1、2017年度，公司拟与日照港集团签署新租土地的《土地使用权租赁协议》，并修订原《土地使用权租赁协议》，同时就不动产租赁事项与日照港集团签署《资产租赁协议》；

2、2017年度，公司继续执行与日照港集团签署的《综合服务协议》、《办公场所租赁协议》；

3、2017年度，公司及下属公司将继续执行与岚山港务签署的《土地使用权租赁协议》、《日照港岚山港区木材检疫除害处理区土地租赁协议》、《综合服务协议》、《综合服务协议之补充协议》；

4、2017年度，公司及下属子公司拟与物流公司签署相关货物《机械作业承揽合同》；

5、2017年度，公司拟与集团公司续签《港内铁路包干费代收划转协议》；

6、2017年度，根据生产经营需要，公司拟与新绿洲仓储签署《综合服务协议》；

7、2017年度，根据生产经营需要，本公司及万盛公司拟与岚山港务签署《矿石输送合同》；

8、除上述关联交易外，本公司及下属公司将根据实际经营需要，与关联方签署相关合同或协议，交易价格将按照国家统一规定或市场价格予以确定；

9、提请董事会授权总经理签署相关协议。

七、备查文件目录

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于关联交易的事前认可函；

4、独立董事关于关联交易的独立意见；

5、董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一七年三月二十八日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2017－010

日照港股份有限公司

关于预计2017年度与日照港

集团财务有限公司发生

关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月24日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）在山东省日照市召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于预计2017年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的议案》。关联交易的情况如下：

一、关联交易概述

(下转126版)