苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：麦迪科技 证券代码：603990

Suzhou MedicalSystem Technology Co., Ltd.

二〇一七年三月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

本激励计划拟授予激励对象权益总计240万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额8,000万股的3.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。具体如下：

（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权120万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额8,000万股的1.50%。其中首次授予100万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的83.33%，占本激励计划草案公告日公司股本总额8,000万股的1.25%；预留20万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的16.67%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.25%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司A股普通股股票的权利。

（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票120万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额8,000万股的1.50%。其中首次授予100万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的83.33%，占本激励计划草案公告日公司股本总额8,000万股的1.25%；预留20万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的16.67%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.25%。

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为60.85元/股，限制性股票的授予价格为30.42元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起四年。

6、本激励计划首次授予的激励对象共计236人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司经股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

8、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

9、麦迪科技承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、麦迪科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

11、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

12、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、首次授予激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计236人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、中层管理人员、核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司具有劳动关系或劳务关系。

三、预留部分激励对象确定的原则

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司经股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定。预留激励对象由薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（三）公司监事会将对限制性股票授予日及股票期权授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。

第五章 本激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟授予激励对象权益总计240万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额8,000万股的3.00%，其中：首次授予权益总数为200万份，占本计划授予权益总数的83.33%， 占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.50%；预留权益40万份，占本计划授予权益总数的16.67%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.50%。

一、股票期权激励计划

（一）标的股票来源

股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

（二）标的股票的数量

本激励计划拟授予激励对象股票期权120万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额8,000万股的1.50%。其中首次授予100万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的83.33%，占本激励计划草案公告日公司股本总额8,000万股的1.25%；预留20万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的16.67%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.25%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司A股普通股股票的权利。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

本次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

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本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

2、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。

2、授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。

本激励计划预留部分的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月。

4、可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。

本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：

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本激励计划预留部分的股票期权行权计划安排如下：

（下转129版）