郑州煤矿机械集团股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：601717 公司简称：郑煤机

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2016年度分红派息方案为：以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.11元人民币（含税），预计分配现金股利为19,057,185.07元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的30.74%。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内公司所从事的主要业务是生产销售以液压支架、刮板机为主的煤矿综采设备。

经营模式：订单式生产，根据煤矿客户的需求设计生产液压支架产品并提供全套的专业化售后服务。

行业情况说明：经过煤炭“黄金十年”时期的投资井喷和快速发展，国内煤机行业产能严重过剩，市场需求持续快速萎缩，竞争深度加剧，行业陷入降价恶性循环，行业基本全面亏损，应收账款和库存居高不下。与煤炭企业一样，大量煤机企业已进入寒冬。近年来，煤机行业也面临去产能的迫切问题。在煤机行业形势严峻的情况下，我公司主要经济指标仍然位于行业前列，在行业大幅亏损的情况下，仍保持一定盈利。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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注：截止报告期末普通股股东总数58,134户，其中A股58,034户，H股100户。

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数52,918户，其中A股52,820户，H股98户。

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年，受宏观经济增速持续放缓、煤炭行业持续去产能、煤机市场持续萎缩的影响，公司营业收入等经济指标同比大幅下降，但是归属于母公司的净利润仍有所增长。2016年公司全年实现营业收入3,628,529,680.71元，较2015年下降19.56%；实现归属于母公司的净利润61,997,356.40元，较2015年增加46.92%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

重要会计政策变更：

（1）执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-004

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年3月27日上午9：00在公司会议中心召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、刘强，独立董事江华、李旭冬现场出席会议，独立董事刘尧、吴光明以通讯形式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式做出如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度董事会工作报告〉的议案》；

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度总经理工作报告〉的议案》；

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度经审计的境内外财务报告〉的议案》；

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2016年年度报告及其摘要〉的议案》；

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2016年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2016年年度报告〉的议案》；

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》；

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告〉的议案》；

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2016年度社会责任报告（A股）>及<环境、社会及管治报告（H股）>的议案》；

九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告>的议案》；

十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度内部控制审计报告>的议案》；

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度独立董事述职报告>的议案》；

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度审计委员会履职情况报告>的议案》；

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任2017年度外部审计机构及支付2016年度审计费用的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和德勤?关黄陈方会计师行（境外报告）为公司2017年度财务审计机构。2017年度暂定审计费用分别为680,000元人民币、2,300,000元人民币。授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行分别支付2016年度审计费用680,000元人民币、2,300,000元人民币。聘任2017年度外部审计机构的议案尚需提交股东大会审议；

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任习志朋先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满；

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》；同意公司与租赁公司合作开展融资租赁业务，为客户向融资租赁公司提供回购余值担保，该项决议有效期内的任一时点，尚在保证期间的担保额不超过人民币20亿元，自股东大会审议通过之日起一年内有效；该议案尚需提交公司股东大会审议；

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有闲置资金和H股闲置募集资金投资金融机构理财产品的议案》，同意公司循环使用不超过人民币20亿元的自有闲置资金和H股闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，该项决议自董事会审议通过之日起一年内有效。该议案尚需提交公司股东大会审议；

十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以委托贷款的形式向所投资公司提供资金支持的议案》，同意公司2017年度以委托贷款的形式向所投资公司提供共计不超过2.5亿元人民币的资金支持，董事会授权公司财务部办理相关手续。该项决议自董事会审议通过之日起一年内有效；

十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于申请银行贷款的议案》，同意公司申请银行贷款9亿元人民币，用于置换并购亚新科6家汽车零部件企业前期支付的现金交易对价，贷款期限为三年，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述贷款的相关手续，并签署相关法律文件；

十九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次重大资产重组配套募集资金155,653,818.72元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；

二十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，同意公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性；

二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金出资4.8亿元人民币设立郑州圣吉机电设备有限公司（以工商登记注册名称为准），用于汽车零部件板块的投资发展需要；

二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》，同意2016年度利润分配方案，即：以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.11元人民币（含税），预计分配现金股利为19,057,185.07元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的30.74%。该议案尚需提交公司股东大会审议；

二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

二十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度股东大会的议案》，决定于2017年6月30日前召开公司2016年度股东大会，董事会授权董事长择机确定公司2016年度股东大会的具体召开时间、地点，董事会秘书张海斌先生安排向公司股东发出股东大会通知及其它相关文件，集团公司办公室、财务部和战略发展部做好股东大会的会议准备和组织工作。2016年度股东大会审议如下九项议案：

1、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2016年年度报告及其摘要》的议案；

4、关于2016年度独立董事述职报告的议案；

5、关于聘任2017年度外部审计机构的议案；

6、关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案；

7、关于使用自有闲置资金和H股闲置募集资金投资金融机构理财产品的议案；

8、关于2016年度利润分配的议案；

9、关于修改《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的议案。

上述议案中，第一、四、十一、十三、十五、十六、二十二、二十三项议案须提交股东大会审议通过后正式生效。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年3月27日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-005

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2017年3月27日上午10:00在公司会议室召开。公司监事李重庆、倪和平、周荣、刘付营、张军、徐明凯、张志强现场出席会议。会议由监事会主席李重庆先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

会议经审议，以投票表决方式通过以下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度监事会工作报告的议案》；

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度经审计的境内外财务报告〉的议案》；

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2016年年度报告及其摘要〉的议案》，认为公司2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2016年年度报告的内容真实、准确、完整，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2016年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2016年年度报告〉的议案》；

五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》；

六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告>的议案》；

七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度内部控制审计报告>的议案》；

八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2016年度利润分配的议案》，同意2016年度利润分配方案，即：以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.11元人民币（含税），预计分配现金股利为19,057,185.07元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的30.74%；

九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币155,653,818.72元置换预先投入的自筹资金；

十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，同意公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

上述第一、三、八项议案经监事会审议通过后，须提交股东大会审议通过后正式生效。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

2017年3月27日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-006

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会于近日收到公司证券事务代表陶晓舟女士的辞职申请，陶晓舟女士因个人原因，申请辞去其所担任的证券事务代表职务，辞职后将不在公司担任任何职务。公司董事会同意陶晓舟女士的辞职申请，并对其在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责的工作态度和对公司作出的贡献表示衷心的感谢！

公司于2017年3月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任习志朋先生担任公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

习志朋先生具备担任证券事务代表所必需的专业知识，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规规定。截至本公告披露日，其未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。（简历详见附件）

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年3月27日

附件：习志朋先生简历及联系方式

习志朋，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2013年加入本公司，2015年加入公司战略发展部，协助办理信息披露、投资者关系管理、股权管理、公司治理和日常管理等相关事务工作，具有实际工作经验。2017年2月参加上海证券交易所第八十二期董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证明。

通讯地址：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号

邮编：450016

电话：0371-67891017

传真：0371-67891000

邮箱：zmj601717@163.com

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-007

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金

使用项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金155,653,818.72元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3190号《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。由公司非公开发行人民币普通股股票不超过26,671,185股新股募集本次非公开发行股份购买资产的配套资金。

截止2017年3月27日，公司实际已经向5名投资者非公开发行人民币普通股股票18,129,032.00股，每股面值1元，发行价格为8.68元/股，共募集资金157,359,997.76元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为人民币155,653,818.72元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZB10297号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）披露，本次非公开发行股票募集资金投资项目使用目的为用于支付本次交易的部分现金对价。

公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产中现金对价部分为16.5亿元。在募集资金到位前，上市公司以自筹资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过，经第三届董事会第十五次会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会、2016年第二次H股类别股东大会决议对配套募集资金发行底价进行调整，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2016]3190号》文核准。

截止2017年3月27日，公司已经以自筹资金支付股权收购款220,077,184.81美元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年3月27日以自筹资金先期投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZB50079号《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金155,653,818.72元。

四、审批程序及相关意见

1.董事会审议情况

2017年3月27日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金155,653,818.72元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。

2.监事会意见

公司于2017年3月27日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币155,653,818.72元置换预先投入的自筹资金。监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。

3.独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，内容及程序合法合规。

综上，我们同意公司使用募集资金人民币155,653,818.72元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项。

4.独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：

郑煤机本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》等有关规定。

公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

综上所述，招商证券对郑煤机以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。。

五、备查文件

1．公司第三届董事会第二十次会议决议；

2．公司第三届监事会第十二次会议决议；

3．独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见；

4．招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见；

5．关于郑州煤矿机械集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年3月27日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-008

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于公司2017年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

下述日常关联交易年预计发生额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议；

日常关联交易对上市公司的影响：下述关联交易是为公司正常经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常经营，有利于充分实现资源互补，达到互惠互利的目的，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。下述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2017年3月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》。

2、公司独立董事对该关联交易议案进行了事前审核并发表事前认可意见，同意将该等事项提交公司董事会审议。

3、独立董事对该关联交易发表独立意见为：

公司2017年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，均遵循了市场公允原则，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。董事会依法依规审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易指引》的规定，2016年日常关联交易预计事项须经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

（二）2016年日常关联交易预计及实际执行情况

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（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、郑州速达煤炭机械服务股份有限公司（简称速达股份）

公司名称：郑州速达煤炭机械服务股份有限公司

成立日期：2009年7月7日

注册地址：郑州经济技术开发区经南三路168号5号厂房一层

法定代表人：李锡元

注册资本：5400万元

经营范围：煤矿机械配件销售，煤矿机械维修与维护、煤矿成套设备使用的技术咨询服务；液压软管总成扣压安装，液压软管、接头及其它液压元件的销售；从事货物和技术的进出口业务。（以上范围国家法律、法规禁止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营）

截至2016年12月31日，速达股份资产总额36123.76万元，负债合计14706.62万元，所有者权益合计21417.14万元，营业收入28733.87万元，净利润3022.36万元。

2、郑州煤机特种锻压制造有限公司（以下简称特锻公司）

公司名称：郑州煤机特种锻压制造有限公司

成立日期：2012年8月17日

法定代表人：雷帮荣

注册资本：1293.8万元人民币

经营范围：矿山机械配件加工及销售，汽车零部件、石油钻具加工及销售、铁路机械配件的加工及销售。（以上范围国家法律、法规禁止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营）

截至2016年12月31日，特锻公司资产总额2677.97万元，负债合计856.57万元，所有者权益合计1821.41万元，营业收入3513.90万元，净利润202.27万元。

（二）关联关系

1、郑州速达煤炭机械服务股份有限公司为本公司的参股公司，是从事煤机综采设备售后服务、维修及专业化服务、备件供应、储运和销售的公司。公司持有速达股份1,700万股，占其总股本的31.48%。

2、郑州煤机特种锻压制造有限公司为本公司的参股公司，是从事零部件特殊加工工艺的公司。本公司持有特锻公司49%股权。

（三）履约能力分析

上述关联方的财务状况良好，均具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、公正原则，以市场价格和协议价格执行。

（1）速达股份及其子公司向公司提供产品和服务的价格标准：速达股份向公司提供外协件产品、配件产品的价格按市场价格进行结算，“市场价格”指河南省范围内相同产品的价格，如无市场价格则价格由双方议定，以合法及不侵害公司权益为前提条件和原则。速达股份向公司提供支架安装调试服务及支架维修专业化服务价格标准为市场价格，“市场价格”指速达股份向其他方提供类似服务的价格，如无市场价格则价格由双方议定，以合法及不侵害公司权益为前提条件和原则。

（2）特锻公司向公司提供产品的价格标准是按市场价格进行结算，“市场价格”指原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的收费标准，或者不偏离河南省范围内相同产品的价格，如无市场价格则价格由双方议定，以合法及不侵害公司权益为前提条件和原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

上述预计的公司日常关联交易事项，均基于公司及公司所属子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用。

（二）关联交易对上市公司的影响

本公司与速达股份、特锻公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

上述关联交易是为公司正常经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常经营，有利于充分实现资源互补，达到互惠互利的目的，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年3月27日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-009

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司于2017年3月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司章程>的议案》。经中国证监会证监许可[2016]3190号文核准，公司向亚新科（中国）投资有限公司发行A股股份购买资产，同时向包括郑煤机员工持股计划在内的5名投资者非公开发行A股股份募集配套资金，导致公司总股本发生变动。根据实际情况，公司对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》作了相应的修订，具体内容如下：

第六条原为“公司注册资本为人民币1,621,122,000元。”，修改为：

“公司注册资本为人民币1,732,471,370元。”

第二十四条原为“在H股发行完成后（未行使超额配售权），公司的股本结构为：已发行普通股总数为162,112.2万股，其中内资股137,788.78万股，外资股24,323.42万股。”，修改为：

“在H股发行完成后（未行使超额配售权），公司的股本结构为：已发行普通股总数为162,112.2万股，其中内资股137,788.78万股，外资股24,323.42万股。

经中国证监会证监许可[2016]3190号文核准，公司发行股份购买资产并募集配套资金，非公开发行了111,349,370股A股股份。发行完成后，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为173,247.137万股，其中内资股148,923.717万股，外资股24,323.42万股。”

本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年3月27日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-010

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3190号《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，由郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股股票不超过26,671,185股新股募集本次非公开发行股份购买资产的配套资金。

公司实际已经向5名投资者非公开发行人民币普通股股票18,129,032.00股，每股面值1元，发行价格为8.68元/股，共募集资金157,359,997.76元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为人民币155,653,818.72元，截至2017年3月17日止，上述资金已到账。上述资金到位情况已经立信会计师（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZB10297号验资报告。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，公司和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）与中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“开户银行”）于2017年3月27日签署了《募集资金三方监管协议》。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

公司募集资金专户的户名为郑州煤矿机械集团股份有限公司，开户银行为中信银行郑州航空港区支行，银行账户为8111101013000376094，截至2017年3月16日，公司募集资金专户余额为155,930,627.75元。

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：郑州煤矿机械集团股份有限公司

乙方：中信银行股份有限公司郑州分行

丙方：招商证券股份有限公司

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为【8111101013000376094】，截止【2017】年【03】月【16】日，专户余额为【155930627.75】元。该专户仅用于甲方【发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易】项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人谭笑、田雨可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月【5】日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

10、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年3月27日