黑龙江交通发展股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份公开征集结果及与受让方签订股份
转让协议的公告
证券代码： 601188 证券简称： 龙江交通 公告编号：临2017-004
黑龙江交通发展股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份公开征集结果及与受让方签订股份
转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2017年1月4日发布了《黑龙江交通发展股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（临2017-001号），本公司控股股东黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有本公司的无限售条件流通股246,000,000股，占本公司总股本的18.69%。
2017年3月27日，公司收到控股股东龙高集团《关于部分转让股份公开征集结果及与受让方签订股份转让协议等事项的函》。经过评审，确定黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）为本次股份转让的受让方。2017年3月24日，龙高集团与黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》，具体情况如下：
一、本次股份转让协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
转让方：黑龙江省高速公路集团公司
法定代表人：孙熠嵩
公司住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路518号
受让方：黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杉杉控股有限公司
委派代表：张鑫
公司住所：哈尔滨市南岗区哈南工业新城核心区哈南第十二大道10号701室
（二）转让方持股数、本次转让的股份数量
截至本协议签署日，龙高集团持有龙江交通686,482,178股股份，占龙江交通总股本的52.17%，系龙江交通控股股东。
本次龙高集团转让其所持有的龙江交通无限售条件流通的法人股的数量为246,000,000股，占龙江交通总股本的18.69%；受让方同意按照本协议规定的条件，受让标的股份。
（三）股份转让价格、价款支付方式及期限
1．转让价格
本次股份转让价格以股份转让提示公告日（即2016年8月30日）前30个交易日的公司股票每日加权平均价格的算数平均值（即4.26元/股，龙江交通曾于2016年7月21日分红除权，该价格为考虑除权后的平均价格）为基础确定。
经双方协商确定本次股份转让的每股价格为人民币4.48元，本次股份转让总价款为人民币110,208万元。
2.转让价款支付方式及期限
（1）协议签署之日起10个工作日内，受让方向转让方支付本次股份转让总价款30%，即人民币33,062.40万元整；该30%对价款与受让方在参与转让方公开征集受让方过程中支付转让方的保证金人民币20,000万元共同构成首期股份价款。
（2）自本次股份转让及本协议获国务院国有资产监督管理机构批准之日起 10个工作日内，受让方支付本次股份转让全部转让价款余额，即人民币57,145.60万元。
3.其他约定
（1）受让方承诺与其同一控制下关联方在本次交易完成36个月内，不通过任何方式单独或与他人共同谋求对龙江交通的实际控制。
（2）在本协议签署后至完成股份变更登记手续的过渡期间内，转让方在行使龙江交通股东权利时，对于标的股份部分股东权利的行使，应事先取得受让方的书面同意，并以不损害受让方正当、合法利益为原则。
（3）本次股份转让过户完成后，受让方在作为龙江交通第二大股东期间，应谨慎行使股东权利，不得损害国有股东的权益；如有任何第三方强行收购上市公司控股权的行为发生时，受让方应配合转让方维护上市公司控制权。双方同意，在本次股份转让完成后，受让有权依据《公司法》、上海证券交易所相关规则、龙江交通公司章程的有关规定向龙江交通推荐董事、监事及高管候选人。
4.协议生效条件
协议经双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立，经按国家有关规定程序报国务院国有资产监督管理机构批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起生效。
二、股份受让方情况介绍
受让方：黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：哈尔滨市南岗区哈南工业新城核心区哈南第十二大道10号701室
执行事务合伙人：杉杉控股有限公司
委派代表：张鑫
注册资本：150,000万元
成立日期：2016年9月1日
经营范围：投资管理、资产管理、股权投资和企业管理咨询。
执行事务合伙人：杉杉控股有限公司
黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
■
三、本次股份转让完成后国有股东持股情况
本次股份转让完成后，龙高集团持有本公司股份440,482,178股，占本公司总股本的33.48%；招商局公路网络科技控股有限公司持有本公司股份217,396,393股，占本公司总股本的16.52%。
四、关于本次股份转让的风险
本次股份转让尚需报相关政府与国资监管部门批准后方可实施。此次股份转让最终能否实施尚存在不确定性。
本公司将密切关注本次股份转让实现的进展情况，并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者及时关注本公司公告，注意投资风险。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2017年3月27日
证券代码： 601188 证券简称： 龙江交通 公告编号：临2017-005
黑龙江交通发展股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于减持，未触及要约收购
●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
黑龙江交通发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月27日发布了《黑龙江交通发展股份有限公司关于公司控股股东协议转让公司部分股份公开征集结果及与受让方签订股份转让协议的公告》，公司控股股东黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）于2017年3月24日与黑龙江元龙景运投资管理合伙企业签署了《股份转让协议书》，以4.48元/股的价格转让其持有的本公司股份246,000,000股。
二、信息披露义务人的基本情况
名称：黑龙江省高速公路集团公司
注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路518号
法定代表人：孙熠嵩
注册资本：1,968,173万元
企业类型及经济性质：全民所有制
主要经营范围：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。
注册号：91230000126976762Y
经营期限：自1993年12月09日起至长期
通讯地址：哈尔滨市南岗区木介街24号
邮政编码：150000
信息披露义务人股东：黑龙江省交通运输厅
三、股份增减变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有龙江交通686,482,178股，占龙江交通总股本的52.17%；本次权益变动后，信息披露义务人持有龙江交通股份440,482,178股，占龙江交通总股本的33.48%。
四、所涉及后续事项
本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据有关规定，信息披露义务人编制了《黑龙江交通发展股份有限公司简式权益变动报告书》，本公司代为履行信息披露义务，内容详见2017年3月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《黑龙江交通发展股份有限公司简式权益变动报告书》。
由于本次股份转让事项尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准后才能组织实施，存在不确定性，公司将密切关注该事项的进展情况，并依据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2017年3月27日
黑龙江交通发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：黑龙江交通发展股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道1688号
上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙江交通
股票代码：601188
信息披露义务人：黑龙江省高速公路集团公司
住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路518号
通讯地址：哈尔滨市南岗区木介街24号
股份变动性质：减少
日期：二O一七年三月二十七日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在黑龙江交通发展股份有限公司中拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑龙江交通发展股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股份转让尚需取得国务院国资委审核批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出的任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
■
注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
名称：黑龙江省高速公路集团公司
注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路518号
法定代表人：孙熠嵩
注册资本：1,968,173万元
企业类型及经济性质：全民所有制
主要经营范围：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营。普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。
统一社会信用代码：91230000126976762Y
经营期限：自1993年12月09日起至长期
通讯地址：哈尔滨市南岗区木介街24号
邮政编码：150000
信息披露义务人股东：黑龙江省交通运输厅
二、主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：
截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第三节 本次权益变动的目的及后续计划
一、本次权益变动的目的
为落实黑龙江国资委发布的《关于黑龙江省国有企业发展混合所有制经济的实施意见》黑国资联〔2016〕7号文件精神，进一步深化国有企业混合所有制改革，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构，提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，主动适应经济发展新常态，促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值；通过转让股份为龙江交通引进战略投资者，促进龙江交通进一步健全法人治理结构，实现企业股东价值最大化。
二、后续计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或减持龙江交通股份的计划，若信息披露义务人发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
信息披露义务人经黑龙江省国有资产监督管理委员会同意，通过协议转让方式减持龙江交通无限售流通股份，自2017年1月4日至2017年1月12日期间公开征集受让方。经评审，确定黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）（执行合伙人杉杉控股有限公司）为本次股份转让的最终受让方。并于2017年3月24日与该受让方代表签署股份转让协议，以4.48元/股的价格转让246,000,000股龙江交通股份，占上市公司总股本的18.69%。本次权益变动前，信息披露义务人持有龙江交通686,482,178股，占龙江交通总股本的比例为52.17%；本次权益变动后，信息披露义务人持有龙江交通股份440,482,178股，占龙江交通总股本的比例为33.48%。
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二、股份转让协议的主要内容
2017年3月24日，转让方龙高集团与受让方黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）就本次股份转让事项签署了《股份转让协议》，主要条款如下：
（一）协议转让的当事人
转让方：黑龙江省高速公路集团公司
法定代表人：孙熠嵩
公司住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路518号
受让方：黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杉杉控股有限公司
委派代表：张鑫
公司住所：哈尔滨市南岗区哈南工业新城核心区哈南第十二大道10号701室
（二）转让方持股数、本次转让的股份数量
截至本协议签署日，龙高集团持有龙江交通686,482,178股股份，占龙江交通总股本的52.17%，系龙江交通控股股东。
本次龙高集团转让其所持有的龙江交通无限售条件流通的法人股的数量为246,000,000股，占龙江交通总股本的18.69%；受让方同意按照本协议规定的条件，受让标的股份。
（三）股份转让价格、价款支付方式及期限
1．转让价格
本次股份转让价格以股份转让提示公告日（即2016年8月30日）前30个交易日的公司股票每日加权平均价格的算数平均值（即4.26元/股，龙江交通曾于2016年7月21日分红除权，该价格为考虑除权后的平均价格）为基础确定。
经双方协商确定本次股份转让的每股价格为人民币4.48元，本次股份转让总价款为人民币110,208万元。
2.转让价款支付方式及期限
（1）协议签署之日起10个工作日内，受让方向转让方支付本次股份转让总价款30%，即人民币33,062.40万元整；该30%对价款与受让方在参与转让方公开征集受让方过程中支付转让方的保证金人民币20,000万元共同构成首期股份价款。
（2）自本次股份转让及本协议获国务院国有资产监督管理机构批准之日起 10个工作日内，受让方支付本次股份转让全部转让价款余额，即人民币57,145.60万元。
3.其他约定
（1）受让方承诺与其同一控制下关联方在本次交易完成36个月内，不通过任何方式单独或与他人共同谋求对龙江交通的实际控制。
（2）在本协议签署后至完成股份变更登记手续的过渡期间内，转让方在行使龙江交通股东权利时，对于标的股份部分股东权利的行使，应事先取得受让方的书面同意，并以不损害受让方正当、合法利益为原则。
（3）本次股份转让过户完成后，受让方在作为龙江交通第二大股东期间，应谨慎行使股东权利，不得损害国有股东的权益；如有任何第三方强行收购上市公司控股权的行为发生时，受让方应配合转让方维护上市公司控制权。双方同意，在本次股份转让完成后，受让方有权依据《公司法》、上海证券交易所相关规则、龙江交通公司章程的有关规定向龙江交通推荐董事、监事及高管候选人。
4.协议生效条件
协议经双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立，经按国家有关规定程序报国务院国有资产监督管理机构批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起生效。
三、本次拟转让的股份是否存在权利限制情况
信息披露义务人所持龙江交通股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
四、本次股份转让后是否失去对上市公司的控制
本次股份转让后，龙高集团仍对上市公司具有控制权。
五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
六、本次股份转让尚需履行的批准程序
本次股份转让尚需取得国务院国资委的审核批准。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
自本次权益变动的事实发生之日起前6个月，信息披露义务人龙高集团没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述已披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节 声 明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次股份转让的最终施行须获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
第八节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《黑龙江省高速公路集团公司与黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）关于黑龙江交通发展股份有限公司股份转让协议》。
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人名称（签章）：黑龙江省高速公路集团公司
法定代表人（签章）：孙熠嵩
日期：二Ｏ一七年三月二十七日
黑龙江交通发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：黑龙江交通发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙江交通
股票代码：601188
信息披露义务人：黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：哈尔滨市南岗区哈南工业新城核心区哈南第十二大道10号701室
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路99-9号辰能大厦13楼1307室
股份变动性质：增加
权益变动报告书签署日期：2017年3月27日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在黑龙江交通发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）没有通过任何其他方式增加或减少其在黑龙江交通发展股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：哈尔滨市南岗区哈南工业新城核心区哈南第十二大道10号701室
执行事务合伙人：杉杉控股有限公司（委派代表：张鑫）
注册资本：150,000万元
注册号码/统一社会信用代码：91230103MA18YWR78C
企业类型及经济形式：有限合伙企业
主要经营范围：投资管理、资产管理、股权投资和企业管理咨询
经营期限：自2016年9月1日起存续
税务登记证号码：91230103MA18YWR78C
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路99-9号辰能大厦13楼1307室
信息披露义务人目前的主要负责人情况如下表所示：
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二、信息披露义务人股东及控制关系
截至本报告书签署日，元龙景运股东情况如下表：
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截至本报告书签署日，元龙景运的普通合伙人是杉杉股份有限公司，实际控制人是郑永刚先生。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，元龙景运无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动是龙高集团为引入战略投资者，改善上市治理结构，促进龙江交通持续健康发展而进行的协议转让。元龙景运受让上市公司股份，出于对上市公司过往经营业绩及未来发展规划的认可，看重其长期的成长性和投资收益。
截止报告书签署日，信息披露义务人未来36个月内无继续增持上市公司股份的计划。若增持上市公司股份，信息披露义务人将按《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，元龙景运不持有龙江交通股份；
本次权益变动后，元龙景运持有龙江交通股份246,000,000股，占龙江交通总股本的18.69%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动为信息披露义务人通过协议方式受让龙高集团持有的上市公司246,000,000股股份。
2017年3月24日，信息披露义务人作为受让方与上市公司股东龙高集团签署了《黑龙江省高速公路集团公司与黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）关于黑龙江交通发展股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议转让当事人：转让方为龙高集团，受让方为元龙景运。
2、转让标的：龙江交通无限售条件、流通的国有法人股246,000,000股，占上市公司总股本的18.69%。
3、转让价款：每股受让价格为人民币4.48元，股份转让总价款为人民币1,102,080,000元。
4、转让价款的支付方式及安排
受让方在《股份转让协议》签署之日起10个工作日内，向转让方支付本次股份转让总价款的30%，该30%对价款与受让方在参与转让方公开征集受让方过程中支付的诚意金人民币20,000万元共同构成首期股份价款。
自本次股份转让及本协议获国务院国资委批准之日起10个工作日内，受让方向转让方现金支付转让价款余额。
转让方须在受让方支付全部股份转让款后10个工作日内，前往上海证券交易所、中国证券登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的相关手续，并就相关变更事项及时办理工商变更登记手续。全部价款未结清前，股份不得过户。
5、协议生效时间及条件
经协议双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立，经按国家有关规定程序呈报国务院国资委批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起生效。
6、特别条款
受让方签署了《关于不谋求黑龙江交通发展股份有限公司控制权的承诺》，作为《股份转让协议》的附件。受让方承诺在通过本次交易取得龙江交通股份后将按照相关法律法规要求及受让方投资决策合理减持并退出，受让方及其同一控制下关联方不会通过任何方式单独或与他人共同谋求对龙江交通的实际控制。
四、信息披露义务人股份转让限制情况
信息披露义务人所受让龙江交通的股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
五、相关部门批准情况
截至本报告书签署日，本次股份转让尚需经国务院国资委的批准。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本次权益变动前六个月内不存在通过上海证券交易所交易系统集中买卖上市公司股份的行为。
第六节其他重大事项
截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单；
3、本次权益变动相关协议。
本报告全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
张鑫
日期：2017年3月27日
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
张鑫
日期：2017年3月27日
