上海交运集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议
决议公告

证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2017-003

债券代码：122205 债券简称：12沪交运

上海交运集团股份有限公司

第七届董事会第八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O一七年三月十五日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第八次会议的会议通知及相关议案。会议于二O一七年三月二十五日在上海市恒丰路288号11楼多媒体会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，实际参与表决的董事9名。独立董事王力群先生、董事杨国平先生因重要公务无法亲自出席会议，分别委托独立董事陈乃蔚先生、董事蒋曙杰先生代为表决。会议由蒋曙杰董事长主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。

其中，关联董事蒋曙杰先生、朱戟敏先生以及张正先生对《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》回避表决。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：

1、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司2016年经营工作总结暨2017年经营工作安排》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》；

独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司2016年度内部控制自我评价报告。对该议案发表了同意的独立意见。

《上海交运集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于聘续上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构的议案》；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内控审计机构的议案》；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计费用的议案》；

根据2016年度公司审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币壹佰万元整的财务审计费用。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度内控审计费用的议案》；

根据2016 年度公司内部控制审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币叁拾伍万元整的内控审计费用。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》；

《上海交运集团股份有限公司2016年年度报告》、《上海交运集团股份有限公司2016年年度报告摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司2017年度为子公司提供担保的议案》（内容详见临2017-004号公告）；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《上海交运集团股份有限公司独立董事关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以及公司对外担保的专项说明和独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》（内容详见临2017-005号公告）；

独立董事在董事会召开前对本项关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第八次会议审议，并发表了同意的独立意见。

本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。

《上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司2017年度日常关联交易的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案》；

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度母公司财务报表实现净利润为108,016,260.67元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润307,670,366.16元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2017年度公司经营发展的实际需要，2016年度利润拟作如下安排：

（1）按母公司净利润10％提取法定公积金，计10,801,626.07元。

（2）按母公司净利润10％提取任意公积金，计10,801,626.07元。

公司2016年度母公司财务报表净利润108,016,260.67元，加上2015年度母公司结余未分配利润146,803,619.45元，减去已分配2015年度现金红利103,484,870.88元、提取法定公积金10,801,626.07元、提取任意公积金10,801,626.07元后，2016年12月31日母公司未分配利润余额为129,731,757.10 元。

公司拟以2016年12月31日的总股本1,028,492,944股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金102,849,294.40元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。

独立董事在董事会召开前对本项利润分配预案予以认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：该项利润分配预案符合公司的实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司的持续稳定健康发展。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2016年度考核的议案》；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为：2016年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》（内容详见临2017--006号公告）。

同意公司使用募集资金置换自2015年7月6日起至2016年11月3日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币28,721.49万元。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）上会师报字(2017)第1095号《关于上海交运集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》认为：公司编制的自2015年7月6日至2016年11月3日止期间的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。

经核查，海通证券股份有限公司出具了《关于上海交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》》，同意公司实施使用募集资金人民币28,721.49 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

同意公司编制的《上海交运集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。上会会计师事务所（特殊普通合伙）上会师报字(2017)第1093号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：公司编制的2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了交运股份2016年度募集资金存放与使用情况。

经核查，海通证券股份有限公司出具了《关于上海交运集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：上海交运集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（内容详见临2017- 007号公告）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

17、审议通过了《关于修订〈公司股东大会规则〉的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

《上海交运集团股份有限公司股东大会规则》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

18、审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《上海交运集团股份有限公司募集资金管理制度》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

19、审议通过了《关于修订上海交运集团股份有限公司总部部分管理制度的议案》；关于修

按照公司第七届董事会第七次会议决议的相关内容，公司总部部门职责发生变化，对原有的管理制度因部门名称变动而需要修订的有11项制度。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》；（内容详见临2017--009号公告）。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议。现定于2017年4月17日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次董事会还听取了公司独立董事2016年度述职报告以及董事会审计委员会2016年度履职情况报告，具体内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

二O一七年三月二十五日

证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2017-004

债券代码：122205 债券简称：12沪交运

上海交运集团股份有限公司

关于公司2017年度为子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2016年度的担保情况概述

2016年12月31日公司实际担保情况如下：

■

上述担保事项均在集团公司董事会、股东大会审批范围之内，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。

二、2017年度需为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）

为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2017年公司拟继续为各子公司提供担保：

■

1-12：上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的4S经销企业为降低财务成本，可向汽车制造商申请融资授信优惠政策。根据汽车制造商融资授信优惠政策的有关担保要求，4S经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟在2017年内继续为上海交运起元汽车销售服务有限公司等各单位提供融资授信担保。

13-15：为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求， 2017年汽修公司预计需要最高9,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务），由交运集团股份有限公司提供担保。

16：为进一步扩展市场份额，控股子公司通华公司流动资金需求将不断扩大。为保证业务发展需要，2017年预计需要最高1,000万元授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照80%的股权比例为通华公司承担最高800万元的担保责任。

17-18：为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务发展需要，2017年预计需要最高5,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方投资比例，我方将按照66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）承担最高3,300万元的担保责任；同意交运日红在最高5,000万元综合授信范围内，为下属子公司提供全额担保。

交运日红下属子公司包括：上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交运维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司等。

19：为进一步扩展市场份额，降低采购成本，交运动力将自营进出口业务，为保证该业务发展需要，2017年预计需要最高10000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、进口代付、远期结售汇免保证金、FT账户融资、保函、银行承兑汇票等业务），拟由交运集团股份有限公司提供担保。

上述担保事项办理期限为本议案最终通过之日起至2017年年度股东大会。

三、累计对外担保数量及逾期担保数量

2017年公司预计发生对外担保总额（最高）为8.23亿元，约占公司最近一期经审计净资产的15%左右。

四、被担保企业2016年度的基本情况

■

五、董事会意见

董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。

公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、上海交运集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以及公司对外担保的专项说明和独立意见。

特此公告

上海交运集团股份有限公司董事会

二0一七年三月二十五日

证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2017-005

债券代码：122205 债券简称：12沪交运

上海交运集团股份有限公司

关于预计公司2017年度日常

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该日常关联交易事项需经公司股东大会审议通过。

●该日常关联交易对上市公司的影响：公司及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司于2017年3月25日召开第七届董事会第八次会议，全票审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。由于本项议案涉及关联交易，关联董事蒋曙杰先生、朱戟敏先生以及张正先生回避表决，由其他六位非关联董事对该议案进行审议和表决。

该关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具独立意见。

该关联交易事项已经公司监事会审议通过。

该关联交易事项需经公司股东大会审议通过。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况（金额：万元）

■

（三）2017年度日常关联交易的预计（金额：万元）

■

二、关联方介绍和关联关系

1、上海交运（集团）公司。法定代表人：蒋曙杰。注册地址：上海市恒丰路258号二楼。注册资本：143,993.30万元。经营范围：国资授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，目前持有本公司31.92%的股权。

2、上海交运资产管理公司。法定代表人：张琦。注册地址：上海市恒丰路288号11楼。注册资本：500万元。经营范围：资产管理，物业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。

3、上海市轮渡有限公司。法定代表人：陆建新。注册地址：上海市外马路1279号。注册资本：25,000万元。经营范围：市内车客渡、交通艇、黄浦江水上巴士航线；船模制造，船舶修造，船舶设计；通讯导航设备、备件代销，百货、旅游纪念品，票务代理，物业管理，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运（集团）公司的控股子公司。

三、关联交易的必要性

1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控制等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、房屋等。

2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以合理的选址、公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用上海交运（集团）公司的场地、房屋等。

3、由于长期形成的业务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量的原料采购。

四、定价政策和定价依据

公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。

2、上述2017年度关联交易总额预计为3120万元，占公司2016年营业收入的0. 4%左右。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

六、关联交易协议的签署情况

本项关联交易事项需经公司股东大会审议通过后，由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。

七、备查文件

1、上海交运集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司2017年度日常关联交易的事先认可意见；

3、上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司2017年度日常关联交易的独立意见。

特此公告

上海交运集团股份有限公司董事会

二0一七年三月二十五日

证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2017-006

债券代码：122205 债券简称：12沪交运

上海交运集团股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●自2015年7月6日至2016年11月3日止期间，上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币28,721.49万元，符合募集资金到帐后六个月内进行置换的规定。

一、 募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1502号)的批准，非公开发行人民币普通股(A股)股票166,119,020股，发行价为人民币8.58元/股，募集资金总额人民币1,425,301,191.60元，扣除承销保荐费用人民币16,000,000.00元（含税）后的募集资金人民币1,409,301,191.60元，于2016年11月3日全部募集到位。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币800,489.63元后，公司本次募集资金净额为人民币1,408,500,701.97元。上述募集资金到位情况业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具上会师报字(2016)第4977号验资报告。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

自2015年7月6日至2016年11月3日止期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币28,721.49万元，具体情况如下：

■

四、 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施

根据2017年3月25日，公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为人民币28,721.49万元。具体情况如下：

■

五、 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的审批情况

2017年3月25日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换自2015年7月6日起至2016年11月3日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币28,721.49万元。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

2017年3月25日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关法律、法规规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

六、 专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2017)第1095号《关于上海交运集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》认为：公司编制的自2015年7月6日至2016年11月3日止期间的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。

（二）保荐机构意见

保荐机构对公司本次使用募集资金人民币28,721.49万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，出具了《海通证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，认为：交运股份本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金28,721.49万元，置换时间距募集资金到位时间不超过六个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的相关规定，保荐机构同意交运股份实施上述事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关法律、法规规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。综上，同意公司使用非公开发行募集资金28721.49万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）监事会意见

公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关法律、法 规规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。监事会同意公司使用募集资金28721.49万元置换预先投入募投投资项目的自筹资金。

七、上网公告文件

（一）《上海交运集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资

项目的专项说明》；

（二）《关于上海交运集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

（三）《海通证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

（四）《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见 》 。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

二O一七年三月二十五日

证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2017-007

债券代码：122205 债券简称： 12沪交运

上海交运集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1502号）完成了本次非公开发行166,119,020股新增股份的股权登记及股份限售工作，公司的注册资本由862,373,924元变更为1,028,492,944元。

根据相关法律法规和中国证监会的批文以及公司股东大会的授权，结合本次非公开发行、国有股份无偿划转、“三证合一”等实际变动情况以及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》， 拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，并提请公司股东大会审议表决。本次《公司章程》修订的具体内容如下：

一、 原章程 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2006年修订）》和其他有关规定，制订本章程。

修改后条款内容：

第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2016年修订）》和其他有关规定，制订本章程。

二、 原章程 第二条：本公司系依照《公司法》、《股份有限公司

规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》等法律、法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第182号《关于同意上海市钢铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以社会募集方式设立，原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股，其余向社会法人、社会公众募集；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，目前营业执照号为：310000000023877；公司按照国务院国发(1995)17号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续；公司经国家有关部门批准，以原上海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权经营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司51％的股权，资产置换重组后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司；公司经国家有关部门批准，在完成非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公司。

修改后条款内容：

第二条：本公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》等法律、法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第182号《关于同意上海市钢铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以社会募集方式设立，原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股，其余向社会法人、社会公众募集；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司完成“三证合一”登记后，目前统一社会信用代码为：913100001334143114；公司按照国务院国发(1995)17号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续；公司经国家有关部门批准，以原上海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权经营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司51％的股权，资产置换重组后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司；公司经国家有关部门批准，在完成非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公司。

三、原章程 第三条：公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次公开发行人民币普通股50,838,400股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为15,000,000股(募集法人股5,000,000股，社会公众股10,000,000股，其中包括内部职工股2,000,000股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司股份总额增加至862,373,924股，其中有限售条件的普通股为0股，无限售条件的普通股为862,373,924股。

修改后条款内容：

第三条：公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次公开发行人民币普通股50,838,400股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为15,000,000股(募集法人股5,000,000股，社会公众股10,000,000股，其中包括内部职工股2,000,000股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行A股股票后，公司股份总额增加至1,028,492,944股，其中有限售条件的普通股为166,119,020股，无限售条件的普通股为862,373,924股。

四、原章程 第六条：公司注册资本为人民币862,373,924元。

修改后条款内容：

第六条：公司注册资本为人民币1,028,492,944元。

五、原章程 第十九条：公司经批准发行普通股总数为862,373,924股，成立时发起人以国有资产折股35,838,400股，经历年送股、转增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股股票（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产，发起人现有公司人民币普通股总数439，922,714股，占公司发行普通股总数的51.01%。

修改后条款内容：

第十九条：公司经批准发行普通股总数为1,028,492,944股，成立时发起人以国有资产折股35,838,400股。经历年送股、转增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股股票（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产、国有股份无偿划转、非公开发行A股股票后，发起人现有公司人民币普通股总数328,271,846股，占公司发行普通股总数的31.92%。

六、原章程 第二十条：公司的股本结构为：

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修改后条款内容：公司的股本结构为：

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七、 原章程 第七十一条： 股东大会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

修改后条款内容：

第七十一条： 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

（下转150版）