岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-007
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2017年3月16日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
1、本次董事会会议于2017年3月27日在云南省昆明市以现场方式召开。会议应出席董事8人，实际出席8人，其中董事蒋利亚委托青雷出席并表决、独立董事肖胜方委托独立董事雷以超出席并表决。董事长黄欣主持了会议，公司监事、部分高管人员列席了会议。
2、本次董事会会议听取了《岳阳林纸股份有限公司总经理工作报告》、《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》、薪酬与考核委员会通报《2016年度内幕交易防控工作考核评价意见》、《岳阳林纸股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
二、董事会会议审议情况
（一） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2016年度财务决算报告》。
同意将本报告提交2016年年度股东大会审议。
（二） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2016年度利润分配预案》。
虽然公司2016年度实现盈利，但弥补以前年度亏损后，年末未分配利润为负数；基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，公司2016年度拟不进行利润分配，即：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
未进行现金分红的原因：公司利润分配的原则是“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力”。
根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司实施现金分红时须满足下列条件：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
1、公司合并报表未分配利润为负
2016年，公司实现归属于母公司所有者净利润2,822.86万元，母公司未分配利润为27,435.12万元，弥补以前年度亏损以后，公司报告期期末合并报表未分配利润为-72.50万元。虽然实现盈利，但绝对值较小，且合并报表未分配利润为负，难以实施现金分红。
2、公司转型升级需要大量资金支持
目前，公司正处于转型升级的重要时期，需要大额资金为公司转型升级提供支撑。作为公司转型的重要步骤，公司拟通过非公开发行A股股票方式，向特定对象发行股票以募集不超过229,364.89万元资金，主要用于收购凯胜园林100%股权、偿还银行贷款及补充流动资金，推动公司由单一的造纸企业向涵盖造纸、生态景观多业务板块的综合性企业转变。公司非公开发行完成后，公司业务将涉及市政工程、园林绿化工程等业务，上述业务的性质决定了在前期需要投入大量资金，包括设备购置和施工垫资等，根据初步测算，公司非公开发行完成后，2017年生态景观业务将新增流动资金需求约5亿元。
截至2016年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为63.08%，显著高于可比上市公司均值，公司面临着较大的资金压力。
因此，鉴于公司目前正处于战略转型期，资金需求巨大，报告期末公司弥补亏损后未分配利润为负，且公司业务转型升级需要大量资金支持，符合公司章程所规定的不进行现金分红的条件，为不影响公司的战略转型升级和公司正常经营的资金需求，公司董事会经研究决定2016年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本年度利润分配方案基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司未分配利润的用途及使用计划:为了公司的可持续性发展，公司未分配利润（母公司）将用于弥补亏损，用于补充公司转型升级、满足公司日常运营所需。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
公司2016年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，有利于公司的长远发展，2016年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的2016年度利润分配预案，并将该预案提交公司2016年度股东大会审议。
同意将本议案以《岳阳林纸股份有限公司2016年度利润分配方案》提交2016年年度股东大会审议。
（三） 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》，董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、公司2016年度关联交易价格参照市场价格确定，交易金额控制在股东大会批准的有效范围内，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。
2、预计的2017年度日常关联交易根据公司经营计划确定，交易按市场定价进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。
3、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意确认2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易事项。
相关内容详见2017年3月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的公告》。
同意将本议案提交2016年年度股东大会审议。
（四） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
独立董事发表独立意见如下：
公司2016年度内部控制建设有序进行。2016年度内部控制评价报告的编制符合相关规定，客观地评价了公司内部控制的实际情况。同意公司2016年度内部控制评价报告。
相关内容详见2017年3月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
（五） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2016年度董事会工作报告》。
同意将本报告提交2016年年度股东大会审议。
（六） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2016年年度报告（全文及摘要）》。
相关内容详见2017年3月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2016年年度报告摘要》。《岳阳林纸股份有限公司2016年年度报告》详见上海证券交易所网站。
根据中国证监会湖南监管局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）的要求，在2016年年度报告披露后，公司将向投资者公开征集有关年报事项的问询。相关内容详见2017年3月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于向投资者公开征集年报事项问询的公告》。
同意将本报告提交2016年年度股东大会审议。
（七） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年度银行授信计划额度及为全资子公司银行授信提供担保的议案》。
同意公司2017年银行授信计划额度为1,240,000万元，其中对浙江凯胜园林市政建设有限公司的贷款额度批准适用于公司完成凯胜园林100%股权的收购，凯胜园林成为公司全资子公司的情形。
同意公司2017年度为各子公司的银行授信额度提供保证担保额度为260,000万元，其中对浙江凯胜园林市政建设有限公司的担保只有在完成其100%股权的收购后方能实施。
独立董事就担保事项发表意见如下：公司提供担保的对象为全资子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程的规定。同意本次担保。
担保事项详见2017年3月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2017年度为全资子公司银行授信提供担保公告》。
同意将本议案提交2016年年度股东大会审议。
（八） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开设公司非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》“上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。”的规定，同意公司在商业银行开设2015年度非公开发行A股股票募集资金的专项账户，具体如下：
■
公司将在募集资金到账后，与保荐机构、相关商业银行分别签署《募集资金三方监管协议》，并予以公告。
（九） 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司购买岳阳华泰资源开发利用有限责任公司重钙项目资产的议案》，董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
为减少关联交易、优化化工产业、提高资产盈利能力，同意公司全资子公司岳阳安泰实业有限公司以评估价值4,632.95万元购买岳阳华泰资源开发利用有限责任公司重钙项目资产。本次交易已获得实际控制人中国诚通控股集团有限公司的批准，中国诚通控股集团有限公司已对本次资产评估结果进行了备案。
独立董事对本次关联交易予以了事前认可，就该事项发表独立意见如下：
本次交易定价公允，符合市场化规则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。同意本次关联交易。
相关内容详见2017年3月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于子公司购买岳阳华泰资源开发利用有限责任公司重钙项目资产的关联交易公告》。
（十） 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东申请融资支持额度的议案》，董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
同意公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）续签《财务融资合同》，泰格林纸为公司提供总额度不超过3亿元人民币的财务支持，利率为同期本公司银行贷款利率，融资期限不超过2019年12月31日。
独立董事对本次关联交易予以了事前认可，就该事项发表独立意见如下：
本次关联交易有利于拓展融资渠道，利率为同期本公司银行贷款利率，不存在损害公司及全体股东的情况；公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。同意本次融资支持额度申请。
相关内容详见2017年3月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于向控股股东申请融资支持的关联交易公告》。
同意将本议案提交2016年年度股东大会审议。
（十一） 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2017年4月20日召开2016年年度股东大会，详见2017年3月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一七年三月二十八日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-008
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于确认2016年度日常关联交易及
预计2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司第六届董事会第十九次会议决议，本事项将提交公司2016年年度股东大会审议。
●公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年3月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》，其中关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准，公司关联股东对本议案须回避表决。
董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议本议案时，发表独立意见如下：1、公司2016年度关联交易价格参照市场价格确定，交易金额控制在股东大会批准的有效范围内，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。2、预计的2017年度日常关联交易根据公司经营计划确定，交易按市场定价进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。3、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意确认2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易事项。
（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第六届董事会第六次会议、2015年度股东大会审议批准了《关于确认2015年度日常关联交易及预计2016年度日常关联交易的议案》，公司第六届董事会第十三次会议、第十八次会议分别审议批准了《关于部分调整 2016年度日常关联交易的议案》、《关于部分增加2016年度日常关联交易预计金额的议案》，已同意公司在2016年度内与关联方发生采购商品和接受劳务的关联交易102,650.00万元；出售商品和提供劳务的关联交易69,377.00万元。
2016年，公司按照有关关联交易管理制度的规定，对与相关关联方之间发生的关联交易进行严格管理，采取公平、公正、市场化交易的原则，没有损害公司及中小股东的利益。全年发生采购商品和接受劳务的关联交易 59,921.01万元，占预计金额的58.37% ；出售商品和提供劳务的关联交易58,960.90万元，占预计金额的84.99%。
具体关联交易事项及金额如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
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2、出售商品和提供劳务的关联交易
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3、说明
采购商品和接受劳务预计金额与实际发生金额差异达到 300 万元人民币以 上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的说明：
①关联采购 币种：人民币 单位：万元
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②关联销售 币种：人民币 单位：万元
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（三）2017年度日常关联交易预计情况
币种：人民币 单位：万元
■■
二、关联方介绍和关联关系
中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）55.92%股份，泰格林纸集团为本公司控股股东，持有本公司37.34 %股份。本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、中储南京智慧物流科技有限公司、中冶美利浆纸有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。
而广东冠豪高新技术股份有限公司、天津港保税区中物投资发展有限责任公司、佛山华新包装股份有限公司（持有珠海金鸡化工51%股份）、佛山华新发展有限公司、华新(佛山)彩色印刷有限公司、佛山华新进出口有限公司、珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司、珠海华丰纸业有限公司、龙邦投资发展有限公司均受中国纸业控制，广州市晨辉纸业有限公司（以下简称“晨辉纸业”）控股股东为中国纸业董事李红。
岳阳英格瓷安泰矿物有限公司为本公司全资子公司岳阳安泰实业有限公司的联营企业（岳阳安泰实业有限公司持有岳阳英格瓷安泰矿物有限公司49%股份）。
其他关联方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能实施影响的公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号-关联方披露》有关关联关系的规定以上关联方与本公司构成关联方关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。
关联方基本情况
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各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。
三、交易内容及定价政策和定价依据
1、交易内容说明
中国纸业及其控股子公司向公司及控股子公司在日常经营中，相互提供产品或服务，包括但不限于煤炭供应、浆板、采购服务、材料等。
公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水电汽、浆板、煤炭、废纸、化工材料、木材、备品配件、纸产品、煤渣、劳务、保险经纪、材料、印刷等商品供应及服务，泰格林纸集团向公司提供的产品及服务为设备、材料、轻钙、废纸、监理、租赁、机械加工、双氧水、代收代支保险费、运输装卸、土建、安装、维修劳务及其他产品服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司。
晨辉纸业向公司提供的产品包括但不限于浆板、材料等，公司向晨辉纸
业提供纸产品，双方实际提供产品时，应分别依法与对方订立书面的具体协议。
中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务，中冶美利浆纸有限公司向公司提供生产所需的原材料，公司则向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售浆板。
2、定价的政策依据
保险费按实际发生额代收代支。
根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价原则遵循：如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强制价格，则参照适用的市场价格。
根据泰格林纸集团与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市场价格原则，以及“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等方面应不低于第三方。
根据 《广州市晨辉纸业有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。
中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务，按成品纸净吨位数量（不含包装物重量）计量运输费用；中冶美利浆纸有限公司向公司提供生产所需的原材料，公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售浆板，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确定交易价格。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易有利于发挥公司及关联方拥有的优势、有利于公司及关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用，从而进一步降低公司生产经营成本，并实现优势互补和资源合理配置；公司与上述单位发生日常关联交易时，需经过严格的审批程序并参考市场价格确定交易价格，以合同形式予以约定相关条款，将使关联交易的风险得到很好的控制。
上述关联交易交易价格均是以市场价格为参照进行的公允交易，不存在损害公司和股东利益的情况，是交易双方充分利用了各自所拥有的产业资源优势，在确保生产经营活动正常开展的同时，降低相关费用，防范风险，实现共赢。不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十八日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-009
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于向投资者公开征集年报事项
问询的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会湖南监管局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）的相关要求，为增强公司信息披露的有用性，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现向投资者公开征集有关公司2016年年度报告事项的问询，公司将在问询期结束后5个交易日内通过法定信息披露渠道（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn）集中答复。
具体如下：
一、接受问询方式：
1、公司现场调研；
2、邮件方式，邮箱：zqb-yylz@chinapaper.com.cn；
3、传真方式，号码：0730-8562203；
4、上海证券交易所“上证e互动”网络平台。
注：为便于存档管理，本次年报事项问询不接受电话问询。
二、接受问询期限：2017年3月28日至4月7日。
三、集中答复时间：2017年4月14日。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一七年三月二十八日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-010
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
2017年度为全资子公司银行授信
提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：全资子公司，包括湖南茂源林业有限责任公司、永州湘江纸业有限责任公司、岳阳安泰实业有限公司、怀化市双阳林化有限公司及收购完成后的浙江凯胜园林市政建设有限公司
●本次担保额度及已实际为其提供的担保余额: 本次担保额度合计260,000万元，截至公告披露日，公司对全资子公司的担保余额为63,100万元。
●公司对全资子公司的担保没有反担保
一、担保情况概述
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2017年度银行授信计划额度及为全资子公司银行授信提供担保的议案》，按各子公司2017年度的融资用信计划，公司2017年计划为各子公司合计260,000万元的银行授信额度提供保证担保，其中：1、湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）65,000万元，永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）60,000万元，岳阳安泰实业有限公司（以下简称“安泰公司”）15,000万元，怀化市双阳林化有限公司（以下简称“双阳林化”）10,000万元；2、新增浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”）110,000万元。对凯胜园林的担保在公司完成其100%股权的收购，凯胜园林成为公司全资子公司后方能实施。
公司提请董事会授权公司经营管理层具体办理为全资子公司银行贷款提供担保相关事宜。
二、被担保人基本情况
1、湖南茂源林业有限责任公司
住所：岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路（洪家洲社区岳阳林纸股份有限公司办公楼）
注册资本：47,148万元
经营范围：苗木培育与销售，工业原料林培育与经营，松脂采集与加工，林地开发，林业技术研究、开发、推广，林木专用肥、林产品及林化产品的生产与销售，活立木的收购与销售，园林绿化工程施工，农副产品开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
茂源林业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2016年12月31日，茂源林业总资产为30.76亿元，总负债20.09亿元，银行贷款总额4.80亿元、流动负债总额16.29亿元，净资产10.67亿元。2016年实现营业收入 3.39 亿元，利润总额3,735.19万元，净利润 3,728.52 万元。
2、永州湘江纸业有限责任公司
住所：永州市冷水滩区下河线路105号
注册资本：35,000万元人民币
经营范围：发电；纸浆、纸的制造、销售；碱回收、废气资源和废旧材料回收加工、销售；浆纸制品深加工；机械、设备的制造、安装、维修；技术开发、咨询；建筑材料；造纸原料的栽培 、收购、加工、销售。（以上项目涉及需前置行政许可的凭有效许可证经营）
湘江纸业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2016年12月31日，湘江纸业总资产为19.42亿元，总负债14.20亿元，银行贷款总额3.76亿元、流动负债总额12.87亿元，净资产5.21亿元。2016年停产，销售库存实现营业收入2.29亿元，利润总额-8,598.93万元，净利润-8,598.93万元。
3、岳阳安泰实业有限公司
住所：岳阳市岳阳楼区城陵矶洪家洲
注册资本：61,726.2344万元人民币
经营范围：本集团公司生产的纸及纸制品的加工、销售；纸芯管专用胶塞的生产及销售；废纸脱墨剂的研发、生产及销售；造纸技术咨询服务；造纸用原料(不含木材)的销售；自有厂房出租；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（前三项有效期至2018年03月31日）；林木的种植；计算机软件的开发；机器设备租赁；化工原料及化工产品销售（危险化学品按《危险化学品经营许可证》核定的经营范围经营，有效期至2018年06月24日）；住宿、餐饮、茶、休闲（以上四项凭许可证限分支机构经营）
安泰公司是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2016年12月31日，安泰公司总资产7.14亿元，总负债1.40亿元，银行贷款总额0.30亿元、流动负债总额1.40亿元，净资产5.74亿元。2016年实现营业收入1.27亿元，利润总额566.41万元，净利润562.16万元。
4、怀化市双阳林化有限公司
住所：怀化市洪江区岩门1号
注册资本：5,426万元
经营范围：过氧化氢、聚合氯化铝以及国家法律法规政策允许的林化产品生产、销售，化工原料的生产、销售（不含其它危险化学品、监控化学品及对环境有污染的产品），过氧化氢技术服务，房屋、机器设备、构筑物的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
双阳林化是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2016年12月31日，该公司总资产3.29亿元，总负债2.19亿元，银行贷款总额0.15亿元、流动负债总额2.19亿元，净资产1.10亿元。2016年实现营业收入1.59亿元，利润总额1,669.05万元，净利润1,508.20万元。
5、浙江凯胜园林市政建设有限公司
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼191室
注册资本：22,626.00万元
经营范围：市政公用工程设计与施工；园林绿化服务；湿地景观工程设计、施工、养护；道路管网设施、园林古建筑工程、城市道路照明工程、公路工程、城市雕塑及工艺美术工程的设计与施工；水污染防治工程设计、施工；固体废物处理处置工程设计、施工；污染修复工程设计与施工；河道整治、水体修复、淤泥处理工程的设计、施工；水利水电工程的设计、施工；文化旅游项目的规划、设计；建筑工程施工；建筑装饰工程的设计、施工；生态环境修复与治理工程的技术研发、应用、转让；园艺作物的研发、培育与销售；园艺技术研发与推广；工程咨询服务；城市规划；房地产开发。
凯胜园林是本公司非公开发行股票目标收购公司，收购完成后，本公司将持有其100%的股权，目前非公开发行股票申请已获得中国证监会发审委审核通过。
截至2016年末，该公司总资产8.79亿元，总负债4.70亿元，银行贷款总额0.12亿元、流动负债总额4.70亿元，净资产4.09亿元。2016年实现营业收入6.72亿元，利润总额15,334.65万元，净利润11,497.14万元。
三、董事会意见
本次担保是为了满足子公司茂源林业、湘江纸业、安泰公司、双阳林化、凯胜园林生产经营需要。此5家公司生产经营正常，未发生逾期贷款情况；且前4家作为本公司的全资子公司，对凯胜园林担保的生效条件为其成为公司的全资子公司，公司能有效地防范和控制担保风险。
独立董事就担保事项发表意见如下：公司提供担保的对象为全资子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程的规定。同意本次担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司于2015年10月末完成资产置换，对原全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司的担保构成对外担保。截至公告披露日，公司对外担保余额为7,500万元（不含子公司），对全资子公司的担保余额为63,100万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的1.43%、12.01%。逾期担保累计数量为0。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十八日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-011
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于子公司购买岳阳华泰资源开发
利用有限责任公司重钙项目资产的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（下转160版）
