青岛海立美达股份有限公司
第三届董事会第十七次（临时）会议
决议公告

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2017-020

青岛海立美达股份有限公司

第三届董事会第十七次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年3月20日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第十七次（临时）会议的通知，于2017年3月25日以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事9人，实到董事3人，董事吴鹰先生、张斌先生、徐勇先生、独立董事徐国亮先生、朱宏伟先生及张鹏女士均采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员、列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于为全资子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的议案》；

宁波泰鸿机电有限公司为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信5,050万元，可基本满足其目前生产经营需要，符合该全资子公司的整体利益。担保事项为对全资子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。具体信息详见公司2017年3月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为全资子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的公告》（公告编号：2017-022）。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《关于转让控股子公司日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的议案》；

为整合公司资源、降低经营成本、提高运营效率，公司拟以26,000万元人民币将公司所持有的日照兴业汽车配件有限公司60%股权和日照兴发汽车零部件制造有限公司60%股权转让给日照兴业集团有限公司。具体信息详见公司2017年3月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2017-023）。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过了《关于解除全资子公司青岛海立美达电机有限公司租赁经营协议的议案》。

为有效管控并推进电机产业长期目标的达成，实现电机产业尽快扭亏为盈并逐渐向好的发展局面，公司决定解除全资子公司青岛海立美达电机有限公司的租赁经营协议。具体信息详见公司2017年3月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于解除全资子公司青岛海立美达电机有限公司租赁经营协议的公告》（公告编号：2017-024）。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

2017年3月27日

证券代码：002537证券简称：海立美达公告编号：2017-021

青岛海立美达股份有限公司

第三届监事会第十六次（临时）会议

决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次（临时）会议于2017年3月25日下午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2017年3月20日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会成员王明伟先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于为全资子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的议案》；

经审核，监事会认为：宁波泰鸿为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信5,050万元，可基本满足其目前生产经营需要，符合该全资子公司的整体利益。目前宁波泰鸿财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对全资子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对宁波泰鸿100%的持股比例提供不超过5,050万元担保，担保公平。同意上述担保。具体信息详见公司2017年3月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为全资子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的公告》（公告编号：2017-022）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《关于转让控股子公司日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的议案》；

经审核，监事会认为：公司本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，未有损害交易各方的利益。本次公司转让持有的日照兴业汽车配件有限公司60%股权、日照兴发汽车零部件制造有限公司60%股权不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意此次股权转让。具体信息详见公司2017年3月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2017-023）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过了《关于解除全资子公司青岛海立美达电机有限公司租赁经营协议的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次解除全资子公司青岛海立美达电机有限公司的租赁经营协议，符合公司实际情况和项目运作需要，可以有效管控并推进电机产业长期目标的达成，实现电机产业尽快扭亏为盈并逐渐向好的发展局面，本次解除美达电机租赁经营协议不会对公司财务和经营产生重大影响，同意上述议案。具体信息详见公司2017年3月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于解除全资子公司青岛海立美达电机有限公司租赁经营协议的公告》（公告编号：2017-024）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司监事会

2017年3月27日

证券代码：002537 证券简称：海立美达公告编号：2017-022

青岛海立美达股份有限公司

关于为全资子公司宁波泰鸿机电

有限公司办理银行授信提供担保的

公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为扩大青岛海立美达股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）全资子公司宁波泰鸿机电有限公司（以下称“宁波泰鸿”）生产经营需要，宁波泰鸿拟申请银行授信办理银行短期借款不超过5,050万元，用于补充流动资金。

公司拟与中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行签订《最高额保证合同》，按照公司100%持股比例为宁波泰鸿办理银行授信提供不超过5,050万元的借款担保。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

宁波泰鸿成立于2009年10月10日，注册资本：人民币12,922万元，注册地址：北仑霞浦街道霞浦路5号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：刘国平。主营业务：发电机、汽车零部件、摩托车零部件的制造、加工。本公司持有宁波泰鸿100%的股权。

2、股权结构

■

3、最近一年及一期财务指标

（1）截止2015年12月31日宁波泰鸿的财务指标（经审计）：

资产总额：33,708.55万元

负债总额：17,844.42万元

（其中银行贷款总额2,000.00万元：流动负债总额17,258.89万元：）

净资产：15,864.13万元

营业收入：36,744.65万元

利润总额：2,306.78万元

净利润：1,751.36万元

或有事项涉及的总额：截至2015年12月31日，无需要披露的重大或有事项。

（2）截止2016年9月30日宁波泰鸿的财务指标（未经审计）：

资产总额：39,631.74万元

负债总额：21,899.35万元

（其中银行贷款总额：2,000.00万元，流动负债总额：21,498.33万元）

净资产：17,732.39万元

营业收入：30,197.81万元

利润总额：2,454.54万元

净利润：1,868.25万元

或有事项涉及的总额：截至2016年9月30日，无需要披露的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

（1）担保方式：公司提供保证担保；

（2）担保期限：一年；

（3）担保金额：不超过5,050万元；

有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司全资子公司及银行共同确定。

四、董事会意见

经审议，董事会认为宁波泰鸿为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信5,050万元，可基本满足其目前生产经营需要，符合该全资子公司的整体利益。目前宁波泰鸿财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对全资子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对宁波泰鸿100%的持股比例提供不超过5,050万元担保，同意上述担保。公司全体独立董事一致同意上述担保。

上述担保不存在提供反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保实施后，公司的累计担保总额为：

■

截至2015年12月31日，公司经审计的净资产为147,300.02万元，本次担保实施后，公司对控股子公司的担保总额占净资产的22.13%。

公司及控股子公司对外担保总额：0。

本公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

2017年3月27日

证券代码：002537证券简称：海立美达公告编号：2017-023

青岛海立美达股份有限公司关于

转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为整合公司资源、降低经营成本、提高运营效率，青岛海立美达股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟以26,000万元人民币将公司所持有的日照兴业汽车配件有限公司（以下简称“日照兴业汽配”）60%股权和日照兴发汽车零部件制造有限公司（以下简称“日照兴发零部件”）60%股权转让给日照兴业集团有限公司（以下简称“兴业集团”）。

2017年3月25日，公司与兴业集团签署了《股权转让协议书》（下称“本协议”），就公司持有的日照兴业汽配60%股权、日照兴发零部件60%股权转让事宜进行了约定，以公司董事会审议批准为生效条件。本次股权转让完成后，公司将不再持有日照兴业汽配及日照兴发零部件股权。

2、本次股权转让涉及的交易金额为26,000万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本次股权转让事项已经获得公司召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议批准并生效，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。

3、丁杰、李俐萱作为兴业集团实际控制人，日照兴业房地产开发有限公司作为兴业集团子公司，均自愿为兴业集团履行股权转让协议项下全部事宜承担连带保证责任，保证期间为兴业集团股权转让价款支付期限届满或兴业集团出现违约情形之日起五年。

4、兴业集团与本公司没有任何关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本次股权转让完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。

二、交易对方的基本情况

1、股权购买方

公司名称：日照兴业集团有限公司

统一社会信用代码：91371100740232712P

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2002年4月16日

住所：日照市海曲东路70号

法人代表：丁杰

注册资本：50,000 万人民币

经营范围：销售煤炭、普通沥青、矿产品、钢材、焦炭、矿砂、木制品、机械设备、汽车（不含九座以下乘用车）、日用杂品、工业用动物油脂、纸张、土特产品、水产品、家用电器、纺织品、服装鞋帽、日用百货、建材、金属材料、化工产品（以上范围不含危险化学品、易制毒化学品及国家专项许可产品）；普通货物的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；建筑工程技术咨询；工程项目管理（凭有效资质证经营）。

兴业集团与公司不存在关联关系。

2、担保方

担保方：丁杰

身份证号：371100196612030014

住址：日照市济南路兴业银行河华府

担保方：李俐萱

身份证号：372802197005110027

住址：日照市济南路兴业银行河华府

担保方：日照兴业房地产开发有限公司

统一社会信用代码：913711007286136197

企业类型：有限责任公司

成立日期：2001年1月18日

住所：山东省日照市东港区济南路北莒州路南兴业银河华府写字楼C01幢

法人代表：丁杰

注册资本：20,000 万人民币

经营范围：房地产开发、商品房销售（凭有效资质证经营）；经济信息服务(国家专项许可项目和禁止项目除外)；房地产中介服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

丁杰、李俐萱为兴业集团实际控制人，日照兴业房地产开发有限公司为兴业集团子公司。

三、交易标的基本情况

（一）日照兴业汽车配件有限公司

1、公司名称：日照兴业汽车配件有限公司

2、统一社会信用代码：9137110075446950XQ

3、企业类型：其他有限责任公司

4、成立时间：2003年9月19日

5、住所：山东省日照市河山驻地北、潮石路东侧(隋家官庄村)

6、法定代表人：刘国平

7、注册资本：2,361.09万人民币

8、经营范围：汽车和农用车零部件及配件生产、销售；特种气瓶（仅限汽车用液化天然气气瓶）制造、销售（凭《特种设备制造许可证》经营，有效期以许可证为准）；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

9、股东结构

■

10、最近一年及一期的财务数据

单位：万元（人民币）

■

11、评估情况

经具有证券业务资格的山东正源和信资产评估有限公司评估，出具了《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，日照兴业汽配于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为38,126.79万元。

12、其他事项说明

截至本公告作出之日，日照兴业汽配在本公司与兴业集团按照各自持股比例担保范围内已使用的授信额度为14,550万元，公司在持股比例范围内为日照兴业汽配提供保证的金额为8,730万元。鉴于此事项，公司在本协议内约定兴业集团向本公司提供10,200万元的不可撤销的无约束条件的银行履约保函，以保证前述担保事项在本次股权转让后不会对本公司造成风险，具体内容见本公告下述第四条第4款第（2）项。同时，公司已于本协议签署前向各银行发出《关于停止为日照兴业汽车配件有限公司银行授信提供担保的通知》，要求各银行停止继续为日照兴业汽配在本公司担保项下提供借款。除上述担保事项外，本公司无其他为日照兴业汽配担保、委托其理财情况，日照兴业汽配亦无占用本公司资金等方面的情况。

（二）日照兴发汽车零部件制造有限公司

1、公司名称：日照兴发汽车零部件制造有限公司

2、统一社会信用代码：91371121742436807P

3、企业类型：有限责任公司

4、成立时间：2002年9月3日

5、住所：五莲县于里镇驻地

6、法定代表人：刘国平

7、注册资本：1,000万人民币

8、经营范围：生产经营车辆覆盖件、货厢、车架、汽车饰件、模具、工装架及其它零部件（不含发动机的生产）；销售钢材、建材（不含危险化学品）；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

9、股东结构

■

10、最近一年及一期的财务数据

单位：万元（人民币）

■

11、评估情况

经具有证券业务资格的山东正源和信资产评估有限公司评估，出具了《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，日照兴发零部件于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为10,155.38万元。

12、其他事项说明

截至本公告作出之日，本公司无为日照兴发零部件担保、委托其理财情况，日照兴发零部件亦无占用本公司资金等方面的情况。

四、《股权转让协议》的主要内容

甲方：日照兴业集团有限公司

乙方：青岛海立美达股份有限公司

丙方：丁杰、李俐萱、日照兴业房地产开发有限公司

1、兴业集团同意出资26,000万元人民币受让公司所持有的日照兴业汽配及日照兴发零部件各60%股权。本次股权转让完成后，兴业集团将持有日照兴业汽配及日照兴发零部件100%股权，公司将不再持有上述两公司任何股权。

2、股权转让价格确定原则

根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2017）第0011号”评估报告，日照兴业汽配股东全部权益在评估基准日的市场价值为38,126.79万元，另外，根据公司在2012年4月收购目标公司时签订的《收购协议》中第十二条第1款第（3）项约定，日照兴业汽配于2016年12月收到土地收储款13,599.96万元，按照前述《收购协议》扣除“鲁正信评报字（2012）第0016号”《资产评估报告》确认的相关固定资产评估价值及因改变土地用途所产生的税收及费用后，剩余4,187.45万元已在基准日前归属甲方，考虑前述因素，甲乙双方一致同意本次日照兴业汽配60%股权转让定价为2亿元；根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2017）第0012号”评估报告，日照兴发零部件股东全部权益在评估基准日的市场价值为10,155.38万元，甲乙双方一致同意本次日照兴发零部件60%股权转让定价为6,000万元。

经本协议股权转让双方协商，确定本次目标股权转让总价款为人民币2.6亿元（大写：贰亿陆仟万元整）。

本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在有失公允的情形。

3、股权转让价款支付

在本协议签订并生效之日起5个工作日内，兴业集团向本公司支付股权转让款17,000万元（大写：壹亿柒仟万元整），其中以现金方式（可以银行转账）支付10,000万元（大写：壹亿元整），以不超过12个月银行承兑方式支付7,000万元（大写：柒仟万元整），以银行承兑汇票方式支付的款项需要计算利息，双方约定年利率为4%，按照银行承兑持有期、利率及银行承兑汇票面值计算的贴息款项应一并支付；在前述第一笔款项支付完毕后30日内，甲方以现汇或不超过六个月银行承兑方式向乙方支付本次股权转让尾款人民币9,000万元（大写：玖仟万元整）。

4、股权转让进度安排

（1）在本协议书签订前，兴业集团须作出股东会决议，同意收购本公司持有的日照兴业汽配60%股权和持有的日照兴发零部件60%股权，并将股东会决议原件一份交由本公司备案。

（2）鉴于本公司为日照兴业汽配银行授信提供担保，兴业集团应在本协议书签订后10个工作日内向本公司出具与担保数额相当的不可撤销的银行履约保函，保函金额10,200万元（大写：壹亿零贰佰万元整），保函时间应大于银行授信截止日期6个月。

（3）在上述第（1）、（2）项完成、本协议书签订并生效且兴业集团已按照本协议约定完成目标公司全部股权转让款项的支付（且，目标公司已完成基准日前目标公司分红股东会决议确定的分红款合计8,000万元的支付）后7个工作日内，根据当地工商行政管理部门及其他政府部门需要，本公司配合兴业集团完成目标股权转让的工商变更登记手续。

5、本协议各方同意，本次股权转让须基于以下所有先决条件的满足：

（1）审计机构对目标公司财务报表进行审计，出具标准无保留意见的审计报告并经报告使用方确认。

（2）兴业集团公司权力机构通过同意其收购目标股权的决议。

（3）鉴于本协议签订前本公司为目标公司银行授信提供担保，兴业集团应在本协议书签订后10个工作日内向本公司出具与担保数额相当的不可撤销的无约束条件的银行履约保函，保函金额10,200万元（大写：人民币壹亿零贰佰万元整），保函时间要大于银行授信截止日期6个月。

（4）按照基准日前目标公司的分红股东会决议，日照兴业汽配应支付本公司6,000万元（大写：陆仟万元整）分红款，日照兴发零部件应支付本公司2,000万元（大写：贰仟万元整）分红款，合计8,000万元（大写：捌仟万元整）分红款，具体应以现汇或不超过6个月银行承兑汇票的方式一次性最晚与本次股权转让尾款结清前向本公司全额支付。

（5）鉴于兴业汽配于本协议签署之日前自本公司借款2,800万元（大写：贰仟捌佰万元）现金用于其经营发展，兴业汽配须在本协议签署前以现汇方式或不超过6个月的银行承兑汇票向本公司还清该部分借款，以银行承兑汇票方式偿还的，按年4%计算贴息并与欠款一并归还，兴业集团承诺给予兴业汽配足够的借款支持以便及时、全额向本公司完成债务清偿，如兴业汽配逾期不偿还借款的，兴业集团承担连带赔偿责任。

截至本公告作出之日，公司已收到日照兴业汽配2,800万元还款资金，上述借款还清。

（6）本公司董事会以及股东大会（如需）审议通过本次股权转让的议案，并进行信息披露。

（7）协议各方未违反其在本协议的任何条款和所做的任何一项声明、承诺及保证。

如上述第（1）至（6）项先决条件中的任何一项未予满足的，则任一方可在知悉或应当知悉该等条件未予满足后的10日内书面通知对方放弃本次股权转让，本协议书宣告自行解除。任何一方不得因上述第（1）至（6）项先决条件的任何一项未予满足而追究对方的违约责任。如在上述第（1）至（6）项先决条件全部满足之后，一方发现另一方违反第（7）项先决条件的，则该方可以书面通知对方放弃本次股权转让并有权向对方追偿损失。

6、资产及负债的处理原则

1）本协议各方同意，目标公司审计报告与本协议为各方在相关协议签订后责任承担的依据。

2）以2016年12月31日作为基准日，目标公司审计报告所确认的已入账负债（剥离的负债除外）、所披露的或有负债、未经审计报告确认的负债由目标公司承担。

7、资产分享及盈亏分担

1）双方一致同意，截至评估基准日目标公司账面剩余未分配利润由股权转让完成日后的兴业集团享有，过渡期内目标公司召开股东会决议决定对目标公司进行分红的按照前述股东会决议执行。

2）双方一致同意，两目标公司从基准日起至经营权变更过渡期间持续经营所形成损益由兴业集团方承担。

8、交接

在兴业集团按照本协议约定支付完毕全部股权转让款及相关贴息（如有）后5个工作日内，本公司将持有的目标公司的全部资料、财务账册以及相关资料、所有印章、合同、协议、文件及资产顺利移交给兴业集团确定的目标公司管理人员，同时完成管理权及经营权移交。

9、违约条款

兴业集团须严格按照本协议约定履行付款义务，如逾期付款，每逾期一日，按照中国人民银行同期贷款利率四倍计息。逾期付款超过10天，本公司有权终止协议，并要求新业集团赔偿本公司全部损失，包括直接损失和间接损失，同时方有权选择保留对目标公司按照原60%股份的股权所有权。

兴业集团付款后，本公司在5个工作日内向甲方完成交接，并在7个工作日内积极配合甲方办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记手续，如因本公司原因逾期办理，每逾期一日按协议额的万分之五支付违约金。如因非本公司原因造成上述事项延期，免除本公司责任。

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

综合考虑日照兴业汽配、日照兴发零部件未来发展前景，同时为进一步优化资源配置，降低经营成本，提升管理效率，使得公司能够集中精力发展核心业务，加快推进公司战略转型升级，公司决定转让所持有的日照兴业汽配及日照兴发零部件的全部股份，股权转让价款将主要用于公司日常运营及项目拓展。经初步测算，本次股权转让考虑银行承兑汇票的利息后预计对公司损益影响-83万元，将计入公司2017年第一季度，本次股权转让不会对公司2017年第一季度业绩产生较大影响。

本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，没有损害交易各方的利益。转让日照兴业汽配、日照兴发零部件的股权不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司制造产业板块未来将聚焦乘用车零部件及总成、专用车及轻量化厢式专用车领域，以期在相关领域有新的突破与发展。本次股权转让价款尚存不能全额、及时支付的风险，故本次交易是否最终达成尚存一定的不确定性。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次（临时）会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议

3、《股权转让协议书》；

4、信永中和会计师事务所有限责任公司审计日照兴业汽车配件有限公司财务报表出具的审计报告，审计日照兴发汽车零部件制造有限公司财务报表出具的审计报告；

5、山东正源和信资产评估有限公司出具的日照兴业汽车配件有限公司评估报告，出具的日照兴发汽车零部件制造有限公司评估报告。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

2017年3月27日

证券代码：002537证券简称：海立美达公告编号：2017-024

青岛海立美达股份有限公司关于

解除全资子公司青岛海立美达电机

有限公司租赁经营协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、租赁经营情况

1、经营租赁协议

2016年6月29日，青岛海立美达股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与胡朋先生、青岛康正金属制品有限公司签署了《企业租赁经营协议书》（以下简称“原协议”），将青岛海立美达电机有限公司（下称“美达电机”）经营管理权整体租赁给胡朋先生，由胡朋先生独立负责美达电机的经营管理工作。青岛康正金属制品有限公司为胡朋先生向本公司提供担保。

2、租赁期内美达电机的经营情况

原协议签署后，为保证美达电机合法、合规、良性运转，且保障美达电机的运行符合公司整体战略规划，尽快实现美达电机突破性发展，胡朋先生在租赁期内委托本公司协助其进行业务过渡，鉴于市场拓展及内部管理的需要，胡朋先生特向本公司提出参与美达电机运营管理的请求，因此，自2016年10月7日起，公司管理团队与胡朋先生在租赁有效期内对美达电机共同实行了运营管理，同时，公司内部审计部定期对美达电机进行专项审计，以保障美达电机的经营有序进行。

根据公司内部审计部对美达电机截至2016年12月31日的审计数据，美达电机总资产为21,704.16万元，净资产为9,180.29万元，营业收入为10,558.60万元，净利润为-1,159.12万元。

二、解除租赁经营协议的情况

经公司内部审计部对美达电机进行全面审计，美达电机在2016年度未实现租赁期初制定扭亏为盈的年度规划目标。同时，通过公司管理团队与胡朋先生的合作，胡朋先生对美达电机的运营管理与本公司经营理念存在较大差异。鉴于以上，为使美达电机未来发展符合本公司整体战略规划，经双方友好协商，一致同意解除原协议，以2016年12月31日为基准日，以公司内部审计部对美达电机进行的审计数据为交割依据，并于2017年3月25日签订了《解除企业租赁经营协议书》，该事项已经公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过并生效。本次解除美达电机租赁经营协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

《解除企业租赁经营协议书》主要内容如下：

1、协议对手方

胡朋先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年出生，专科学历，曾任青岛联艺达五金电器厂执行董事、总经理，现任青岛康正金属制品有限公司执行董事。胡朋先生与本公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、双方同意以2016年12月31日为基准日，以公司内部审计部出具的内部审计数据为交割依据，基准日至交接日的过渡期损益由本公司享有。

3、本协议签署并生效之日起5日内完成交接，由胡朋先生向本公司交还全部企业资产及经营管理权。胡朋先生应在交接日前将所持有的海立美达电机的全部资产（包括但不限于厂房、机械设备、文件、资料、印鉴、证照、钥匙等）及在职工人等移交本公司，交接完成后，原协议终止。

4、根据内部审计报告数据，美达电机在租赁期间（即2016年4月30日至2016年12月31日）出现资产减值783.97万元，考虑到公司在租赁期间协助胡朋先生对美达电机进行运营管理，双方协商同意资产减值部分无需补偿，本公司收取的租赁费亦无需退还。

5、胡朋先生承诺：（1）租赁期间美达电机存在的或有负债及其他未披露的潜在负债、纠纷、税费等均由胡朋先生承担；（2）原协议终止后，美达电机不会因其租赁经营期间产生的债务或拖欠的税费，致使被第三方主张权利，不会因任何原因致使美达电机资产受到司法机关的查封、扣押、拍卖等；（3）在原协议终止后，不再以美达电机名义从事任何活动；（4）在原协议终止后，不作出毁损甲方、美达电机声誉的言论、行为。

6、胡朋先生交付本公司的100万元风险保证金，本公司在原协议终止1年后，在胡朋没有任何违约的情形下，无息返还。

7、违约责任：若胡朋先生违反本协议约定，应向本公司支付违约金200万元，并赔偿全部损失。如胡朋先生违约，本公司有权要求其承担因主张权利所花费的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、交通费、鉴定费、评估费等。

三、本次协议解除对公司的影响

1、美达电机整体经营租赁收入占公司2016年度整体收入比例很低，因此，本次解除美达电机整体经营租赁协议对本公司的持续盈利能力影响甚微，本次解除美达电机租赁经营协议不会对公司财务和经营产生重大影响；

2、本次解除美达电机租赁经营协议对本公司2016年度业绩的影响已在本公司2016年度业绩快报中体现，不会出现业绩快报与年度报告差异较大的情况；

3、公司本次收回美达电机经营管理权，可以有效管控并推进电机产业长期目标的达成，实现电机产业尽快扭亏为盈并逐渐向好的发展局面，但仍可能存在短期内电机产业盈利能力较弱进而影响公司整体业绩的情况，敬请注意风险。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

2017年3月27日

证券代码：002537证券简称：海立美达公告编号：2017-025

青岛海立美达股份有限公司关于

使用部分闲置自有资金和募集资金

进行现金管理的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年11月21日，青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营以及募投项目实施不受影响的前提下，利用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，公司董事会同意授权公司总裁行使该项投资决策权并办理相关事项，每次投资金额不超过50,000万元，合计在授权时间内投资金额不超过140,000万元，以上资金额度在授权有效期内可滚动使用，具体内容详见公司2016年11月22日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-116），该议案已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。

近日，公司根据上述决议使用部分闲置募集资金购买了中国建设银行股份有限公司青岛延安三路支行的保本理财型产品合计20,000万元；公司与中国民生银行股份有限公司青岛分行签订了《中国民生银行结构性存款协议书》，使用部分闲置自有资金进行结构性存款，合计2,000万元。具体情况如下：

一、认购产品基本内容

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二、关联关系说明

公司与中国建设银行股份有限公司青岛延安三路支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行无关联关系。

三、风险控制措施

1、董事会授权公司总裁签署相关法律文件，公司或子公司财务负责人负责组织实施并及时分析和跟踪，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司经营的影响

公司本次使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理，是在确保募投项目和公司正常经营所需流动资金的前提下进行的，不会影响公司各募投项目及正常业务的开展，并且可以提高资金使用效率，降低财务费用。

五、公司累计委托理财及结构性存款情况

截至本公告作出之日，公司及子公司累计以自有资金进行现金管理的金额为62,800万元，其中57,000万元资金本金及收益已收回；累计以闲置募集资金购买银行理财产品的金额为250,000万元，其中151,000万元资金本金及收益已收回。公司上述现金管理事项均在公司董事会及股东大会审批额度内。具体情况如下：

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特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

2017年3月27日

证券代码：002537 证券简称：海立美达公告编号：2017-026

青岛海立美达股份有限公司关于

联动优势科技有限公司项目

获得国家发改委“2017年促进大数据

发展重大工程项目计划”支持的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

近日，青岛海立美达股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）全资子公司联动优势科技有限公司（下称“联动优势”）收到国家发展和改革委员会办公厅（下称“发改委”）下发的《国家发展改革委办公厅关于启动促进大数据发展重大工程的复函》（发改办高技〔2017〕461号），联动优势的“金融风控大数据应用服务平台项目”被发改委纳入“2017年促进大数据发展重大工程项目计划”，联动优势该项目预计获得国家补助资金1,000万元支持。

联动优势建立“金融风控大数据应用服务平台项目”旨在充分利用已有设施资源的基础上，购置完善相关的设备设施等，联合相关单位建立数据采集汇集和共享开发利用机制，构建金融风控大数据应用服务平台，整合汇聚金融、非金融支付机构、电信运营商、互联网企业、电子商务企业、第三方征信机构等数据资源，为银行、保险、基金、第三方支付、信贷、征信、电子商务企业及政府监管机构等提供支付行为预测模型、实时风控、用户风险评级、用户身份验证、用户风险画像、风控策略等大数据支撑服务。该项目的发展有助于提升联动优势的技术实力，提升客户满意度，从而提升企业竞争力。

截至目前，联动优势该项目支持资金尚未到位，公司将在本次项目支持资金实际到位后及时发布进展公告，并根据《企业会计准则第16号—政府补助》的有关规定进行相应会计处理。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

2017年3月27日