宁波中百股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600857 股票简称:宁波中百 编号:临2017-006

宁波中百股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波中百股份有限公司于2017年3月14日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第八届董事会第十四次会议的通知。2017年3月24日上午9时，会议在浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层（公司会议室）召开。应出席会议董事8人，实到8人。公司监事和高管人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长严鹏先生主持，经与会董事认真审议，采用逐项举手表决方式，通过如下决议：

一、审议通过公司2016年度董事会工作报告；

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

二、审议通过公司2016年度财务决算报告；

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

三、审议通过公司2017年度财务预算报告；

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

四、审议通过公司2016年度利润分配预案；

经立信会计师事务所(特殊普通合伙）中国注册会计师审计，2016年度公司合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润4,249.91万元，合并报表期初未分配利润25,723.65万元，扣减计提法定盈余公积401.44万元、支付2015年度股东红利1,345.92万元，期末未分配利润为28,226.20万元。母公司报表本年实现净利润4,014.37万元，期初未分配利润25,967.30万元，扣减计提法定盈余公积401.44万元、支付2015年度股东红利1,345.92万元后，期末未分配利润为28,234.31万元。

公司以2016年12月31日总股本224,319,919股为基数，拟在2017年向全体股东实行每10股派发现金0.60元（含税）的利润分配方案，共计派发现金股利1,345.92万元。2016年度不进行资本公积转增股本。

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

五、审议通过公司《2016年年度报告及其摘要》；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

六、审议通过公司支付会计师事务所2016年度审计报酬的议案；

决定支付立信会计师事务所(特殊普通合伙）2016年度审计费用共计人民币捌拾柒万元整，其中财务报告审计费用为人民币肆拾伍万元整，内部控制审计费用为人民币肆拾贰万元整，审计过程发生的差旅费由本公司承担。

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

七、审议通过公司续聘会计师事务所的议案；

同意公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及公司内部控制方面的审计机构。

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

八、审议通过公司百货零售业务调整至全资子公司运营的议案；

根据公司经营管理的需要，拟决定将下属分公司“宁波第二百货商店”的百货零售业务调整至公司全资子公司“宁波二百商贸有限责任公司”来经营运作，经过两个多月的试营运，目前业务经营顺畅，管理运作规范。

该经营业务的调整，有利于进一步完善和提升公司商业百货发展布局，符合公司的发展规划。对公司的合并财务报表没有影响，不影响公司整体的财务及经营状况，也不影响公司分红政策，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

九、审议通过修改《公司章程》部分条款的议案；

具体内容详见公司董事会同日披露的《宁波中百股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（临2017-008）

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

十、审议通过关于继续授权购买理财产品的议案；

为进一步提高公司闲置资金的使用效益，在严格控制风险和保证公司正常经营及投资项目资金需求前提下，现提请董事会继续授权公司经营层及下属全资机构利用自有资金开展购买金融机构发行的理财产品业务。

具体实施:

资金总额度（含下属全资机构）：人民币肆亿元以内（含本数）滚动使用，连续十二个月内累计购买额不超过人民币贰拾亿元（含本数）。

购买理财产品项目限定为：银行、信托、保险、券商等金融机构发行的理财产品。

授权期限：自股东大会审议通过之日起两年之内有效。

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

十一、审议通过关于提名应飞军先生为公司第八届董事会董事候选人的议案。

经公司董事会提名委员会审议通过，董事会提名应飞军先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致。

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

公司独立董事赵秀芳女士、王学明先生、王年成先生发表独立意见：我们认为，董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》、证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》中有关董事任职资格的规定。提名程序亦符合法律、法规和公司章程的有关规定。我们同意董事会提名董事候选人的议案提交公司股东大会审议。

董事候选人简历：

应飞军，男，汉族，1964年生，中共党员，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居住权。曾任宁波经济体制改革委员会副主任科员、主任科员，中国证监会宁波监管局主任科员、副处长、处长，上海泽熙投资管理有限公司副总经理、北京分公司副总经理；现任本公司总经理。与公司或公司的控股股东、实际控制人及5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

上述十一项议案内容均须提请公司2016年度股东大会审议批准。

十二、审议通过公司董事会关于会计师事务所出具的2016年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

十三、审议通过公司2016年度独立董事述职报告；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

十四、审议通过公司2016年度总经理室工作报告；

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

十五、审议通过公司2016年度内部控制评价报告；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

十六、审议通过公司董事会审计委员会2016年度履职报告；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

十七、审议通过公司关于会计师事务所从事2016年度审计情况的总结报告;

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

十八、审议通过公司召开2016年度股东大会的议案;

董事会决定于2017年4月21日（周五）下午14时，在浙江省宁波市海曙区宁波大酒店召开公司2016年度股东大会。

具体内容详见公司董事会同日披露的《宁波中百股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》（临 2017-009）。

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

特此公告。

宁波中百股份有限公司董事会

二○一七年三月二十七日

证券代码：600857 股票简称:宁波中百 编号:临2017-007

宁波中百股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波中百股份有限公司于2017年3月14日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第八届监事会第九次会议的通知。2017年3月24日上午，会议在浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层（公司会议室）召开。会议应到监事3人，实到2人，监事姚佳蓉女士因公请假，已出具授权委托书，授权委托监事钟山先生行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席徐正敏女士主持，经举手表决，审议通过了以下决议：

1、审议通过公司2016年度监事会工作报告，并报股东大会审议批准；

（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

2、审议通过公司2016年年度报告及其摘要，并报股东大会审议批准；

监事会审核认为：（1）2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

3、审议通过公司2016年度利润分配预案，并报股东大会审议批准；

监事会认为：公司决定“以2016年末总股本224,319,919股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）”的意见符合《公司章程》规定，有利于公司的健康发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

4、审议通过公司2016年度内部控制评价报告;

公司监事会认为：公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整和可靠，公司2016年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。

（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

在报告期内监事会对公司运作情况的独立意见：

（1）监事会认为公司董事会、总经理室能认真贯彻执行股东大会的决议。

（2）监事会认为公司在各项经营管理工作中，能依法和依据公司章程规范运作，决策程序合法，并建立了比较完善的内部控制制度，有效地防范了管理、经营和财务上的风险；报告期内，公司董事及高级管理人员能依照公司章程及有关法律、法规行使职权，在执行公司职务期间均能勤勉尽职地履行好自己的职责，对健全公司法人治理结构，加强公司内控建设，保证公司规范运作，维护公司及全体股东的利益，起到了重要作用。

（3）监事会对公司财务报告进行审阅，各项财务报表所列数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。该审计报告真实、客观、公允地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果，充分揭示了公司存在的风险。

（4）报告期内，公司未发生关联交易事项。

监事会还列席参加公司第八届董事会第十四次会议，听取了《公司董事会工作报告》、《公司总经理室工作报告》、《公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》等其它事项。

5、审议通过公司董事会关于会计师事务所出具的2016年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。

公司监事会认为：该专项说明符合公司当前的实际情况，公司董事会对强调事项制定的工作措施，具有可行性。公司监事会支持董事会和经理层为化解风险所采取的措施，并持续关注相关工作的进展情况，维护公司及广大投资者的合法权益。

（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

特此公告。

宁波中百股份有限公司监事会

二○一七年三月二十七日

证券代码：600857 股票简称:宁波中百 编号:临2017-008

宁波中百股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。根据公司经营管理需要，现拟对《公司章程》的部分条款做如下修改：

1、《公司章程》原第五条：“公司住所：浙江省宁波市海曙区中山东路220号4层，邮政编码：315000”。

现修改为：“公司住所：浙江省宁波市海曙区和义路77号21层，邮政编码：315000”。

2、《公司章程》原第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：流通人民币经营；卷烟、雪茄烟的零售。黄金、珠宝饰品、针纺织品、服装、化妆品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼镜）、日用品、一般劳保用品、工艺品、玩具、文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电、家用电器、电子产品、通讯器材、建筑装璜材料、家具的批发、零售及网上销售；自营和代理各类货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）；服装加工、钟表眼镜修理、物业服务、房地产开发、实业项目投资、本公司房屋租赁、室内停车服务。以下限分支机构经营：乙类非处方药(中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制剂）、中药材（饮片）（限品种经营）。预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的零售（以上在许可证件有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

现修改为：“经依法登记，公司的经营范围：黄金、珠宝饰品、针纺织品、服装、化妆品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼镜）、日用品、工艺品、玩具、文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电、家用电器、电子产品、通讯器材、建筑装璜材料、家具的批发、零售及网上销售；自营和代理各类货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）；服装加工；钟表眼镜修理；物业服务；房地产开发、实业项目投资；本公司房屋租赁、室内停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） ”

本次《公司章程》的修改尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

宁波中百股份有限公司董事会

二○一七年三月二十七日

证券代码：600857 证券简称：宁波中百 公告编号：2017-009

宁波中百股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月21日 14点00 分

召开地点：浙江省宁波市海曙区宁波大酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月21日

至2017年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权 无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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本次股东大会还将听取《公司2016年度独立董事述职报告》和《公司董事会关于会计师事务所出具的2016年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年3月24日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。相关内容详见2017年3月28日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、 特别决议议案：10

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-12

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、凡出席会议的股东应出示本人身份证和股东帐户、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

3、登记时间：2017年4月20日（上午9：30—下午16：30）

4、登记地点：宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21楼公司办公室。

5、本公司股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

6、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

7、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

六、 其他事项

1、会务联系方式：

联系地址：宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21楼公司办公室。

邮政编码：315000

联 系 人：严鹏、聂长青

联系电话：0574-87367060

联系传真：0574-87367996

2、本次会议会期预计为半天，出席会议者的食宿、交通等费用自理。

特此公告。

宁波中百股份有限公司董事会

2017年3月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波中百股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月21日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。