金正大生态工程集团股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-007

金正大生态工程集团股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）第三届董事任期已于2017年3月19日届满。为顺利完成董事换届选举，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关规定，现将第四届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：

一、第四届董事会的组成

按照《公司章程》的规定，第四届董事会将由9名董事组成，其中独立董事4名，董事任期三年，从相关股东大会决议通过之日起计算。

二、选举方式

按照现行《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，实行独立董事和非独立董事分开选举的原则。在运用累积投票制的情况下：

选举非独立董事时，出席股东大会的股东（以下简称“出席股东”）行使非独立董事投票权可投选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次选举拟选举产生的非独立董事人数之积，该等选票只能投向该次选举的非独立董事候选人。出席股东可以将其所持有的前述选票的全部集中投向某一位、两位或多位非独立董事候选人，也可以任意分配给所有非独立董事候选人。各非独立董事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。

选举独立董事时，出席股东行使独立董事投票权可投选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次选举拟选举产生的独立董事人数之积，该等选票只能投向该次选举的独立董事候选人。出席股东可以将其所持有的前述选票的全部集中投向某一位、两位或多位独立董事候选人，也可以任意分配给所有独立董事候选人。各独立董事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。

在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东运用投票权所投向的独立董事或非独立董事人选的总人数不得超过该次股东大会应选的独立董事或非独立董事总人数。

三、董事候选人的推荐(董事候选人推荐书见附件)

1、非独立董事候选人的推荐

（1）单独或者合并持有公司已发行股份的1%以上的股东可以向公司第三届董事会推荐第四届董事会非独立董事候选人；

（2）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

2、独立董事候选人的推荐

（1）公司董事会、监事会有权推荐第四届董事会独立董事候选人；

（2）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可向公司第三届董事会推荐第四届董事会独立董事候选人；

（3）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

1、推荐人在本公告发布之日起3天内(即2017年4月7日17:00前)以本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件。

2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会。

3、公司董事会根据提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

4、董事候选人应在董事换届选举股东大会通知发布之日后第一日起至该股东大会召开前七日的期间内向公司作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人同时作出相关声明。

5、公司在不迟于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行审核。

五、董事候选人任职资格

1、董事候选人任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事为自然人，应具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

2、独立董事候选人任职资格

公司独立董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》要求的独立性；

（3）通过中国证监会或者证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书；

（4）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（5）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（6）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资格；

（7）《公司章程》规定的其他条件。

3、下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其近亲属和主要社会关系；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（8）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人；

（9）独立董事候选人在五家以上上市公司（不含公司）兼任独立董事；

（10）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（11）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（12）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（13）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（14）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

六、关于推荐人应提供的相关文件说明

1、推荐人推荐董事候选人，必须向公司提供下列文件：

（1）董事候选人推荐书(原件)；

（2）推荐的董事候选人的身份证明复印件(原件备查)；

（3）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查)；

（4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件(原件备查)；

（5）董事候选人承诺及声明；

（6）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

2、若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件(原件备查)；

（2）如是法人股东，则需提供法人股东推荐该董事候选人的文件及营业执照复印件(原件备查)；

（3）股票账户卡复印件(原件备查)；

（4）本公告发布之日的持股凭证。

3、推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

（2）如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

（3）如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件传真至0539-6088691，并经公司指定联系人确认收到；同时“董事候选人推荐书”的原件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

七、联系方式

联系人：崔彬 杨春菊

联系电话：0539-7198691

联系传真：0539-6088691

联系地址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

邮政编码：276700

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月五日

附件：

金正大生态工程集团股份有限公司

第四届董事会董事候选人推荐书

■

推荐人：（签字或盖章）

年 月 日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-008

金正大生态工程集团股份有限公司

关于监事会换届选举的提示性公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）第三届监事任期已于2017年3月19日届满。为顺利完成监事的换届选举，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，将第四届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等公告如下：

一、第四届监事会的组成

按照《公司章程》的规定，第四届监事会将由3名监事组成，其中职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。监事任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。

二、监事候选人的推荐（监事候选人推荐书见附件）

1、股东代表监事候选人的推荐

（1）单独或者合并持有已发行股份1%以上的股东可以向公司第三届监事会推荐第四届监事会股东代表监事候选人；

（2）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表监事候选人人数。

2、职工代表监事的产生

职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。

三、本次换届选举的程序

1、推荐人在本公告发布之日起3天内(即2017年4月7日17:00前)以本公告约定的方式向公司监事会推荐监事候选人并提交相关文件。

2、在上述推荐时间届满后，公司监事会召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

3、股东代表监事候选人应在监事换届选举股东大会通知发布之日后第一日起至该股东大会召开前七日的期间内向公司作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

四、监事候选人任职资格

根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的规定，公司监事候选人应具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任公司监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

五、关于推荐人应提供的相关文件说明

1、推荐人推荐监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：

（1）监事候选人推荐书（原件）；

（2）推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（3）推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

（4）能证明符合本公告规定条件的其他文件；

（5）推荐人资格证明。

2、若推荐人为公司股东，则应提供下列文件：

（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

（3）股票账户卡复印件（原件备查）；

（4）本公告发布之日的持股凭证。

3、推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

（2）如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

（3）如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件传真至0539-6088691，并经公司指定联系人确认收到；同时“监事候选人推荐书”的原件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

六、联系方式

联系人：杨春菊

联系电话：0539-7198691

联系传真：0539-6088691

联系地址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

邮政编码：276700

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司

监 事 会

二〇一七年四月五日

附件：

金正大生态工程集团股份有限公司

第四届监事会股东代表监事候选人推荐书

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推荐人：（签名或盖章）

年 月 日