上工申贝（集团）股份有限公司
公司代码：600843 900924 公司简称：上工申贝 上工B股
2016年年度报告摘要
一重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现合并净利润为161,565,335.61元，其中归属于母公司所有者的净利润为144,231,343.84元。
根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为25,362,481.43元，加上2016年初未分配利润为-232,193,721.81元，本年度末实际可供分配利润为-206,831,240.38元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
报告期内，公司的主营业务为缝制设备制造行业，经营业务涉及缝制设备、办公机械、影像材料、商贸流通和物流服务等领域。公司生产的缝制设备包括工业缝纫机、家用缝纫机及特种用途工业定制机等。
公司坚持全球化经营，坚持专业化多品牌营销战略，同时在国内打造研发和营销在沪、生产在江浙的经营模式。公司于2005年通过全资子公司上工欧洲成功收购了德国DA公司，开始了国际化经营之路。DA公司是一家拥有150多年历史的德国缝制设备制造企业，在全球缝制设备行业享有极高声誉。通过多年的海外实践，公司取得了较好的经营业绩，成功摸索出了一条适合自身发展的国际化经营之路，也更加坚定了公司进一步实施国际化经营战略的信心和决心。2013年3月与7月，本公司又成功收购了德国的百年老店百福公司及工业缝制自动化应用领域全球领先的企业KSL公司，迅速获取包括3D缝纫技术在内的世界顶级缝制技术，巩固了公司在自动缝制技术领域全球领先的地位。报告期内，公司继续实施海内外企业的重组整合，协同效应逐步显现。
我国缝制机械制造业是我国轻工业的分支行业，至今已经建立起全球最为完整的工业基础体系，已基本具备涉及、制造满足社会各类需求的家用及工业用缝纫、刺绣、裁剪等全系列缝制机械产品及其相关的控制器、电机和零配件的能力；然而，与世界先进水平相比，我国缝制机械制造业在自主创新能力、产业结构分布、产品技术水平、产品品牌质量等方面仍有较大差距，行业整体大而不强。世界缝制机械行业发展起步于十九世纪中叶的欧美。经过100余年的发展，目前世界缝纫机产业发展中心已转移至以中国、日本为代表的亚洲地区，并逐步形成了中国、德国、日本三足鼎立的格局。
2016年，我国缝制机械行业面临的整体经济形势仍然复杂严峻，下游纺织服装业投资增速下滑明显，行业内外市场增长动力偏弱，总体需求疲软。针对这一现状，行业企业一方面主动减产、去库存，稳定企业正常发展，另一方面紧抓国际制造业转移机遇，积极开拓海外市场，加快技术创新，以智能制造激发市场新需求，推动行业平稳发展，加快行业增长动力转换。
据中国缝制机械协会统计数据显示，行业百家骨干整机生产企业2016年累计完成工业总产值141.9亿元，同比增长3.09%；累计生产缝制机械整机产品504.4万台，同比下降3.61%，行业生产规模有所缩减。工业缝纫机方面，行业百家骨干整机生产企业在2016年累计生产工业缝纫机337万台，同比增长0.47%。家用缝纫机方面，2016年协会统计范围内累计生产家用缝纫机147.3万台，同比下降11.5%。其中生产普通家用缝纫机65.9万台，同比下降18.07%；生产多功能家用缝纫机81.3万台，同比下降5.38%。2016年，我国缝制机械行业市场情况较2015年有所好转，行业百家骨干整机生产企业主营业务收入153.2亿元，同比增长5.62%。累计销售缝制机械整机产品516.9万台，同比下降1.04%。其中工业机销售353.8万台，同比上升5.35%；家用机销售145.1万台，同比下降12.02%，家用机市场依旧持续下滑，形势严峻。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4、股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用√不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用√不适用
5、公司债券情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
1、报告期内主要经营情况
按合并报表口径统计，报告期内，公司实现营业收入27.6亿元，同比增长19.27%，主要是公司缝制设备销售收入同比增长9.3%及物流服务收入同比增长82.8%；营业利润2亿元，同比下降4.03%；归属于上市公司股东的净利润为1.44亿元，同比下降8.38%。
围绕2016年经营工作主题和经营目标，公司主要开展了以下方面的工作：
（一）稳步推进市场化改革，积极探索并购重组
在上海市和浦东新区各级领导的关心支持下，公司于2016年实施混合所有制改革。公司原控股股东暨实际控制人浦东国资委将其持有的本公司6,000万股A股股份协议转让给上海浦东科技投资有限公司的全资子公司上海浦科飞人投资有限公司。本次股份转让完成后，公司由一家国有控股上市公司变更为无实际控制人的上市公司。通过推进市场化改革，公司形成了非公所有制与国有股东持股较为均衡的股权结构。
2016年，公司在大力推进上市公司市场化改革的同时，还探索实施海外并购。根据公司的全球战略布局，为了拓展产业链及新兴工业领域业务，提高公司的盈利水平和可持续发展能力，公司筹划重大资产重组，拟收购一家拥有先进的碳素纤维复合材料结构件制造工艺及专利技术的欧洲高端制造业上市公司。公司及上工欧洲相关人员历时数月，由于谈判较为复杂，公司未能在最后期限与标的公司主要股东就关键条款达成一致，故最终终止了本次重大资产重组事项。虽然本次重组终止，但公司在项目推进过程中对碳素纤维复合材料结构件制造和航空航天制造行业领域的情况有了更加透彻地了解，积累了海外并购的宝贵经验。
上工欧洲在2016年初完成了投资德国Stoll公司，成为持有其26%股权的第一大有限合伙人，使公司的产业链拓展延伸至电脑针织横机制造领域，Stoll公司具有技术创新和产品性能优越的优势，具备遍及全球的销售和服务网络的基础。在公司完成对Stoll公司的投资后，其经营状况显著改善，由原先的亏损转变为较大幅度的盈利，公司因此取得了良好的投资收益。
（二）加强统一营销管理，积极扩大市场份额
按照公司的统一战略部署，实施DAP销售平台统一协调管理后取得了可喜的经营业绩。其中，2016年上工欧洲营业收入约13.5亿元，同比增长7.04%。上工欧洲在巩固欧美市场的同时，十分重视发展迅猛的南亚市场营销，在孟加拉国设立营销办事处，加大南亚市场的销售力量，取得了初步的效果。DA公司在2016年继续保持中厚料机中高端客户市场的较大占有率，同时在服装加工方面，上袖机、开袋机、贴袋机、省缝机等均取得了较好的销售业绩。百福公司2016年新增订单保持较为稳定的水平，百福公司在凯泽斯劳滕开展了牛仔周活动，效果良好，新开发的牛仔系列缝纫单元产品有望于2017年开始批量销售。百福KSL分公司2016年新增订单同比有所增加，还完成了中国大客户的缝制机器人项目的交付和验收，KSL110安全气囊机订单在2016年也大幅增加。
公司国内和东南亚地区市场营销工作也取得了较好的成绩，全年实现工业缝纫机销售收入超过5亿元，其中DAP上海加大对大客户的跟踪服务，基本完成了客户大型自动缝纫加工生产线项目；上工宝石为设立合资企业后的第一个完整年度，在全球行业不景气的情况下，基本稳定了销售网络，增强了经销商和客户对上工宝石的信心。上工宝石主要聚焦于生产销售标准型缝纫机，有助于公司加快弥补在标准型缝纫机方面的短板，有助于尽早做强做大中国制造。
（三）坚持产品创新研发，推动技术产品升级
公司在2016年继续坚持产品创新研发和技术升级，坚持以自动化、模块化、智能化为产品开发方向，瞄准新材料、新工艺、新产业领域，以工业4.0为发展目标推动技术升级，保持公司在行业中的技术领先地位，不断增强企业核心竞争力。
为继续保持在传统产品方面的领先优势，DA公司在2016年继续对衬衫、西服西裤自动缝制单元以及新型中厚料机等进行新产品研发。此外，DA公司还积极推进新型电控系统的研发，并继续进行具有工业4.0特征的M2M系统研发、试制和客户应用项目。
百福公司及其子公司百福张家港在2016年按计划推进牛仔系列自动缝制单元、鞋机等领域的研发工作，基本完成牛仔机系列的研发。此外，组织开展了鞋机的研讨会，明确定义了下一代鞋机的特性，并计划在2017年中国国际缝制设备展览会（CISMA）中展出。
百福KSL分公司在2017年继续为汽车行业提供自动化缝制设备，成功地为英国某高端汽车公司研发并制造了一款带程控旋转机头和刺绣应用的高端自动化缝制单元。百福KSL分公司还参与了由Adidas公司和德国亚琛工大联合开发的SPEED FACTORY项目的重要核心部分，完成了其研发的自动化缝制设备并通过验收。此外，百福KSL分公司为一家德国/瑞典的全球化企业完成了全新的FPS300过滤袋缝制生产线的研发项目。
上工蝴蝶在2016年重点开发了缝绣一体机和蜜蜂牌小型多功能缝纫机。第一批缝绣一体机已于2016年10月正式投放市场并实现销售，该产品还在2016年荣获第七届中国（大连）轻工商品博览会金奖、最具创新活力老字号奖。
（四）深化内部整合，发挥协同效应
公司在2016年进一步深化内部整合，开始实施集团公司对DAP上海和上工蝴蝶两家子公司的吸收合并工作，目的在于使集团公司直接掌控销售和研发并成为利润中心，逐步解决公司长期以来母公司未分配利润为负无法分红的问题，更好地回报上市公司股东。目前，公司已经完成上工蝴蝶分公司的设立，于2017年正式运营；DAP上海40%股权的转让交易也已完成，设立分公司及后续吸收合并工作正在进行过程中。
随着公司海外业务的扩大，上工欧洲组建了自己的管理团队，其对其下属子公司的整合发挥了良好的协同效应。百福公司在吸收合并KSL公司后，成功地将CNC程控花样机、大型机器人等有一定数量规模的标准化定型产品的生产转移到凯泽斯劳滕工厂，而在洛施工厂则专注于客户定制产品，为客户提供各类自动化解决方案。2016年，在上工欧洲的协调下，DA公司继续配合百福公司完成了销售子公司的整合工作，同时，捷克工厂和罗马尼亚工厂根据上工欧洲生产协同和整合战略，在保证和提升DA产品产能的同时，扩大为百福公司和百福KSL分公司配套加工和供应零部件。以上整合措施的完成将对公司在未来进一步深化对上工欧洲及其下属子公司的整合重组创造了良好条件。
为实现在“十三五”期间建设好国内制造基地的战略目标，公司在2016年完成了子公司DA苏州和百福太仓的合并重组并搬迁至张家港基地的工作，倾力打造公司的中厚料机生产基地。随着上工宝石生产经营趋向稳定，公司逐步将DA、百福在服装机方面的技术嫁接在上工宝石现有机型之上，提高国产机器的技术水平和稳定性，努力使上工台州工厂生产出更多高性价比的产品。
（五）完善公司内部管理，优化企业人力资源
公司在2016年基本完成了集团公司、DAP上海和上工蝴蝶三家企业的合署经营，对三家企业进行了合并管理和机构精简，实现一体化办公和统一管理。
公司在2016年继续完善绩效考核并全面梳理修订人力资源方面制度。根据国资国企改革要求，还对干部人事方面相关制度进行了梳理修订。
公司海外子公司管控设计流程项目已于2016年初步完成《海外子公司管控手册》（中英文版）的编制工作，目前正在提交批准流程。《海外子公司管控手册》的编制与实施有利于推进公司各职能部门真正参与到全球化经营管理之中。
2、导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
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5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2017-006
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第三十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2017年3月21日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2017年3月31日以现场会议结合通讯的形式召开。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。会议由董事长张敏先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2016年年度报告》全文及摘要
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2016年度财务工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2016年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现合并净利润为161,565,335.61元，其中归属于母公司所有者的净利润为144,231,343.84元。
根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为25,362,481.43元，加上2016年初未分配利润为 -232,193,721.81元，本年度末实际可供分配利润为-206,831,240.38元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司支付会计师事务所2016年度审计报酬及续聘2017年度审计机构的议案》
2016年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告和内部控制进行审计，并分别支付审计费用85万元和40万元。
经公司董事会审计委员会提议，2017年，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计。该机构具有从事证券相关业务资质，在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，具有丰富的从业经验。基于此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2017-008号公告）
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；关联董事李嘉明先生回避表决。
七、审议通过《关于2017年度银行综合授信的议案》
为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，降低资金成本，优化负债结构，根据公司的资金需求和银行的授信意向，现拟定2017年度公司银行贷款计划如下：2017年度（有效期至下一年度股东年会）计划等值人民币最高贷款额：13亿元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于2017年度为控股子公司提供担保预计的议案》
根据公司及控股子公司2017年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过9.1亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2017-009号公告）
公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
同意对暂时闲置的募集资金不超过1.1亿元和自有资金不超过2.22亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型产品。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2017-010号公告）
公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）》
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。
公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。
公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《公司董事会审计委员会2016年度履职报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过《关于2016年度公司高级管理人员薪酬与绩效考核结果的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于进一步对上工欧洲实施整合的议案》
（一）审议通过《关于上工欧洲及其子公司进一步整合的方案》
同意对公司全资子公司上工欧洲（控股）有限责任公司（以下简称“上工欧洲”）及其子公司进一步整合的方案。
（二）审议通过《关于设立DAP印度销售子公司的议案》
同意公司与上工欧洲以自有资金在印度合资设立销售公司，公司名称DAP India Co., Ltd（暂定名，以最终注册文件为准），注册资本7万欧元，投资额不超过100万欧元，公司与上工欧洲分别出资60%和40%。
（三）审议通过《关于设立DAP孟加拉销售子公司的议案》
同意公司与上工欧洲以自有资金在孟加拉国合资设立销售公司，公司名称DAP Bangladesh Co., Ltd（暂定名，以最终注册文件为准），注册资本2万欧元，投资额不超过100万欧元，公司与上工欧洲分别出资60%和40%。
（四）审议通过《关于设立DAP俄罗斯销售子公司的议案》
同意上工欧洲以自有资金在俄罗斯设立销售公司，公司名称DAP Russia Co., Ltd（暂定名，以最终注册文件为准），注册资本2万欧元，投资额不超过100万欧元。
公司董事会授权公司经营层和上工欧洲组织实施上述整合方案及设立销售子公司事宜。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的议案》
鉴于公司拟进行换届选举，为了更好地符合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际，现拟修订《公司章程》及《董事会议事规则》。
本次修订仅针对董、监事会换届所涉及的几个方面：
1、公司监事会成员由“5人”修订为“3人”；
2、公司暂不设置“首席执行官”、“首席运营官”、“首席财务官”，删除相应条款，将“总经理”、“副总经理”修订为“总裁”、“副总裁”；
3、由于换届后执行董事仅有1名，故删除《董事会议事规则》中“执行董事会”相关条文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过《关于公司董事会换届的议案》
公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会进行换届。公司第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事任期自相关股东大会通过之日起计算，任期3年。
同意提名张敏先生、朱旭东先生、尹强先生、黄颖健女士、卢宇洁先生和李文浩先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；同意提名芮萌先生、奚立峰先生和陈臻先生作为公司第八届董事会独立董事候选人，其中芮萌先生为会计专业人士。(相关人员简历详见附件)
经公司董事会提名委员会审查，董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人，且与公司及持有公司5%以上的股东不存在关联关系、具备法律法规所要求的独立性。独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。
为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责。
公司第七届董事会独立董事张鸣先生、苏勇先生、何烨女士不再作为第八届董事会独立董事候选人，公司第七届董事会董事李嘉明先生、方海祥先生、孙刚先生、鲍琦女士不再作为第八届董事会非独立董事候选人，公司对他们在任职期间的勤勉尽责以及为公司规范发展所作出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》
同意公司于2017年4月27日在上海市浦东新区新金桥路1566号2楼报告厅召开公司2016年年度股东大会。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2017-011号公告）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案一、二、三、四、五、七、八、十六、十八尚需提交公司股东大会审议通过，其中议案十六需以特别决议通过。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年四月六日
附件：
第八届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人
张敏，男，1962年11月出生，上海交通大学工学士，中欧国际工商学院EMBA，教授级高级工程师，全国劳动模范，2015-2016年度全国优秀企业家。1983年7月参加工作，历任上海冰箱压缩机股份有限公司引进办工程师、质管科副科长、供应科科长、全质办主任、金融科科长、投资发展部部长、总经理助理；1998年至2001年9月起任上海扎努西电气机械有限公司总经理；2001年9月至2004年7月，先后担任上海申贝办公机械有限公司党委副书记、副董事长兼总经理、董事长。2004年7月至今，担任上工申贝（集团）股份有限公司董事长兼CEO。目前兼任中国轻工业联合会副会长、中国缝制协会副理事长。上工申贝（集团）股份有限公司第四、五、六、七届董事会董事长。
朱旭东，男，1964年10月出生，同济大学博士研究生，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。曾任交通部长航局设计院助理工程师、浦东新区城建局主任科员、处长助理、浦东新区市政工程建设管理署副署长、总工程师、浦东新区工程建设管理有限公司总经理、浦东新区发展计划局副局长、浦东新区科学技术局局长、党组书记（知识产权局局长、信息委主任）、浦东新区科学技术委员会主任、党组书记兼浦东新区科学技术协会第一副主席、党组书记。现任上海浦东科技投资有限公司董事长兼总裁，兼任上海万业企业股份有限公司董事长、上海新梅置业股份有限公司董事。
尹强，男，1978年4月出生。荷兰鹿特丹大学管理学院金融投资专业硕士研究生，一级金融分析师。曾任上海计算技术研究所金融软件开发部程序员；浦东发展集团财务公司投资银行部职员、投资金融部职员；浦东公租房公司办公室主任；浦东发展集团有限公司办公室主任助理。现任浦东新区国资委规划处处长助理（挂职），上海投资控股有限公司投资管理部副经理（主持工作），上海畅联国际物流股份有限公司董事长。
黄颖健，女，1976年6月出生。德国布伦瑞克工业大学硕士研究生，经济师。曾任德国Desun Trading & Consulting GmbH项目顾问、福卡经济预测研究所研究员、上海数字产业（集团）有限公司投资部员工、职工董事、浦东新区国资委产权处处长助理。现任浦东新区国资委规划发展处处长助理（挂职），上海浦东投资控股有限公司股权管理部副经理（主持工作），上海浦东资产经营有限公司法定代表人、上海数字产业集团有限公司董事。
卢宇洁，男，1970 年1月出生，研究生学历，高级经济师。1992年7月至2000年9月任职于上海市地铁运营公司；2000年9月至2002年8月任上海国际信托投资公司投资银行总部业务员；2002年9月至2008年12月，历任上海国际集团资产经营有限公司财务顾问部项目经理、投资银行一部经理兼财务经理；2009年1月至今，先后任上海国际集团资产管理有限公司运营总监、财务总监、投资总监、副总经理。上工申贝（集团）股份有限公司第六、七届董事会董事。
李文浩，男，1982年6月出生，研究生学历，特许金融分析师（CFA二级）。2004年9月至2007年8月任中国电子基础产品装备公司项目经理；2008年10月至2009年1月任USS Funds的Portfolio analyst（证券分析师）；2009年3月至2011年9月任中国华融资产管理公司投资经理；2011年9月至今任中国长城资产管理股份有限公司投资投行事业部（长城国融投资管理有限公司）高级经理。
独立董事候选人
芮萌，男，1967年11月出生，中国香港籍，博士学位，于1990年获得北京国际关系学院国际经济学士学位；1993年获得美国俄克拉何马州立大学获得经济学硕士学位；1995年及1997年在美国休斯顿大学分别获得工商管理硕士学位及财务金融博士学位。特许财务分析师和特许风险管理师。现任中欧国际工商学院金融与会计学教授，曾任香港理工大学中国会计与金融中心副主任，香港中文大学经济与金融研究中心高级研究员、公司治理研究中心副主任、公司会计专业硕士（MACC）项目主任，公司高级会计专业硕士（EMPACC）项目主任，是香港中文大学的终身教授。曾任香港联合交易所考试委员会委员和上海证券交易所高级金融专家、香港金融研究中心访问学者与亚洲发展银行的访问学者。目前兼任美的集团股份有限公司和中远海运能源运输股份有限公司的独立董事；上海清算所风险管理委员会委员；美国金融协会、国际财务管理协会、美国会计学会、香港证券专业协会的会员；香港商业估值师协会顾问委员会委员；香港金融工程师协会的副会长。
奚立峰，男，1966年6月出生，大学教授，博士学位，分别于1989年、1992年和1995年在中国科学技术大学、中国科学院西安光学精密机械研究所和上海交通大学获得学士、硕士和博士学位。1995年9月起在上海交通大学任教，现任上海交通大学机械与动力工程学院院长、燃气轮机研究院院长，中国质量发展研究院常务副院长，兼任教育部高等学校机械类专业教学指导委员会副主任委员，国际工程资产管理学会始创Fellow，中国质量协会常务理事，中国机械工程学会工业工程分会委员，上海汽车工程学会汽车制造专业委员会副主任。
陈臻，男，1974年12月生，大学学历，1997年7月毕业于华东政法学院，法学学士。中国执业律师。1999年起至今任职于通力律师事务所，任律师、合伙人。现任通力律师事务所合伙人。曾担任中国证监会第一届、第二届创业板发行审核委员会专职委员、深圳证券交易所上市委员会委员。目前兼任亚士创能（上海）股份有限公司独立董事、成都尼毕鲁科技股份有限公司独立董事、上海飞科电器股份有限公司独立董事、中国龙工控股有限公司独立董事。
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2017-007
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届监事会第二十八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十八次会议通知于2017年3月21日发出，于2017年3月31日以现场会议的形式召开。本次会议由监事会主席乔军海主持，会议应发表意见的监事5名，实际发表意见的监事5名，本次会议的召开及各项程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。五名监事审议并通过了如下事项：
一、审议通过《公司2016年年度报告》全文和摘要
公司监事会对《公司2016年年度报告》全文和摘要进行了审议，认为公司2016年年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；年度报告的内容客观真实地反映了报告期内公司的经营情况以及公司财务状况；未发现参与2016年年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》
公司监事会对《公司2016年度监事会工作报告》进行了审议，认为2016年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员平时主要是通过列席董事会、总经理办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。为此监事会坚决贯彻股东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过《公司2016年度财务工作报告》
公司监事会对《公司2016年度财务工作报告》进行了审议，认为《2016年度财务工作报告》客观公正反映了公司的经营情况以及财务状况；各项程序符合相关规定。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《公司2016年度利润分配预案》
公司监事会对《公司2016年度利润分配预案》进行了审议，认为公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，鉴于母公司可分配利润为负数，因此2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合法律、法规的相关规定。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过《关于公司支付会计师事务所2016年度审计报酬及续聘2017年度审计机构的议案》
公司监事会对《关于公司支付会计师事务所2016年度审计报酬及续聘2017年度审计机构的议案》进行了审议，认为公司支付会计师事务所2016年度审计报酬及续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度报告审计机构程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》
公司监事会对《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，认为公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平的原则，交易价格公允合理，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益；2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过《关于2017年度为控股子公司提供担保预计的议案》
公司监事会对《关于2017年度为控股子公司提供担保预计的议案》进行了审议，认为公司在拟定关于2017年度为控股子公司提供担保预计时程序符合法律、法规和规范性文件的规定，本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
公司监事会对《关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》进行了审议，认为公司对不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要；同时对不超过人民币2.22亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理投资于安全性高、流动性好的保本型结构性存款等产品，有利于提高自有资金使用效率，不会影响公司日常经营活动，符合《公司章程》的相关规定。同意公司对不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金和2.22亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
九、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）》
公司监事会对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）》进行了审议，认为公司在关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告程序符合法律、法规和相关规定要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
十、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》
公司监事会对《公司2016年度内部控制评价报告》进行了审议，认为公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在评价2016年度内部控制评价报告等各项程序符合相关规定。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
十一、审议通过《关于2016年度公司高级管理人员薪酬与绩效考核结果的议案》
公司监事会认为，2016年度公司高级管理人员薪酬与绩效考核结果是依据行业和地区的薪酬水平及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》执行的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
十三、审议通过《关于公司监事会换届的议案》
鉴于公司第七届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，同意公司监事会进行换届选举，同意提名乔军海先生、陈孟钊先生为公司第八届监事会监事候选人（相关候选人简历见附件）。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
同时同意以上议案一、二、三、四、五、七、十二、十三提交股东大会审议。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一七年四月六日
附件：
第八届监事会监事候选人简历
乔军海，男，1957年11月出生，大学学历。1976年12月至2005年4月在海军登陆舰部队服役，历任战士、排长、观通长（连）、舰长（营）、大队长（团）、师参谋长（司令部党委书记、直属部队党委书记）、支队副支长（师）、南京军区第一集团军第一步兵师副师长；2005年4月至2008年5月任上海市南汇区体育局党组书记、局长；2008年6月至2008年12月任上海市南汇区委政法委委员、区综治办主任；2008年12月至2009年8月任上海市南汇区委政法委副书记、秘书长、区综治办主任；2009年8月至2011年12月任上海市浦东新区区委政法机关党委书记、社会治安综合治理委员会办公室副主任；2011年12月至2014年4月任上海市浦东新区纪委委员，区委政法委机关（综治办）党委书记、副主任；2014年4月起任上工申贝（集团）股份有限公司监事会主席。
陈孟钊，男，1977年8月生，工学学士，法学学士，律师。曾在上海锦天城律师事务所和上海海华永泰律师事务所执业。2011年加入上海浦东科技投资有限公司,历任上海浦东科技投资有限公司法务部高级法务经理、法务部副总经理；现任上海浦东科技投资有限公司法务总监，上海万业企业股份有限公司董事,上海新梅置业股份有限公司董事。
证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2017-008
上工申贝（集团）股份有限公司
关于公司2016年
日常关联交易执行情况及
2017年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海上工申贝电子有限公司（以下简称“电子公司”）主要从事缝制设备、汽车、办公设备等电子、电器连接线束的研发、生产和销售，为上海富士施乐有限公司（以下简称“施乐公司”）复印机的常年配套供应商，向其销售商品。
鉴于公司董事兼任施乐公司的董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，公司与施乐公司的交易构成日常关联交易。
（二）本次关联交易的审议程序
公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，该议案已获得独立董事事前认可并发表了独立意见；在审议上述事项时，关联董事李嘉明先生回避表决，其余董事一致通过。本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议
独立董事发表的意见如下：公司日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性；2016年日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，对2017年度日常关联交易的预计符合实际情况；决策程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。
（三）2016年日常关联交易实际发生额及2017年日常关联交易预计的基本情况
■
2017年电子公司将继续向施乐公司销售商品，金额预计为3,000万元，占公司2016年度营业收入的1.08%。
二、关联方介绍和关联关系
上海富士施乐有限公司为中外合资企业，住所为上海市闵行经济技术开发区南谷路46号，法定代表人：藤原仁，注册资本：3,800万美元，经营范围：新型数码激光打印装置、多功能数码激光打印图象处理机（含多功能复印机）等、及其零部件和消耗材料、软件产品的开发、制造、销售、维修及相关的技术服务及上述同类产品的国内采购、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），及其它相关配套业务。
截止2016年12月31日，施乐公司总资产102,735万元，净资产54,714万元，营业收入270,431万元，净利润13,764万元（未经审计）。根据施乐公司的财务状况和经营情况，其具备充分的履约能力，对向公司支付的款项，形成坏账的可能性极小。
公司持有施乐公司15.9184%的股份，公司董事、副总经理李嘉明先生兼任施乐公司的副董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条的规定，上述日常交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。电子公司与施乐公司双方（一次性）签订《材料采购基本合同》和《业务规则手册》的基础上，再签订每年度《材料采购基本合同之独立从协议》，作为双方交易遵循的文件，交易的具体内容以每周施乐公司下达的订单为准。交易产品的定价：按照施乐公司对配套供应商集合竞价规则的要求，首先由施乐公司对其所需配套采购的产品发布技术设计、质量等具体信息，然后由相关供应商（施乐公司认定范围，目前同类产品企业三家，其中二家为日资企业）根据信息分别报价，最后由施乐公司根据报价等情况确定产品的供应商，并在报价的基础上协商确定最终的产品价格。
四、交易目的和对公司的影响
本关联交易为公司生产经营所需，将长期持续存在。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平的原则，交易价格公允合理，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益；上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年四月六日
证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2017-009
上工申贝（集团）股份有限公司
关于2017年度为控股子公司
提供担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2017年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过9.1亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：
一、担保情况概述
2017年度公司拟为全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“上工欧洲”）提供贷款担保的额度7.26亿元；为上工欧洲的全资子公司德国百福工业系统及机械有限公司（以下简称“百福公司”）提供贷款担保的额度0.84亿元；为控股子公司上海申丝企业发展有限公司提供贷款担保的额度1亿元。
担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。上述贷款担保额度适用于2017年度（有效期至下一年度股东年会）。
二、被担保人基本情况
上工（欧洲）控股有限责任公司：公司主营业务为投资、资产管理以及生产、加工、销售工业缝纫设备。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本1,250万欧元，公司持股100%。2016年末，总资产178,591万元，净资产68,459万元。2016年营业收入135,056万元，净利润12,060万元，资产负债率61.7%。2014年3月25日，上工欧洲向德国商业银行股份有限公司（以下简称“德商银行”）比勒菲尔德分行申请额度不超过等值人民币5,800万元的欧元流动资金借款，德商银行上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由公司出具金额7,000万元人民币的公司保证函为上述融资性保函提供反担保；2014年6月30日，上工欧洲向德商银行比勒菲尔德分行申请额度为800万欧元的流动资金借款，德商银行上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由公司出具金额880万欧元的无条件、不可撤销的公司保证函为上述融资性保函提供反担保；2016年9月19日，上工欧洲向德商银行比勒菲尔德分行申请1,200万欧元的短期信贷额度，德商银行上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由公司出具金额1,320万欧元无条件、不可撤销的公司保证函为上述融资性保函提供反担保；2015年12月21日，上工欧洲向中国工商银行法兰克福分行申请总金额为787.8万欧元的贷款，用以支付上工欧洲收购Stoll公司26%股权的交易价款，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行为该笔融资出具融资性保函，公司以打浦路603号的自有房产作为上述反担保的抵押物。
德国百福工业系统及机械有限公司：公司主营服装类、厚料类和鞋类缝纫设备和自动缝制单元的研发及生产，热塑性材料、合成纤维焊接技术的开发和应用。注册地位于德国凯泽斯劳滕市，注册资本500万欧元，公司持股100%。2016年末，总资产29,788万元，净资产8,708万元。2016年营业收入34,172万元，净利润-590万元。资产负债率70.8%。2015年8月28日，百福公司向德商银行凯泽斯劳滕分行申请总金额为1,000万欧元的贷款，德商银行上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具金额1,100万欧元的无条件、不可撤销的公司保证函为上述融资性保函提供反担保。
上海申丝企业发展有限公司：公司主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注册资本17,882万元，公司持股40.03%。2016年末，总资产40,091万元，净资产23,972万元。2016年营业收入69,672万元，净利润736万元，资产负债率40.2%。
三、本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
四、累计担保金额及逾期担保情况
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为4.1亿元，占公司2016年末经审计净资产的21.38%。公司无逾期担保的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年四月六日
证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2017-010
上工申贝（集团）股份有限公司
关于对部分暂时闲置的募集
资金及自有资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本着资金安全同时兼顾股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对暂时闲置的募集资金不超过1.1亿元和自有资金不超过2.22亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]237号）核准，公司获准采用非公开发行人民币普通股（A股）99,702,823股，发行价为每股人民币6.73元，募集资金总额670,999,998.79元，扣除发行费用人民币32,791,767.81元后，实际募集资金净额为人民币638,208,230.98元。上述资金于2014年3月26日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第111126号《验资报告》。公司已将上述实际募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与上海银行股份有限公司福民支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原名：申银万国证券股份有限公司）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，公司通过本次发行募集的资金拟用于“通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目”、“研发和生产自动缝制单元及电控系统项目”、“发展现代家用多功能缝纫机项目”、“建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目”等募集资金投资项目。
经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，公司将通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及其关联公司项目结余资金10,497.37万元、发展现代家用多功能缝纫机项目的结余资金4,761.94万元，共计15,259.31万元资金，变更为投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目；公司将研发和生产自动缝制单元及电控系统项目的实施主体，由本公司变更为杜克普爱华工业制造（上海）有限公司（以下简称“DA制造公司”），项目资金不变；公司将建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目金额调减至500万元，结余资金1,500万元拟全部永久性补充公司流动资金。
二、募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金54,817.77万元，募集资金专户余额为11,459.27万元（含存款利息收入）。具体募集资金使用进度如下：
单位：人民币万元
■
三、本次现金管理的基本情况
（一）投资产品范围
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型的约定存款、国债、理财产品等（以下统称为“投资产品”）。
上述投资产品必须同时符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
3、不得质押。
（二）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）现金管理额度
上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币1.1亿元和自有资金不超过2.22亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。由董事会授权管理层具体实施。
（四）信息披露
公司购买投资产品将及时履行信息披露义务，披露内容包括购买投资产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等。
（五）投资风险及控制措施
尽管上述投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资产品的购买期限不超过12个月，资金不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
2、管理层进行具体实施时，需得到公司执行董事会批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、募集资金投资产品将严格按照证券监管部门和公司的有关规定，根据募集资金投资计划及实际情况递减，保证募集资金投资项目建设顺利进行。
4、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品的投资情况以及相应的损益情况。
四、公司独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事意见
本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划、使用进度并保障资金安全的前提下，公司在董事会批准的额度范围内，使用暂时闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高募集资金的收益。公司不存在变相改变募集资金使用用途及损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内对暂时闲置的募集资金进行现金管理。
公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司暂时闲置自有资金进行合理、适当的现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司在董事会批准的额度及有效期内，对暂时闲置的自有资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司对不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要；同时对不超过人民币2.22亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型产品，有利于提高自有资金使用效率，不会影响公司日常经营活动，符合《公司章程》的相关规定。同意公司对不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金和2.22亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
截至本公告披露日，公司进行现金管理的本金余额为3.32亿元，其中：1.1亿元为募集资金：2.22亿元为闲置自有资金。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年四月六日
证券代码：600843900924 证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2017-011
上工申贝（集团）股份有限公司
关于召开2016年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月27日13点30分
召开地点：上海市浦东新区新金桥路1566号2楼报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月27日
至2017年4月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2、4、5、6、7、8、10、11、12已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，议案9已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，议案2、13已经公司第七届监事会第二十七次会议审议通过。详见公司于2017年4月6日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告及后续披露的《2016年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、8、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东登记
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持除上述证件外，本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准，地址请寄公司）。
2、现场登记时间：2017年4月25日（星期二）9:00—11:30，13:30—16:00
3、现场登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司
联系电话：021-52383315传真：021-52383305
六、其他事项
（一）公司办公地址：上海市浦东新区新金桥路1566号邮编：201206
联系人：沈立杰
联系电话：021-68407700-437
传真：021-63302939
电子邮箱：shenlj@sgsbgroup.com
本次现场会议会期半天，不备礼品，与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2017年4月6日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上工申贝（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月27日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
