中天金融集团股份有限公司
关于公司与贵阳综合保税区管理委员会签订
《合作框架协议》的进展公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-47

中天金融集团股份有限公司

关于公司与贵阳综合保税区管理委员会签订

《合作框架协议》的进展公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2013年9月14日，贵州省首个综合保税区——贵阳综合保税区获得国务院批准设立。根据贵州省委、省政府，贵阳市委、市政府的重要指示精神和总体部署，为切实推进贵阳综合保税区开发进程，2014年9月22日，经中天城投集团股份有限公司（已于2017年3月30日更名为“中天金融集团股份有限公司”，以下简称“公司”或“乙方”）与贵阳综合保税区管理委员会（以下简称“甲方”）签署了《贵阳综合保税区管委会与中天城投集团国家展示馆项目投资合作框架协议书》，有关具体内容详见2014年9月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司与贵阳综合保税区管委会签署国家展示馆项目投资合作框架协议的公告》。为继续抓住贵州省实施大数据大扶贫的战略发展机遇，推进贵阳综合保税区建设，巩固公司区域龙头地位，经友好协商，双方决定进一步加大合作和投资力度。2017年4月5日，公司与贵阳综合保税管理委员会签署了《贵阳综合保税区管理委员会 中天城投集团股份有限公司合作框架协议》（以下简称“本协议”）。该事项已经公司第七届董事会第 56次会议、2017年第1次临时股东大会审议通过，同意公司拟与贵阳综合保税区管理委员会订《合作框架协议》，并授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理本次交易的相关事宜，有关具体内容详见2017年1月3日、2017年1月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订〈合作框架协议〉的公告》、《公司2017年第1次临时股东大会会议决议公告》。

二、合作方基本情况

（一）本次合作方贵阳综合保税管理委员会位于贵州省贵阳市白云区贵阳综合保税区，管委会主任曾文平。

（二）2013年9月14日，贵阳综合保税区获得国务院批准设立，成为贵州省首个综合保税区。贵阳综合保税区位于贵阳市白云区，总规划面积10.83平方公里。贵阳综合保税区努力打造成中关村贵阳科技园关键的一“核”，贵州对外开放的“桥头堡”和经济加速发展的“新引擎”，努力成为内陆开放试验区、科技创新先导区、金融创新引领区、高端制造聚集区、现代服务示范区 。

（三）最近三个会计年度与公司发生的购销金额：公司最近三个会计年度与贵阳综合保税管理委员会未发生购销金额。

（四）公司与贵阳综合保税管理委员会不存在关联关系。

（五）履约能力分析：贵阳综合保税管理委员会为政府机构，具有较强的履约能力。

三、 本协议的主要内容

（一）合作项目基本情况

1.项目名称: 贵阳综合保税区国际化山地保税新城项目。

2.项目地点: 贵阳市贵阳综合保税区围网区东侧。

3.项目范围: 项目东邻乌当区、南至火石坡及环城高速、西至汇通大道和围网区、北至水源保护区。

4.项目用地规模: 项目总面积约8700亩，规划建设用地面积约4800亩（含卡口西侧地块，最终以国土、规划部门确定的面积为准）。

5. 项目合作内容及总投资: 就基础设施建设、土地一级开发、土地二级开发及工程代建等项目进行合作。项目总投资约300亿元，具体构成为：

（1）基础设施、道路管网、公共配套等PPP项目：约100亿元；

（2）一级土地开发：约50亿元；

（3）代建工程：约50亿元；

（4）二级土地开发及其他：约100亿元。

（二）合作平台及运作模式

1.平台搭建

（1）由乙方全额出资设立中天综保公司（名称暂定）；

（2）由中天综保公司与贵阳综合保税区开发投资（集团）有限公司共同出资设立综保联开公司（名称暂定），其中中天综保公司占股90%，贵阳综合保税区开发投资（集团）有限公司占股10%。

2.项目实施主体

中天综保公司及综保联开公司作为合作项目的运作平台。

3.合作项目运作模式

甲方按照法定的程序确定合作项目的实施单位，依法推进合作项目的投资开发建设。乙方对拟合作的项目拥有选择权，经过乙方可研、投决等程序决定参与项目投资开发建设的，乙方协调综保联开公司或安排中天综保公司积极参与项目的投标，并在甲方启动该项目招标工作前告知甲方。经法定程序确定综保联开公司或中天综保公司为项目实施单位的，由甲方与综保联开公司或中天综保公司签订具体的项目合作协议，全面实施项目的投融资、建设、运营管理。

（三）双方责任

1.甲方责任：

协助平台公司与乙方成立合资公司，办理生产经营、工商注册、税务登记等审批手续、证照及相关工作；协调完成本协议项下所涉项目城市总体规划、土地利用总体规划、林业规划“三规”的合规性，并配合乙方进行项目招商工作，全力推进项目的开发建设；在乙方建设开发项目的过程中，在符合相关法律法规的前提下争取政策支持。

2.乙方责任：

承诺在协议签订后3个月内与甲方平台公司成立合资公司，组建专门团队负责本协议项目的建设及运营工作；根据项目开发建设计划，按照国家相关法律法规及政策规定进行项目的开发建设，确保项目达到国家相关质量标准及环保标准。

（四）违约责任

甲、乙双方必须严格执行本协议的各项约定。违约方应先采取补救措施，若未能补救的，应赔偿因违约给对方造成的经济损失。

（五）本协议的生效

本协议自双方代表签字盖章后生效。

（六）本协议的变更、解除

1. 本协议为战略合作框架协议书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，未尽事宜，双方在本协议基础上，可进一步协商签订投资协议、补充协议。若补充协议、投资协议与本协议存在不一致或冲突的地方，以补充协议、投资协议为准。

2. 因不可抗力或政府政策发生变化，导致本协议需要修改或者延迟履行，由双方协商解决；如导致本协议无法履行时，双方可以协商解除本协议。

（七）其他事项

1.本协议履行过程中，甲乙双方任何一方获取的对方有密级的保密信息应承担保密义务；

2. 本协议所涉及的项目，在开发建设过程中另行签署合作协议。

四、对公司的影响

（一）对公司财务状况、经营成果的影响：

若本协议正常履行，预计将对公司未来年度的财务状况、经营成果产生积极的影响，最终以会计师事务所审计的结果为准。

（二）通过本次项目的合作建设开发，能够加快贵阳综合保税区的产业发展，加速优势企业聚集，完善城市及产业服务功能，有利于公司发挥自身优势，整合资源，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

（三）对公司业务独立性的影响：本协议的签署与履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行本协议而对交易对方形成依赖。

五、风险提示

（一）本协议预计总投资为人民币300亿元，最终实际投资金额具有不确定性；

（二）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行相关决策程序和信息披露义务；

（三）敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）《贵阳综合保税区管理委员会 中天城投集团股份有限公司合作框架协议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年四月五日