新经典文化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书（摘要）

THINKINGDOM MEDIA GROUP LTD.

（天津生态城动漫东路355号创研大厦330室）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行相关的承诺和措施

（一）股份锁定承诺

1、公司控股股东、实际控制人陈明俊、陈李平承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；

若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长6个月；

上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，依法及时向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让公司的股份不超过本人直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或者间接所持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持发行人股份总数的比例不超过50%；

自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；

上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。

2、公司股东挚信新经济承诺

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

3、公司股东红杉资本承诺

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

4、公司股东大方文化承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

5、公司股东聚英管理承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

6、大方文化股东胡晓红、李昕、张媛，作为公司董事、监事、高级管理人员承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；

若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效；

在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，依法及时向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让公司的股份不超过本人直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或者间接所持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持发行人股份总数的比例不超过50%；

自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

同时，上述承诺人承诺：如果违反相关承诺，由此所得的收益为新经典所有；如承诺人未将违规减持公司股票收入在减持之日起10个交易日内交付公司，承诺人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至承诺人履行完本承诺为止。

（二）稳定股价的承诺

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于稳定股价的议案》，具体内容如下：

1、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。

2、相关责任主体

本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东是指陈明俊、陈李平。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员；

公司上市后三年内新聘的董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。

3、稳定股价的具体措施

公司股价稳定措施的方式包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）及高级管理人员增持股票；（3）同时使用上述两种方式。

选用上述方式时应考虑：（1）不能导致公司不符合上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），具体回购或增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。

在每一个自然年度内，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

4、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购股票

在达到触发启动股价稳定方案条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序；

公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购；

公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

（2）公司控股股东、董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员增持公司股票的程序

在达到触发启动股价稳定方案的情况下，公司控股股东、董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员须在10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告；

本公司控股股东、董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员增持股票的金额不低于各自上年度从公司领取的分红和薪酬合计值的30%；

对于未来新聘的董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任；

若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案；

回购或增持股票实施完毕或终止后，公司回购的股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序；公司控股股东、董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员增持的股份在六个月内不得出售。

5、稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

6、相关责任主体的承诺

若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东、董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员将增持应由公司回购的全部股票。公司监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员增持股票进行督促和监督；

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员增持公司股票，如控股股东、董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

（三）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、陈明俊承诺

（1）本人作为公司控股股东、实际控制人，通过长期持有公司股份以实现和确保对公司的控股地位，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向；

（2）承诺锁定期满后两年内，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；

（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（4）本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等，本人持有公司股份低于5%以下时除外；

（5）若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止；本人在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。

2、挚信新经济承诺

（1）承诺锁定期满后的二十四个月内，转让的本合伙企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该部分股份总数的百分之一百。本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；

（2）本合伙企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等，届时持有公司股份低于5%以下时除外；

（3）若本合伙企业减持公司股份，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

（4）若本合伙企业违反承诺，本合伙企业将承担相应法律责任。

3、红杉资本承诺

（1）承诺锁定期满后的二十四个月内，转让的本合伙企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该部分股份总数的百分之一百。本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；

（2）本合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）本合伙企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等，届时持有公司股份低于5%以下时除外；

（4）若本合伙企业减持公司股份，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

（5）若本合伙企业违反承诺，本合伙企业将承担相应法律责任。

（四）关于招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺

1、公司承诺

（1）如本公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含公司股东公开发售的股份）。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，在经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，回购价格依据市场价或相关主管部门认定的价格确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定；

（2）如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；

（3）如公司违反上述承诺，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；

上述承诺不可撤销。

2、公司控股股东、实际控制人陈明俊、陈李平承诺

（1）本人承诺，公司招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格购回首次公开发行的全部新股及已转让的原限售股份。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及购回股份数量做相应调整；

（2）本人承诺，公司招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；

（3）如本人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红及在公司领取的薪酬，直至本人继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止；

（4）上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺

（1）本人承诺，公司招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；

（2）如本人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红及在公司领取的薪酬，直至本人继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止；

（3）上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。

（五）未履行承诺的约束措施

发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员就首次公开发行股票并上市申请文件中做出的承诺，约束措施如下：

（1）若对于任一承诺，公司未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任，将采取以下各项措施予以约束：公司将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；在公司完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；导致投资者遭受经济损失的，公司将以自有资金，依法予以赔偿；

（2）若对于任一承诺，公司控股股东未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任，将采取以下各项措施予以约束：将提请公司及时披露未履行相关承诺的情况和原因；完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司控股股东不得减持所持公司股份；导致发行人及其投资者遭受经济损失的，公司控股股东将依法予以赔偿；若公司控股股东因未依照承诺履行其中的义务或责任而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有；

（3）若对于任一承诺，公司董事、高级管理人员未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任，将采取以下各项措施予以约束：公司董事、高级管理人员将提请公司及时披露未履行相关承诺的情况和原因；在公司董事、高级管理人员完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，不得减持所持公司股份（如有）；若被监管机关认定存在赔偿责任，则公司董事、高级管理人员应依法承担赔偿责任。

（六）填补被摊薄即期回报的措施

根据本次发行方案，如不考虑老股转让因素，公司拟向公众投资者发行3,336万股，占发行后总股本的比例为25.01%，本次发行完成后公司总股本将由10,000万股增加至13,336万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到“版权库建设项目”、“图书发行平台项目”及补充流动资金，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运营时间，较难在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。

1、公司填补即期回报被摊薄的具体措施

考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（1）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力

公司作为立足版权资产管理、以内容创意为核心的文化传媒企业，积累了图书策划、发行等经验。目前主营业务处于平稳发展状态，公司快速发展面临的主要风险有市场经济环境、业绩下滑等风险。为了应对风险，增强公司持续回报能力，公司将继续与客户保持良好的合作关系，不断开拓市场；同时，公司将继续加大内容投入和人力资源储备，加强自身核心内容的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

首先，不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；加强内控管理，严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，积极维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。另一方面，优化业务流程，提升运营效率，降低公司运营成本；公司将进一步优化内容策划与开发的业务流程，加强新媒体市场的开拓,提高内容产品转化能力；优化人力资源配置,提高日常管理效率，降低运营成本。

（3）实行积极的利润分配政策

为进一步规范公司利润分配政策，公司严格执行《公司章程》（草案），对利润分配进行了详细约定，明确了如预期无重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配利润，并约定了现金分红的比例等。此外，还制定了利润分配的决策程序、利润分配政策的调整程序。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司严格执行《上市后三年股东分红回报规划》，有效保证本次发行上市后股东的回报。

2、公司董事、高级管理人员履行填补即期回报的措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度目前已经与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来如有股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若本人违反或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

本公司提醒广大投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（七）相关中介机构的承诺

1、保荐机构东方花旗承诺

因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

2、发行人会计师立信会计师事务所承诺

因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

3、发行人律师国浩律师事务所承诺

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

二、本次发行前滚存利润分配方案

2015年2月16日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议了关于公司股票发行前滚存利润分配的事项，全体股东一致同意公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

三、本次发行方案

公司首次公开发行的新股数量不超过3,336万股，本次发行不涉及股东公开发售股份。具体发行方案详见本招股意向书“第三节 本次发行概况”相关内容。

公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有。

四、本次发行上市后的股利分配政策

（一）本次发行后公司的股利分配政策

1、公司利润分配的原则

（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（3）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则；

（4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

2、利润分配的决策机制和程序

具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确须调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

3、利润分配的形式和期间间隔

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

4、利润分配的条件和比例

（1）公司现金分红的具体条件和比例

① 公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

② 公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；

③ 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 （募集资金项目除外）发生。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项；

⑤ 公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

若满足上述第①项至第⑤项条件，公司应当每年度进行一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

未全部满足上述第①项至第⑤项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

5、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）公司未来三年的股东回报规划

（1）公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报；

（2）如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，上市后三年内，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%，且须遵循最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的原则；

（3）公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以根据公司资金状况进行中期分配；

（4）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

（5）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会表决。如年度实现盈利而公司未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）行业监管风险

公司所属的新闻和出版业是具有意识形态属性的重要产业，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。公司根据不同的产品类别设立了多个业务单元，并建立了严谨的选题及内容策划业务流程，确定的选题后期还需要通过出版社的审核，由出版社向省级新闻出版主管部门申报审核，并最后在新闻出版广电总局备案（重大选题须报国家新闻出版广电总局审核批准）。

本公司主营业务包括图书策划与发行、图书分销、影视剧策划业务，图书策划品种主要为文学和少儿。自设立以来，公司开展的业务未发生过违背或偏离国家政策导向和意识形态的情形。但是，公司未来策划发行的图书仍有可能出现违背或偏离国家文化产业意识形态和图书出版发行行业政策导向，并受到行业监管部门相应处罚的情形，从而对公司的业务经营造成不利影响。

（二）选题风险

选题在公司图书策划与发行链条中是至关重要的一环，该环节决定了所策划与发行图书的内容、信息、形式等产品属性。图书的选题需将图书的生产周期和即期图书产品销售市场的多变性加以综合考虑，所以存在一定的潜在风险。选题策划体系是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足够的优秀编辑和策划团队，是公司能否实现良好经营业绩的核心环节。

尽管公司建立了市场化的选题流程和跟踪机制，能够最大程度地保证对选题风险的控制，但在未来的实际经营过程中，如果重大选题项目的定位不准确、内容不被市场接受和认可，将可能对本公司的财务状况及营运业绩构成不利影响。

（三）房屋租赁的风险

报告期内，公司部分库房和办公用房系租赁房产，鉴于部分租赁房产尚未取得该等租赁房产的产权证书，本公司面临承租的该等房产因产权手续不完善而存在租赁合同被认定无效、租赁房屋及所在土地因地方城市规划等原因被政府征用拆迁等潜在风险。同时，若租赁合同到期不能续租，本公司面临因迁移、装修、暂时停业等带来的潜在风险。

本公司实际控制人陈明俊、陈李平已向本公司做出承诺：“自本承诺函签署之日起，若公司所租赁的房产（包括简易厂房、仓库）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用、预付租金及装修支付未能收回部分等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将在毋需公司支付任何对价的情况下向公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失”。

（四）影视剧策划业务风险

1、行业监管风险

由于影视剧业务的意识形态属性，国家对影视剧行业进行严格的监督和管理。在电视剧业务方面，国家新闻出版广电总局和省级广播电影电视行政管理部门负责中国电视剧行业的监管，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面。在电影业务方面，我国政府也对电影制作和发行资格准入、电影备案公示和摄制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面进行监管。影视剧行业的监管政策对公司影视剧策划业务的开展具有重要影响，公司在影视剧策划业务开展中可能存在因违反行业监管政策进而导致作品无法通过审查、被行业监管机构处罚，甚至取消市场准入资格的风险，对公司业务造成不利影响。此外，如将来影视剧行业的市场准入和监管政策放宽，可能存在市场竞争加剧，对公司影视剧策划业务的经营和盈利情况造成不利的影响。

2、作品适销性风险

影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。因为对观众偏好的预测往往是主观的判断，所以如若公司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

3、作品审查风险

国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。在电影制作、发行业务方面，我国政府也对电影备案公示和摄制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面进行监管。如果本公司不能完全贴合政策导向，则将面临影视剧作品无法进入市场的风险，并可能造成公司财务损失。具体而言，一是在剧本不能通过广播电影电视行政管理部门备案时，发行人将会损失策划和剧本所产生的相关费用；二是在拍摄完成而影视剧无法通过发行审核时，发行人将出现投资损失；三是在影视剧取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后无法播映或放映时，公司将出现投资损失。

4、经营不达预期的风险

公司影视剧业务发展初期主要立足于知名图书影视剧改编权的获取，适度参与剧本策划和投资。发行人在充分了解合作方的行业地位、专业能力和财务状况的基础上，优先选择优质的合作伙伴以便更好地控制风险。发行人虽然对影视业务制定了周密的计划，并从决策程序、投资规模、合作方选择等方面加强管控，但因影视剧业务有投入大、周期较长，风险因素多的特征，发行人的影视剧业务面临监管政策风险、审查风险或者产品适销性不强，不能如期放映等可能导致影视剧业务经营业绩不达预期的风险。

六、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后主要经营情况

公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营模式未发生重大变化，公司采购规模及采购价格、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策等主要经营状况没有发生重大变化。

（二）公司2017 年第一季度经营业绩预计情况

结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、发行人销售合同等因素，公司预计2017 年第一季度营业收入为17,495.55万元至19,820.14万元，预计较去年同期变动-6%至6%，归属于母公司所有者的净利润为4,030.70万元至4,676.74万元，预计较去年同期增长17%至36%。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

保荐机构（主承销商）

上海市中山南路318号2号楼24楼

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