时代出版传媒股份有限公司
第六届董事会第十三次会议
决议公告

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017－036

时代出版传媒股份有限公司

第六届董事会第十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2017年4月1日上午9:00以现场和通讯表决相结合的形式召开。本次会议从2017年3月22日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事10人，实到董事10人。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

公司于2017年2月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，公司拟通过发行股份方式收购江苏名通信息科技有限公司（以下简称“江苏名通”）100%股权、北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）100%股权。同时，拟向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称：“出版集团”）定向发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

现公司拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容进行调整，本次调整后的具体内容如下：

公司拟以发行股份方式收购江苏名通100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”，江苏名通以下简称“目标公司”，江苏名通100%股权，以下简称“标的资产”）。同时，拟向公司控股股东出版集团定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，“本次发行股份购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。与会董事对调整后的方案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：

（一）本次交易中的发行股份购买资产

1．标的资产及交易对方

本次交易拟购买的标的资产为江苏名通全体股东合计持有的江苏名通100%股权，本次交易的交易对方为下述5名特定对象：

■

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

2．标的资产的交易价格及定价原则

本次发行股份购买资产的最终交易价格以2016年12月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构---中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估，最终由交易各方根据评估报告载明的评估值协商确定交易价格。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，江苏名通于基准日的预估值为人民币150,686.66万元，预计江苏名通100%股权的交易价格为150,260万元。最终标的资产的交易价格以评估结果作为定价参考依据，由公司与交易对手协商确定。各方将在正式资产评估报告出具后签署补充协议，以确定标的资产的最终作价。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

3．交易对价的支付

根据公司与江苏名通各股东签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，公司拟以发行股份的方式，购买江苏名通各股东合计持有的江苏名通100%股权。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

4．股票发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

5．股票发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为江苏名通的全体股东（包括出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研）。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

6．发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告之日（2017年4月1日）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 ÷ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定并经交易各方协商确定，公司本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股人民币18.57元。

在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

7.发行数量

公司本次向江苏名通各股东发行股份的数量总额的计算公式为：

本次发行的股份数量 = 标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。

公司向江苏名通各股东发行股份时，江苏名通各股东分别认购的股份数为：其向本公司转让江苏名通股权占本次交易转让江苏名通总股权的比例×江苏名通100%股权交易价格÷本次股份发行价格。

根据江苏名通截至2016年12月31日的全部股东权益预估值，就转让江苏名通100%股权的交易行为，江苏名通各股东分别可获得的本公司所支付股份对价的具体如下：

■

依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

本次向江苏名通各股东发行股份最终的发行数量，将根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果后进行折算，并经本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

8.滚存未分配利润

标的资产在交割日前，江苏名通不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润）。交割日后，江苏名通的滚存未分配利润由本公司享有。

本次发行股份购买资产完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

9.锁定期安排

交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

(1)秦谦及魏义的股票锁定情况

本次发行股份购买资产完成后，秦谦及魏义因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向秦谦及魏义发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

(2)出版集团的股票锁定情况

本次发行股份购买资产完成后，出版集团因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁.

(3)镇江宝安、南京钢研的股票锁定情况

如果镇江宝安、南京钢研取得上市公司股份时，持续拥有江苏名通股权的时间不满12个月，交易完成后，镇江宝安、南京钢研因本次发行股份购买资产而获得上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果镇江宝安、南京钢研取得上市公司股份时，持续拥有江苏名通股权的时间已满12个月，交易完成后，镇江宝安、南京钢研因本次发行股份购买资产而获得上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向镇江宝安、南京钢研发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

(4)本次发行股份购买资产完成后，出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

10.上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

11.盈利承诺及补偿

鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司将在本次交易具体方案的董事会议召开前或当日，就标的资产2017年度至2019年度的盈利预测以及实际盈利数不足预测净利润数的情况签订明确可行的盈利补偿协议。届时，交易各方关于股份锁定期的承诺应按照该盈利补偿协议进行调整。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

12.标的资产过渡期损益归属

自评估基准日至江苏名通100%股权交割日期间，江苏名通100%股权在过渡期内的相关收益归本公司享有。过渡期内产生亏损的，则亏损部分由江苏名通全体股东按其持股比例，分别向本公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

13.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与江苏名通各股东签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》中约定如下：

(1)资产交割

本次交易经中国证监会批准后，江苏名通全体股东有义务促使江苏名通在本公司通知后的十个工作日内办理完毕江苏名通股东变更登记手续。为完成上述股权过户，各方应履行或促使江苏名通履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。

(2)违约责任

该协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在该协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

14.决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

（二）本次交易中的发行股份募集配套资金

公司就本次交易拟向控股股东出版集团发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过34,000万元。

1.股票发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

2.股票发行方式及发行对象

公司拟采取非公开发行的方式，向出版集团非公开发行股份募集配套资金。出版集团以现金方式认购本次发行的股份。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

3.发行价格

根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。按照不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%作为本次发行的价格。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

4.发行数量

本次拟非公开发行不超过101,165,059股股份（即不超过本次非公开发行前本公司总股本的20%），出版集团认购金额不超过34,000万元。具体认购股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

5.滚存未分配利润

公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

6.配套募集资金用途

募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于“豚宝宝成长中心项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目”等，具体情况如下：

■

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

7.锁定期安排

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次募集配套资金发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

8.上市地点

本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

9.决议有效期

本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、关于公司本次交易构成关联交易的议案

根据公司本次交易的有关方案，本次发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方出版集团系公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案

公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，认为本次交易完成后不会导致公司的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的议案

同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，并依法向上海证券交易所和证券监管部门报送该预案（修订稿）及摘要。

《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于公司与江苏名通全体股东重新签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

公司于2017年2月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与江苏名通全体股东签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，现因本次交易方案内容调整，经公司与江苏名通的全体股东（包括出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研）协商一致，终止履行各方于2017年2月26日签署的《发行股份购买资产协议》，并签订《发行股份购买资产协议之终止协议》。

同意公司根据本次交易调整后的方案，与江苏名通全体股东（包括出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研）重新签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于公司终止履行与数智源全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

公司于2017年2月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与数智源全体股东签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，现因本次交易方案内容调整，经公司与数智源的全体股东（包括戴元永、上海龙澜、颜家晓、博雍一号、誉美中和、刘华章、苏蓉蓉、东方网力、张敬庭）协商一致，终止履行各方于2017年2月26日签署的《发行股份购买资产协议》，并签订《发行股份购买资产协议之终止协议》。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于公司与本次募集配套资金认购对象重新签订附生效条件的《股份认购协议》的议案

公司于2017年2月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与本次募集配套资金认购对象签订附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》，现因本次交易方案内容调整，经公司与本次募集配套资金认购对象（即出版集团）协商一致，终止履行双方于2017年2月26日签署的《股份认购协议》，并签订《股份认购协议之终止协议》。

同意公司根据本次交易调整后的方案，与本次募集配套资金认购对象暨本公司控股股东出版集团重新签订附生效条件的《股份认购协议》。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）第四条的各项规定。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

董事会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

(二)根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

(四)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

(五)在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整；

(六)本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

(七)本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

(八)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

关联方董事王民、程春雷、林清发、张克文、朱寒冬对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、关于暂不召开公司临时股东大会的议案

鉴于公司本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，董事会决定暂不召开股东大会。董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次交易的相关事项。

与会全体董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年4月5日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-037

时代出版传媒股份有限公司

第六届监事会第九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第六届监事会第九次会议于2017年4月1日上午11：00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2017年3月22日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席潘振球主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

公司于2017年2月26日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，公司拟通过发行股份方式收购江苏名通信息科技有限公司（以下简称“江苏名通”）100%股权、北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）100%股权。同时，拟向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称：“出版集团”）定向发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

现公司拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容进行调整，本次调整后的具体内容如下：

公司拟以发行股份方式收购江苏名通100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”，江苏名通以下简称“目标公司”，江苏名通100%股权，以下简称“标的资产”）。同时，拟向公司控股股东出版集团定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，“本次发行股份购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。与会董事对调整后的方案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：

（一）本次交易中的发行股份购买资产

1．标的资产及交易对方

本次交易拟购买的标的资产为江苏名通全体股东合计持有的江苏名通100%股权，本次交易的交易对方为下述5名特定对象：

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与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

2．标的资产的交易价格及定价原则

本次发行股份购买资产的最终交易价格以2016年12月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构---中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估，最终由交易各方根据评估报告载明的评估值协商确定交易价格。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，江苏名通于基准日的预估值为人民币150,686.66万元，预计江苏名通100%股权的交易价格为150,260万元。最终标的资产的交易价格以评估结果作为定价参考依据，由公司与交易对手协商确定。各方将在正式资产评估报告出具后签署补充协议，以确定标的资产的最终作价。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

3．交易对价的支付

根据公司与江苏名通各股东签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，公司拟以发行股份的方式，购买江苏名通各股东合计持有的江苏名通100%股权。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

4．股票发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

5．股票发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为江苏名通的全体股东（包括出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研）。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

6．发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告之日（2017年4月1日）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 ÷ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定并经交易各方协商确定，公司本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股人民币18.57元。

在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

（下转79版）