奥特佳新能源科技股份有限公司
（上接82版）
2.4 发行数量
公司配套募集资金总额为不超过155,000万元，具体发行数量根据询价结果确定。最终发行数量不超过公司发行前总股本的20%，具体由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.5 上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.6 锁定期
以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.7 募集配套资金用途
本次募集的配套资金总额中15.05亿元用于实施与标的公司主营业务相关的募投项目，4,500万元用于支付本次交易相关的中介机构费用。
若公司本次非公开发行股票募集的配套资金不足以用于实施与标的公司主营业务相关的募投项目及支付本次重组的中介费用的，公司将以其他方式继续募集，包括但不限于增发、配股、可转债、公司债。但是，募集资金总额不超过15.5亿元，不超过本次交易总额的100%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.8 决议的有效期
公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.9 滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
注：本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠作为一致行动人合计持有公司股份比例将超过5%。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
注：本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议案》；
同意并批准中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏海四达电源股份有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第90051号）；
同意并批准中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥特佳新能源科技股份有限公司备考财务报表审阅报告（中天运[2017]阅字第90001号）；
同意并批准北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《奥特佳新能源科技股份有限公司拟收购江苏海四达电源股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字S[2017]第0001号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
注：本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
注：本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融评估”）对海四达电源100%股权进行了评估，并出具了《奥特佳新能源科技股份有限公司拟收购江苏海四达电源股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字S[2017]第0001号）。
公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、公司聘请的国融评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，国融评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、国融评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
注：本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；
3票同意，0票反对，0票弃权
注：本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2016年年度报告全文及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核奥特佳新能源科技股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年报全文及摘要披露在2017年4月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2017年4月6日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
3票同意，0票反对，0票弃权
注：本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；
根据立信会计师事务所“信会师报字[2017]第ZA10396号”审计报告，以合并报表为计算口径，公司2016年度实现主营业务收入5,229,394,578.64元，归属于母公司股东的净利润445,684,149.36元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润108,312,879.39元提取10%法定盈余公积金10,831,287.94元，当年可供股东分配的利润为97,481,591.45元，加上年初母公司未分配利润29,188,550.76元。截止2016年12月31日，合计可供股东分配的利润为126,670,142.21元。
3票同意，0票反对，0票弃权
注：本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；
公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2016年12月31日公司总股本1,118,342,649股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
3票同意，0票反对，0票弃权
注：本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》；
根据董事会审计委员会的提议，董事会决定继续聘请立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
3票同意，0票反对，0票弃权
注：本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》；
公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司各项内部控制管理制度得到有效实施，各项内部控制活动符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，监事会认为《关于公司2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
报告全文披露在2017年4月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
根据募集资金使用的实际情况，董事会总结出《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此，广发证券出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、立信会计师事务所出具了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA10631号）。
监事会认为：《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。
报告全文披露在2017年4月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过了《关于子公司2016年度业绩承诺实现情况的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于子公司2016年业绩承诺完成情况的公告 》 。
3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司
监事会
二○一七年四月五日
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2017-027
奥特佳新能源科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 （深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、公司募集资金的基本情况
（一）关于2015年重组配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2015年4月28日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号），核准公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌等非公开发行人民币普通股493,969,294股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为4.56元；核准公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行不超过156,903,765股，募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为4.78元，本次募集配套资金总额为人民币749,999,996.70元，扣除承销商发行费用人民币10,500,000.00元，净额已于2015年5月11日全部到位，2015年5月20日支付相关发行费用人民币24,478,618.18元，实际募集资金净额人民币715,021,378.52元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审查，并出具了“信会师报字[2015]第113884号”验资报告验证。
截止2016年12月31日募集资金使用及余额情况
单位：人民币元
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（二）关于2016年重组配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2016年7月7日《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号），核准公司通过询价方式非公开发行不超过34,202,176股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116349号《验资报告》，截至2016年10月19日，公司向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军6家特定投资者共计发行21,830,696股，每股发行价格为15.15元，本次募集配套资金总额为人民币叁亿叁仟零柒拾叁万伍仟零肆拾肆元肆角（￥330,735,044.40），扣除承销及相关发行费用总计9,679,814.68元，募集资净额为人民币321,055,229.72元。
截止2016年12月31日募集资金使用及余额情况
单位：人民币元
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规的规定，2007年8月1日，本公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》，并于2015年1月8日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了对《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》的2015年1月修订案。
公司2015年重组配套募集资金实行专户存储制度，本公司、财务顾问广发证券与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、财务顾问、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行、中信银行南京分行城中支行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、本公司子公司安徽奥特佳科技发展有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行《募集资金监管协议之补充协议》；本公司、财务顾问、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、本公司子公司南京奥特佳祥云冷机有限公司与中信银行南京分行城中支行《募集资金监管协议之补充协议》。
公司2016年重组配套募集资金实行专户存储制度，本公司、财务顾问华泰联合证券有限责任公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行、兴业银行股份有限公司南通通州支行、中国银行股份有限公司南京江宁支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
上述所协议与募集资金监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
（二）2015年重组配套募集资金收支及存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2016年12月31日止，本公司共有五个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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（三）2016年重组配套募集资金收支及存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2016年12月31日止，本公司共有五个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2.15亿元，具体情况详见附表1《2015年重组配套募集资金使用情况对照表》、附表2《2016年重组配套募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司2016年12月2日的第四届董事会第十一次临时会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使用募集资金人民币23,643,748.00元置换自2016年2月4日至2016年10月31日预先已投入募投项目的自有资金，投资项目具体情况如下：
单位：人民币元
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(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六)超募资金使用情况
本报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
本报告期内，本公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，计划逐步投入承诺投资项目。
(八)募集资金使用的其他情况
本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司不存在募集资金变更及使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年4月5日批准报出。
附表：
1、2015年重组配套募集资金使用情况对照表
2、2016年重组配套募集资金使用情况对照表
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
2017年4月5日
附表1：
2015年重组配套募集资金使用情况对照表
编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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附表2：
2016年重组配套募集资金使用情况对照表
编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2017-029
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于子公司2016年业绩承诺完成情况的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、南京奥特佳新能源科技有限公司业绩承诺完成情况
2015年5月，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购南京奥特佳新能源科技有限公司（以下称“南京奥特佳”）100%的股权，交易对方对南京奥特佳未来的经营业绩进行了承诺，现将南京奥特佳2016年度业绩承诺和实际完成情况说明如下：
1、收购南京奥特佳基本情况
公司通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌（以下合称“资产转让方”）合计持有的南京奥特佳100%的股权,共支付交易对价为265,000万元，其中，以现金支付39,750 万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付。
本次重大资产重组的方案已经公司第三届董事会十七会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年5月4日收到中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]762号）《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，2015年5月8日完成标的资产南京奥特佳新能源科技有限公司的股权过户手续及相关工商变更登记，南京奥特佳已成为本公司的全资子公司。
2、交易对方业绩承诺及相关事项
根据本公司与北京天佑等资产转让方签署的《业绩补偿协议》，北京天佑等资产转让方承诺奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。在奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，北京天佑等交易对方应对本公司进行补偿。
3、南京奥特佳2016年度业绩完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第ZA10632号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2015年度购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股份盈利预测实现情况的专项审核报告》，南京奥特佳2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为45,583.76万元，超过了当期业绩承诺金额12,583.76万元，业绩承诺完成率为138.13%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为43,010.48万元，超过了当期业绩承诺金额13,310.48万元，业绩承诺完成率为144.82%。因此，南京奥特佳2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
同时，公司聘请的独立财务顾问广发证券对交易对方的业绩承诺与实现完成情况进行了核查，认为南京奥特佳2016年度实现净利润超过交易对方该年度业绩承诺水平，并出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的审核意见》。
二、牡丹江富通汽车空调有限公司业绩承诺完成情况
2016年7月，本公司通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，牡丹江富通汽车空调有限公司（以下称“富通空调”）88.01%的股权,同时，通过参与竞买的方式取得富通空调11.99%股权。交易对方牡丹江华通汽车零部件有限公司（以下简称“牡丹江华通”）对富通空调未来的经营业绩进行了承诺，现将富通空调2016年度业绩承诺和实际完成情况说明如下：
1、收购富通空调基本情况
公司通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买牡丹江华通、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举合计持有的富通空调88.01%的股份，交易对价为33,073.5045万元，其中现金对价4,803.29万元。同时,公司以自有资金4,976.77 万元，通过参与竞买的方式取得一汽资产经营管理有限公司持有的富通空调11.99%股权。本公司合计持有的富通空调100%的股权。
本次重大资产重组的方案已经公司第四届董事会第五次会议和公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年7月7日收到根据中国证券监督管理委员会(证监许可[2016]1465 号)《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016年7月22日及2016年9月27日完成标的资产富通空调的股权过户手续及相关工商变更登记，富通空调已成为本公司的全资子公司。
2、交易对方的业绩承诺及相关事项
根据公司与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，牡丹江华通承诺富通空调2015年、2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元和4,060万元。如果盈利承诺期内， 富通空调当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，牡丹江华通将在当年度 《专项审核报告》出具后对上市公司进行补偿。
3、富通空调2016年度业绩完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第ZA10634号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2016年度购买牡丹江富通汽车空调有限公司100%股份盈利预测实现情况的专项审核报告》，富通空调2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,535.63万元，超过了当期业绩承诺金额295.63万元，业绩承诺完成率为113.20%。因此，富通空调2016年度的业绩承诺得到了有效履行，承诺方无需对本公司进行补偿。
同时，公司聘请的独立财务顾问华泰证券对交易对方的业绩承诺与实现完成情况进行了核查，认为富通空调2016年度实现净利润超过交易对方该年度业绩承诺水平，并出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的审核意见》。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
二○一七年四月五日
股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2017-030
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易尚需经中国保险监督管理委员会审查批准。
一、对外投资概述
（1）奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）拟使用自有资金不超过1.8亿元(人民币)参与发起设立泰邦财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记为准，下称“财险公司”），出资占拟设财险公司注册资本的比例不超过15%。拟设财险公司由中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）和本公司等 8 家法人机构以现金出资方式共同发起设立，注册资本12亿元人民币。
（2）本次投资已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并授权公司董事长签署投资人出资协议书、股权认购协议书及相关协议。公司本次投资规模为1.8亿元(人民币)，根据深圳证券交易所相关规定和公司章程的有关规定，本次投资无需提交股东大会审议。
（3）财险公司设立尚需经中国保险监督管理委员会审查批准。
（4）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟发起设立公司基本情况
1、公司名称
泰邦财产保险股份有限公司（以工商注册登记机关的登记为准）
2、经营范围
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；农业保险；其他涉及农村、农民的财产保险业务；上述业务的再保险业务；上述保险业务及再保险业务的服务与咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
3、注册资本
人民币12亿元
4、出资形式及股本结构
拟设财险公司由中联重科和本公司等 8 家法人机构以现金出资方式共同发起设立。其中，中联重科出资2.4亿元，占20%股份，本公司出资1.8亿元，占15股份。其他6家法人股东合计占65%股份。
5、财险公司主发起人情况
公司名称：中联重科 （股票代码：000157）
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
注册资本：770,595.405 万人民币
注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号
经营范围：开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、工程专用车辆（不含乘用车）及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；房地产业投资。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的
公司认为国内保险市场具有广阔发展前景。
2、风险及影响
（1）本次投资使用公司自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务发展产生影响。
（2）本次保险公司的筹建、设立，以及公司作为出资人参与发起设立财产保险公司等事项尚需经中国保险监督管理委员会审查批准。
（3）由于项目尚处于筹备阶段，投资的具体内容、投资时间、投资是否最终实施等存在不确定性。公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定，及时披露本项投资的进展或变化情况，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
公司第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
二○一七年四月五日
股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2017-031
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议决议，定于2017年4月21日召开公司2017年第二次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议时间
现场会议召开时间为：2017年4月21日星期五下午2:00
网络投票时间为：2017年4月20日至2017年4月21日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月20日15:00至2017年4月21日15:00的任意时间。
（二）股权登记日：2017年4月17日（星期一）
（三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）
（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）参加会议方式
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（七）出席对象
1、凡2017年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、 会议审议事项
1、 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
2、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
4、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
5、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
6、 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
7、 关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议案
8、 关于《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
9、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
10、 关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
11、 关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案
12、 关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
13、 关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案
14、 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
15、 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
16、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
注：上述议案已经第四届董事会第十三次会议及第十四次会议分别审议通过，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公司披露的《董事会决议》。
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。
三、现场参加会议登记方法
（一）登记时间：2017年4月19日（上午8:30-11:00，下午13:30-17:00）
（二）登记方法
1、自然人股东须持本人身份证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
（三）登记地点：奥特佳新能源科技股份有限公司证券部
四、参与网络投票的程序事项
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、投票代码：362239
3、投票简称：奥特投票
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案， 1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“申报价格”一览表如下：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月20日15:00，结束时间为2017年4月21日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、通讯地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号
联系电话：0513-80169115 传 真： 0513-80167999
联 系 人：沈 燕 邮 编： 226300
2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议及第十四次会议决议。
特此通知。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
2017年4 月5日
附 件：
授 权 委 托 书
致：奥特佳新能源科技股份有限公司
兹委托__________先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年4月21召开的奥特佳新能源科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
附件：
奥特佳新能源科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议案
一、 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
二、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
三、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
四、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
五、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
六、 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
七、 关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议案
八、 关于《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
九、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
十、 关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
十一、 关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案
十二、 关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案案
十三、 关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案
十四、 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
十五、 关于填补本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
十六、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2017-032
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于举行2016年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司定于2017年4月7日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举办2016年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长张永明先生、总经理丁涛先生、财务总监吴星宇先生、董事会秘书郑维龙先生、独立董事邹志文先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
二○一七年四月五日
股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2017-033
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“公司”）拟向江苏海四达集团有限公司、通鼎互联信息股份有限公司、德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）以及沈涛等21名自然人以发行股份的方式购买其持有的江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”或“标的公司”）100%股权；同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金拟用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过155,000万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。以上合称“本次重组”或“本次交易”。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次重组摊薄即期回报情况和相关填补措施及承诺事项说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
（一）本次重组对公司2016年度每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016 年“信会师报字[2017]第ZA10396号”《审计报告》、中天运会计师事务（特殊普通合伙）出具的“中天运[2017]阅字第90001号”《备考审阅报告》，公司基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
■
注：由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，且采用询价方式，最终发行股份价格、数量均无法确定，故上述重组后总股本未考虑募集配套资金发行股份的影响。
因此，本次重组不会导致每股收益的摊薄。
（二）本次重组对公司2017年度每股收益的影响
1、主要假设及说明
（1）假设宏观经济、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易方案分为两部分：发行股份购买海四达电源100%股权、向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。假设本次重组发行股份购买资产部分于2017年6月完成，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金于2017年8月完成（前述完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设海四达电源2017年度纳入上市公司合并报表范围的月份为7-12月；
（4）在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本1,118,342,649 股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化；
（5）假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为188,679,234股；本次交易拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过155,000万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,假定以公司第四届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即14.17元/股模拟计算，则本次交易募集配套资金部分发行的股份数量为109,386,026股（该股票发行数量仅为公司假设估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准）；
（6）假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长分别为0%、10%；
（7）假设海四达电源2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到业绩承诺，即16,700万元；
（8）测算时未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2、本次重组对每股收益等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次重组对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，本次重组完成后，预计公司2017年每股收益不会被摊薄。
综上，本次重组完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
二、本次重组可能摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并具备一定的竞争优势，本次交易完成后上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破，实现主营业务的多元化发展和新能源汽车产业的重要布局，从而增强公司持续盈利能力和发展潜力。然而，受宏观经济、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等多方面未知因素的影响，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。提请投资者注意相关风险。
三、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为充分发挥本次交易的作用、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
1、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制。本次交易完成后，海四达电源将成为公司的子公司，根据上市公司的治理要求，海四达电源将就生产经营、业务和组织机构等方面进行适当调整，加强规范化管理，使其在业务、资产、财务、人员、机构等方面均达到上市公司的标准，从而提升海四达电源经营效益。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金金额为不超过155,000万元，除支付中介机构费用外，其余募集配套资金将用于海四达电源“年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目”和“动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目”的建设。本次重组的募集配套资金到位后，公司将加快海四达电源募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利实施，进一步增强海四达电源盈利能力，提高公司股东回报。
3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上，本次交易完成后，公司进一步加强经营管理及内部控制，加快配套融资项目实施，提高募集资金使用效率，加强募集资金管理，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
四、公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
（七）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
五、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次重组摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议并表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月五日
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2017-034
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于本次重组报告书与重组预案所披露的
重组方案存在差异情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年2月7日披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，现对本次《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》与前次预案中关于具体收购方案的差别及其原因进行特别说明。
一、本次重组方案调整概况
本公司2017年1月15日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本公司2017年4月1日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，草案对原有方案进行了修订，主要原因系根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》的相关要求并与投资者友好协商，调整本次重大资产重组募集配套资金的发行方式、发行对象、定价基准日和发行数量等相关内容。经过修订后的募集配套资金方案与原方案主要变化情况如下：
■
二、方案修订的影响
（一）募集配套资金发行方式、发行对象、定价基准日、发行价格和发行数量调整符合法律法规及监管要求
根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5号），《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款修改为：“《管理办法》所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。”
根据《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》（2017年2月18日），并购重组配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，即上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次修订后的募集配套资金方案将定价基准日由“第四届董事会第十三次会议决议公告日”调整为“本次募集配套资金的发行期首日”，并相应调整发行对象、发行价格和发行数量，符合上述法律法规及监管要求。
（二）本次募集配套资金方案的调整不构成重组方案重大调整
根据中国证监会上市公司监管部2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。同时根据该汇编，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，如有新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
根据上述规定，本次募集配套资金与发行股份购买资产应当分别定价，视为两次发行。本次交易募集配套资金方案调整未导致发行股份购买资产方案发生变化，且未增加募集配套资金金额，不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一七年四月五日
