内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
临时信息更正公告

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017029

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

临时信息更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年4月1日内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《2017年第二次临时董事会决议公告》和《公司2016年度股东大会增加提案的补充通知》（以下简称“原股东大会通知”）。因工作疏忽，现对相关公告更正如下：

一、取消 《2017年第二次临时董事会决议公告》之《关于提交公司2016年度股东大会的议案》。

二、更正《2016年度股东大会增加提案的补充通知》如下：

原股东大会通知中更正前相关内容:

（一）2017年3月31日公司召开2017年第二次临时董事会决定将《关于投资建设扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场二期10MWp光伏发电项目的议案》提交至公司2016年度股东大会审议。

(二)审议《关于投资建设扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场二期10MWp光伏发电项目的议案》。该事项已经公司2017年第二次临时董事会会议审议通过，内容详见 2017年4月1日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017024号公告、2017026号公告。

现股东大会通知中更正后相关内容：

(一)2017年4月5日,本公司收到控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司关于将《关于投资建设扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场二期10MWp光伏发电项目的议案》增加至本公司2016年度股东大会审议的提案函。（提案全文详见4月6日刊登的《2016年度股东大会增加临时提案的补充通知》）

(二)审议《关于投资建设扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场二期10MWp光伏发电项目的议案》。该事项已经公司2017年第二次临时董事会会议审议通过，内容详见 2017年4月1日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017024号公告、2017026号公告；且该事项为单独持有公司3%以上股份的股东提案。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2017年4月5日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017030

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2016年度股东大会增加临时提案的

补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次增加临时提案相关说明: 2017年4月5日,本公司收到控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）关于将《关于投资建设扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场二期10MWp光伏发电项目的议案》增加至本公司2016年度股东大会审议的提案函。

《关于投资建设扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场二期10MWp光伏发电项目的议案》内容：为了开发利用新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，露天煤业控股子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称扎哈淖尔煤业公司）拟在扎鲁特旗阿日昆都楞风电场内扩建扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场二期 10MWp光伏发电项目。一期工程已投产10 MWp，本期为二期工程，建设容量10MWp。本期工程总投资7852.05万元。

（一）基本情况。本项目场址区域位于扎鲁特旗境内，项目场址所在区域位于太阳能资源很丰富地区，较为适宜进行光伏发电项目的建设。本项目建设容量10MWp，本期工程总投资7852.05万元。自有资本占项目总投资的20%，其余80%为银行贷款。

（二）项目建设必要性、可行性分析。1.开发新能源、合理调整电源结构的需要。开发新能源是我国能源发展战略的重要组成部分，国家相关政策明确鼓励新能源发电的发展。因此，扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场二期10MWp光伏电站项目的建设，符合国家的政策方针，同时有利于改善通辽地区电力系统的能源结构，是十分必要的。2.保护生态环境、促进经济和环境和谐发展的需要。建设光伏电站替代燃煤电站可以减少空气污染物的排放,改善大气环境质量,提高人民群众健康水平和生活质量,该光伏发电项目的建设，对于保护当地生态环境、促进经济与环境和谐发展是十分必要的。3.建设该光伏发电项目，开发当地丰富的太阳能资源，可以为电网提供大量的清洁电能，具有明显的经济和社会意义。4.项目投产后使公司发电装机容量增加10MWp,提高了新能源发电容量比例，建立公司利润新的增长点。5.本项目经财务评价分析，经济性较好，在技术和经济上可行；项目投资财务内部收益率和资本金内部收益率均高于行业基准收益率水平。

（三）项目风险及应对措施分析。1.存在弃光限电可能。本项目可研经济性评价中已经考虑限电因素，资本金内部收益率满足公司投资收益要求，具有较强的抗风险能力。2.国家贷款利率上调可能给项目带来不利影响。可采取与金融机构谈判、合理调整贷款结构、多渠道融资等方式降低利率风险，提高经济效益。3.所属发电设施由于不可抗力事件造成损失的风险。可通过购买保险来转移一定的风险。

根据《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。中电投蒙东能源集团有限责任公司持有本公司967,861,119股，占公司股本总额的59.22%,且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申请符合法律法规的相关规定。

本公司董事会将《关于投资建设扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场二期10MWp光伏发电项目的议案》提交至2016年度股东大会审议。

现对公司2016年度股东大会事项补充通知如下：

一、召开会议基本情况.

（一）股东大会届次：2016年度股东大会。

1.股东大会召集人：公司董事会。

2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议时间

1.现场会议召开时间：2017年4月20日（周四）下午1:30

2.互联网投票系统投票时间：2017年4月19日下午3:00—2017年4月20日下午3:00

3.交易系统投票具体时间为：2017年4月20日（周四）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

（四）股权登记日：2017年4月12日（周三）。

（五）出（列）席会议对象：

1.截至2017年4月12日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。需在本次会议上回避的关联股东需对相关事项依法回避表决。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

（六）现场会议召开地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼

二、会议审议事项

（一）会议审议事项

1. 审议《公司2016年度董事会工作报告》；

该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告。

2. 审议《公司2016年度监事会工作报告》；

该事项已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017013号公告。

3. 审议《公司2016年度财务决算报告》；

该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告。

4. 审议《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告、2017013号公告。

5. 审议《关于公司2016年度经营计划执行情况暨 2017年度经营计划的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告。

6. 审议《关于公司2017年度财务预算的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告和《公司2017年度财务预算》。

7. 审议《关于公司2016年度投资计划执行情况暨 2017年度投资计划的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告。

8. 审议《关于公司2016年度关联交易执行情况暨2017年度关联交易预计情况的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告、2017013号公告、2017014号公告。

9. 审议《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2017年度煤炭销售计划的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告、2017016号公告。

10. 审议《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2017年度煤炭销售计划暨2017年度煤炭经销权委托费的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号2017012号公告、2017013号公告、2017016号公告。

11. 审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告、2017018号公告。

12. 审议《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告、2017013号公告、2017019号公告。

13. 审议《关于公司2016年年度报告正文和报告摘要的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告、2017013号公告和《2016年年度报告全文》《2016年年度报告摘要》。

14. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见 2017年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017012号公告、《公司章程》修订对照表和修订后的《公司章程》。

15. 审议《关于投资建设扎哈淖尔煤业扎鲁特旗阿日昆都楞风电场二期10MWp光伏发电项目的议案》。

该事项已经公司2017年第二次临时董事会会议审议通过，内容详见 2017年4月1日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017024号公告、2017026号公告；且该事项为单独持有公司3%以上股份的股东提案。

根据《公司章程》规定，第14项议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，对以上4、8、9、10、11、12项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

(二) 本公司独立董事将在2016年度股东大会上进行述职。（该述职作为2016年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议）。

三、提案编码

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四、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本市场与股权部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2017年4月13日（周四）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

（三）登记地点：本公司资本市场与股权部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

（五）会议联系方式

1.联系地址：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（内蒙古霍林郭勒市哲里木大街霍矿珠斯花区）资本市场与股权部

2.联系电话：0475－6196998

3.联系传真：0475－6196998

4.邮政编码：028011

5.联系人：代海丹、宋雪涛

6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

五、 参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台， 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 参加投票， 网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

五届六次董事会决议公告

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2017年4月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362128 投票简称：露煤投票

2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月19日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2017年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2 ：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2016年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

■

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股的性质和数量：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

委托有效期:

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017031

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于对深交所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“露天煤业”）收到深圳证券交易所《关于对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 3 号）。深圳证券交易所对相关事项进行了问询。

公司对此十分重视，并已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：

2016年12月30日，你公司召开董事会审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，决定聘任刘建平任公司总经理。刘建平现任中电投蒙东能源集团有限责任公司总经理、国家电投集团内蒙古能源有限公司总经理。我部对此表示关注，请你公司认真自查，并根据《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知（证监公司字[1999]22号）》第一条规定，说明刘建平是否具备担任你公司总经理的任职资格。

回复：依据深交所问询函的要求，公司进行了自查，公司总经理刘建平具备担任公司总经理的任职资格，但不得在控股股东单位兼职。公司存在此情况的原因和整改情况。

2016年国资委向各中央企业下达了《关于中央企业开展压缩管理层级减少法人户数的通知》，通知中明确要求中央企业要“有效压缩管理层级，减少法人户数”和“打造精干高效管理机构”，并在工作措施中提出了加大企业内部重组力度的具体要求。

为落实国家加快深化国企改革要求，露天煤业实际控制人国家电力投资集团公司对其在内蒙古区域的公司进行了管理整合。

整合后，不仅从企业整体上理顺了管理关系，精简了机构人员，降低了运营成本，同时也为露天煤业更好发展搭建了更高更大的平台，为露天煤业资本运作奠定了坚实基础。

整合过程中阶段性存在过公司总经理在控股股东单位兼职情形，与《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》第一条规定有不符之处。截至目前，已经整改完毕，公司总经理已经不在控股股东单位兼任总经理职务。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2017年4月5日