河南黄河旋风股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600172 公司简称：黄河旋风

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司经营情况，本公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年末总股本792,398,882股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发39,619,944.10元；以资本公积金向全体股东每10股转增8股。该议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、公司主要业务

报告期内，公司主要经营的产品涵盖碳系材料及制品，超硬材料及聚晶复合材料制品、工业自动化领域系列产品、建筑机械、塔式起重机等产业发展。公司是目前国内规模领先、品种最齐全的超硬材料供应商。公司生产的超硬材料单晶是超硬材料产业链的基础性产品，该产品支撑了整个超硬材料行业下游产业的发展。超硬材料应用的终端产品主要包括金刚石研磨工具、金刚石修整工具、金刚石钻进工具、金刚石锯切工具、金刚石超硬材料刀具等类别。工业自动化领域系列产品基于智能制造技术、关键部件、机器人、智能制造软件、智能制造系统、智能制造标准体系的研发等。

2、公司经营模式

报告期内，面对错综复杂的国际形势和国内经济形势下行的压力，公司不断转变经营意识，正确对待新形势、新阶段下所面临的机遇和挑战，始终牢记科研创新是实体经济持续经营和发展的根源。2016年度公司继续推进客户信用管理工作。积极探索与销售业务相适宜的销售管理模式，使信用管理兼顾风险控制与客户支持双重功能；销售模式以"产销互补"为主，以优质的产品与服务引导顾客，加速销售模式向"以产促销，技术营销"模式转变，促进销售收入的稳步增加；继续推进单晶行业市场精细化管理，开发针对不同市场不同行业的产品，满足市场需求；积极探索新型销售模式，着力推动电子商务平台建设。

公司全资子公司上海明匠智能系统有限公司是智能制造领域专注于整体服务的提供商，包括：顶层架构设计、标准体系制定、智能系统集成、工控核心算法、工业软件、工业数据挖掘等。立足国内、全球视野，完整服务于高、中、低端离散制造业、混合制造业。基于算法、数据经验为客户切实提供精致、高效、稳定的系统与高价值服务。扎实推进升级现有行业技术，积极拓展新行业、研发新技术。以客户需求为导向，稳步发展、着眼未来，为智能制造行业的发展做出应有的贡献。

3、行业情况说明

超硬材料是新材料之一，主要应用于石材加工、陶瓷加工、勘探开采、建筑建材加工、机械加工、光学玻璃和宝石加工、电子电器制造、汽车零部件制造等领域。随着我国超硬材料行业技术的不断进步，其相关应用领域也在逐步拓展，例如人造钻石在消费品等领域的应用。目前公司宝石级大单晶金刚石产业化项目（人造钻石）进展顺利，建成达产后将成为公司一个新的盈利增长点。

主要子公司所在行业情况说明：随着智能化时代的来临，智能制造行业将会迎来大发展局面，为了顺应互联网时代发展需要，传统制造行业开始着手推动商业模式、组织形式变革等，智能制造产业链蕴藏巨大的投资机会。智能制造技术包括自动化、信息化、互联网和制造成型四个层次，产业链涵盖机器人及系统集成（工业机器人、服务机器人、机器人零部件其他自动化装备）、高端数控机床、工业互联网（工业视觉、智能传感器、RFID、工业以太网）、工业软件及数据处理系统（ERP/MES/DCS等）、增材制造装备（3D打印）等。"十三五"期间，中国智能制造产业在政策扶持、技术进步、产业升级等多重利好因素的有力推动下，将迎来历史性发展机遇。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

公司于2016年8月17日发布了《河南黄河旋风股份有限公司2012年公司债券2016年付息公告》，2016年8月22日为股权登记日，并于2016年8月23日向债券持有人完成支付2015年8月23日至2016年8月23日期间利息。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

评级机构中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2016年6月17日出具了《河南黄河旋风股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2016）》， 本次公司主体信用评级结果为：AA；12旋风债前次评级结果为：AA，评级展望为稳定。本次评级调整后，12旋风债仍可作为债券质押式回购交易的质押券。本次信用评级报告《河南黄河旋风股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2016）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年公司实现营业总收入23.61亿，比去年同期增长29.98%，归属于上市公司股东的净利润3.70亿，比去年同期增长34.48%，加权平均净资产收益率7.89%，实现基本每股收益0.4665元∕股。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司2016年度纳入合并范围的子公司共17户，详见本附注 “在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年增加9户，详见本附注“合并范围的变更”。

河南黄河旋风股份有限公司

2017年4月5日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-010

河南黄河旋风股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2017年3月24日以传真和电子邮件的方式发出，于2017年4月5日上午10:00以现场方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事高文生先生因工作原因未能出席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规定，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

1、公司2016年度报告及摘要；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、公司2016年度董事会工作报告；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

3、公司2016年度总经理工作报告；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、公司2016年度独立董事述职报告；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、公司2016年度董事会审计委员会履职报告；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、关于公司董事会换届选举的议案

鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会提名委员会审核，现决定提名乔秋生先生、刘建设生先生、白石顺一先生、杜长洪先生、徐永杰先生、张永建先生、成先平先生、范乐天先生、高文生先生为第七届董事会董事候选人，其中成先平先生、范乐天先生、高文生先生为独立董事候选人。董事候选人简历详见附件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

7、公司关于2016年度利润分配的议案；

根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，本公司2016年度实现净利润369,656,975.03元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金24,045,141.94元，加上年初未分配利润1,177,977,609.58元，扣除本年度分配上年度利润39,619,944.10元，本年度实际可供股东分配的利润为1,483,969,498.57元。

根据公司经营情况，本公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年末总股本792,398,882股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发39,619,944.10元；以资本公积向全体股东每10股转增8股，剩余未分配利润1,444,349,554.47元结转至下一年度。该议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。

公司所处行业为资本和技术密集型制造业，随着业务的不断拓展，需要更多流动资金予以支持。另外，公司拟在现有产业基础上，进一步在碳系新材料、智能制造等领域实现传统行业的转型升级，改善主营业务收入结构，这个过程也需要投入较大资金。董事会根据公司目前所处的上述发展阶段，基于留存资金以支持公司业务长远发展的考虑，制定本次利润分配方案。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司将于2017年4月7日15:30-17:00召开投资者说明会，就2016年度利润分配事项与投资者进行交流。具体安排，详见本公司同日刊登的相关公告。

独立董事意见：公司董事会拟定的2016年度利润分配预案，符合国家现行法律法规政策及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性及合理性。综合考虑公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意在该议案获董事会审议通过后提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

8、关于公司处置固定资产的议案；

因部分固定资产因功能降低、面临淘汰等原因，继续使用已经不经济，经所在单位报请公司批准予以处置。处置固定资产原值6270.07万元，账面已提折旧4854.50万元，资产账面净额1415.57万元；实现清理收入1220.50万元，发生清理支出0.00万元，实现清理净损益-195.49万元。

独立董事意见：经认真核查，该固定资产因功能降低、面临淘汰等原因，继续使用已经不经济，经所在单位报请公司批准予以处置，具有合法性、合规性和合理性，符合公司经营的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意公司本次处置固定资产的事项。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

9、公司关于2016年度日常关联交易执行情况以及2017年度日常关联交易预计的议案；

2016年关联交易预计总金额为150万元，实际发生额度为1528万元，占预计总金额的1019%，比预计增加1378万元。2016年日常关联交易超出预计的主要原因是，向河南黄河田中科美压力设备有限公司采购设备超出预计交易金额，以及子公司上海明匠智能系统有限公司与2016年的新增关联方安徽睿德智造智能系统有限公司和河南力旋科技股份有限公司发生的关联交易。以上交易均按签署的协议和相关的法定程序执行，没有损害公司和股东利益。

独立董事意见：公司2016年的关联交易执行及2017年度关联交易预计，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。

关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建、小六修一郎回避了此项议案表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

10、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

11、关于公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

12、关于公司申请发行超短期融资券方案的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事项的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

14、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》部分条款的议案；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次对公司经营范围的变更是根据当前市场需求和公司本身的实际生产经营状况作出的决定，符合公司长远发展利益。没有违反《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，也不存在损害公司和公司中小股东利益的情形，同意本次对公司经营范围的变更和对《公司章程》相应条款的修改。

该议案尚需提交股东大会审议。

15、关于召开2016年度股东大会的议案；

具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：

1、《河南黄河旋风股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》

2、《河南黄河旋风股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

河南黄河旋风股份有限公司

董事会

2017年4月6日

附件：董事会候选人简历

乔秋生：男，中国籍，汉族，1965年8月出生，中共党员，大专文化，经济师，历任河南黄河磨具厂五分厂厂长，销售公司副总经理、总经理，黄河金刚石有限公司副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事长。

刘建设：男，中国籍，汉族，1967年8月出生，中共党员，硕士研究生毕业，1999年任公司技术中心副主任；2000年-2001年任金刚石公司负责人、公司副总经理；2002年-2004年任河南黄河旋风股份有限公司董事、总经理。

白石顺一：男，日本籍，1957年10月出生；1983年3月修完九州大学研究生院综合理工学研究科；1983年4月进入住友电气工业株式会社；1983年9月担任研究开发总部部件材料开发室(人员)分配；1997年7月担任金刚石制品事业部工具技术部材料开发科科长；2000年1月担任金刚石制品事业部制造部金刚石制品厂厂长；2002年6月担任粉合·金刚石事业部金刚石生产部金刚石工厂厂长；2003年3月住友电工重金属制造(泰国)工厂社长；2009年1月住友电工重金属株式会社生产部长；2010年6月住友电工重金属株式会社董事生产部长；2012年6月住友电工重金属株式会社代表董事社长生产部长；2014年6月住友电气工业株式会社执行官员，住友电工重金属株式会社代表董事社长；2016年6月至2017年3月任株式会社联合材料常务董事，株式会社联合金刚式代表董事社长，淡水金刚石工业株式会社代表董事社长；2017年4月至今任株式会社联合材料常务董事，金刚石产品事业部部长。

杜长洪：中国籍，男，汉族，1968年12月出生，中共党员，大学文化，1993年7月至今，一直在黄河公司工作，先后担任生产部副部长，销售公司经理助理，郑州总部办公室主任，长葛本部办公室主任，董事长秘书，董事长办公室主任等职务，现任河南黄河旋风股份有限公司董事会秘书，副总经理。

徐永杰：男,中国籍，汉族，1966年9月出生，助理工程师,历任河南黄河旋风股份有限公司班组长、车间主任、生产科长、制造分厂厂长、金刚石供应公司经理、金刚石三代压机工程指挥部总指挥、金刚石制造事业部经理助理、经理。现任河南黄河旋风股份有限公司副总经理、金刚石公司总经理。

张永建：男，中国籍，汉族，1966年4月出生，中共党员，注册会计师，1998年11月至2001年6月,任公司财务部副部长；2001年6月-2002年5月任公司财务部部长；2002年5月至今公司董事、财务总监。

成先平，中国籍，男，1964年3月出生，汉族，副教授，硕士生导师。现为郑州大学法学院副教授，硕士生导师，主讲《国际经济法》、《国际贸易法》及《国际投资法》等课程，兼任郑州市政府法律顾问、河南省律师协会涉外法律专业委员会委员、郑州仲裁委员会仲裁员及河南郑声律师事务所兼职律师，2010年8月至2014年12月兼任河南莲花味精股份有限公司独立董事，2012年11月至今兼任安阳钢铁股份有限公司独立董事。著有《中国外资投资企业法律制度重建研究》、《外资并购法制机理研究》、《国际经济法学》、《公司有限责任制的相对性》等众多著作和论文。2010年11月参加并通过上海证券交易所第十五期上市公司独立董事任职资格培训，获得独立董事任职资格证书。

范乐天，中国籍，男，1960年4月出生，汉族，大学学历，中级经济师，注册会计师，资产评估师。1989年，毕业于河南财经学院（现为河南财经政法大学），现为河南岳华会计师事务所有限公司主任会计师、副所长，河南岳华资产评估有限公司资产评估师。2006年8月参加并通过上海证券交易所第三期上市公司独立董事任职资格培训，获得独立董事任职资格证书。

高文生，中国籍，男，1955年11月出生，汉族，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，2002-2004年曾兼任河南技术产权交易所副总裁，1995年至今任河南省机械工程学会秘书长、副理事长，2013年至今兼任河南省机械行业职教校企合作指委会副主任，多次荣获河南省科学技术进步奖，被评为河南省科协系统先进工作者，中国科学技术协会先进工作者。2014年11月参加并通过上海证券交易所第三十三期上市公司独立董事任职资格培训，获得独立董事任职资格证书。

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2016-011

河南黄河旋风股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2017年3月24日以传真和电子邮件的方式发出，于2017年4月5日上午11:00以现场方式召开。会议由监事会主席庞文龙先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、公司2016年度报告及摘要；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会根据《证券法》第六十八条及有关法律法规的要求，对董事会编制的公司2016年年度报告进行了认真严格的审核，并发表如下意见：

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项要求。

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实的反映了公司2016年的经营管理和财务状况。

3、公司监事会在未提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将公司2016年年度报告提交股东大会审议。

二、公司2016年度监事会工作报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：

1、在2016年经营活动中，公司董事、高层管理人员按照《公司法》等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、对瑞华会计师事务所出具的审计意见及所涉及的事项进行了解，认为经其审计过的财务会计报告真实反映了公司财务状况和经营成果。

3、报告期内，公司所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司监事会换届选举的议案；

鉴于公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司监事会提名马宪军先生为公司第七届监事会监事候选人（附：公司第七届监事会候选人简历），并提交公司2016年年度股东大会选举。

其余两名职工监事通过公司职工代表大会选举产生后直接进入公司第七届监事会。具体内容详见与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于选举职工监事的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、公司关于2016年度利润分配的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，我们认为董事会提出的2016年度利润分配预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求、未来发展及股东利益等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定。

同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于公司处置固定资产的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、公司关于2016年度日常关联交易执行情况以及2017年度日常关联交易预计的议案；

报告期内，公司所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。对公司2017年关联交易预案无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

七、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于公司申请发行超短期融资券方案的议案

公司本次发行超短期融资券事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次发行超短期融资券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

河南黄河旋风股份有限公司

监事会

2017年4月6日

附件：监事候选人简历：

马宪军：中国籍，男，汉族，大专文化，毕业于合肥教育学院政教系，曾任河南黄河旋风股份有限公司办公室副主任。现任河南黄河旋风股份有限公司监事、董事长办公室主任。

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2016-012

河南黄河旋风股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2017年4月5日召开，审议通过了《关于变更公司经营范围和修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

●《关于变更公司经营范围和修改〈公司章程〉部分条款的议案》尚需提交公司股东大会审议。

一、《公司章程》修改内容

根据当前市场需求和公司实际生产经营状况，为扩大相关业务生产规模，现需变更公司经营范围和修改《公司章程》部分条款。河南黄河旋风股份有限公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于变更公司经营范围和修改〈公司章程〉部分条款的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定、公司第六届董事会第十二次会议有关决议，决定对公司章程作如下修改：

■

二、公司董事会意见

1、董事会意见：本次对公司经营范围的变更和《公司章程》的修改是基于公司长远发展利益的前提下做出的决定，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司将“公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露”纳入《公司章程》，有利于维护公司中小投资者的合法权益。且本次审议相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司发展的情形。

2、公司第六届董事会第十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于变更公司经营范围和修改〈公司章程〉部分条款的议案》

三、独立董事意见

公司本次对公司经营范围的变更是根据当前市场需求和公司本身的实际生产经营状况作出的决定，符合公司长远发展利益。对第七十八条的修改也有利于维护中小投资者的利益。本次对公司章程的修改没有违反《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，也不存在损害公司和公司中小股东利益的情形，同意本次对公司经营范围的变更和对《公司章程》相应条款的修改。

四、其他事项

本事项仅通过公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

河南黄河旋风股份有限公司

董事会

2017年4月6日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-013

河南黄河旋风股份有限公司

关于召开2016年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2017年4月7日（周五）15:30-17:00

●会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络互动

一、说明会类型

公司于2017年4月6日披露了公司2016年度报告及公司2016年度利润分配预案，具体内容请参阅2017年4月6日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。为了加强公司与投资者的交流，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等规定，公司拟采用网络平台的交流方式举行“2016年度业绩说明会”，让广大投资者更全面深入的了解公司现金分红、公司经营等具体情况。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2017年4月7日（周五）15:30-17:00

会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

三、参加人员

公司董事、总经理刘建设先生，公司董事、董事会秘书兼副总经理杜长洪先生，公司董事、财务总监张永建先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2017年4月7日中午12:00前通过传真、电子邮件等方式，向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资普遍关注的问题进行回答。

（二）投资者可在2017年4月7日15:30-17:00期间，通过互联网登录网址http://roadshow.sseinfo.com，点击“黄河旋风2017年度业绩说明会”进入公司页面，再点击进入“互动交流”栏目，即可直接在线参与本次业绩说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：梅雪、孙献

联系电话：0374-6165530

传真：0374-6108986

邮箱：hhxfzjb@hhxf.com

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司

董事会

2017年4月6日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-014

河南黄河旋风股份有限公司

关于2016年度日常关联交易执行情况

（含超额部分追认）以及2017年度日常

关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《股票上市规则》，公司任何日常关联交易，均应与有关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的各自权限，分别提交董事会和股东大会审议。现将公司第六届董事会第十二次会议审议的关联交易说明如下：

一、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

(1)河南联合旋风金刚石有限公司：成立于2002年10月，注册资本560万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：各类品种规格的金刚石锯片、刀头，金刚石钻头，金刚石串珠锯，排锯等石材及土木工程用金刚石工具的生产销售、技术服务；研究和开发新产品（2015年4月末，本公司受让外方股权后，河南联合旋风金刚石有限公司成为本公司的全资子公司）。

(2)河南联合旋风金刚石砂轮有限公司：成立于2004年2月，注册资本270万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人小六修一郎，经营范围包括：树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和CBN砂轮及滚轮修整等金刚石工具的生产、销售，技术服务，新产品的研究和开发。

(3)北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司：成立于2005年9月，注册资本120万美元，注册地北京市大兴区，法定代表人乔秋生，经营范围包括：研究、开发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料；销售自产产品。该公司营业期满，已经进入停业清算。

(4)河南黄河旋风国际有限公司：成立于2006年4月，注册资本2000万元；注册地址：郑州市郑东新区CBD外环A-2蓝码地王大厦；法定代表人乔秋生。经营范围：从事货物和技术进出后业务及技术服务。

(5)河南省黄河人防设备有限公司：成立于2003年4月，注册资本人民币1000万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人尚军杰，经营范围包括：钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、电控门、防电磁脉冲门、地铁和隧道正线防护密闭门的生产、销售、安装（国家有专项审批的项目除外或应经审批方可经营的除外）。

(6)长葛市黄河电气有限公司：成立于2002年8月，注册资本人民币160万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人曹庆忠，经营范围：高低压电器、机电自动化装置、钎焊真空炉制造销售；钎焊技术服务（以上经营范围国家法律法规禁止的不得经营，需审批的未获批准前不得经营）。

(7)日本联合材料公司：成立于1938年8月，注册地日本东京都台东区北上野二丁目23番5号，主要经营业务包括金刚石工具，金属加工制品，粉末冶金制品，房地产贸易。

(8)河南黄河田中科美压力设备有限公司：成立于2004年12月，注册资本1800万人民币，注册地长葛市人民路200号，法定代表人马羽生，经营范围：油压水压等冲压及附属设备、油压专用工作机械、应用机械及附属设备、自动冲压及相关设备、公害废弃物处理设备及附带设备的设计、制造、销售、服务、研究、新产品开发；从事货物和技术的进出口业务。

(9)河南力旋科技股份有限公司:成立于2016年4月，注册资本10000万人民币，注册地长葛市魏武大道北段，法定代表人乔秋生，经营范围：动力锂电池、电池组、电池组单元、锂电池材料、充电器及零部件的研究开发、生产、销售、租赁及相关技术咨询服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；经营相关生产设备、自有房屋的租赁业务。

(10)上海明匠智能系统有限公司:成立于2010年11月，注册资本5000万人民币，注册地上海市嘉定区胜辛北路3555号，法定代表人陈俊，经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售。

(11)安徽睿德智造智能系统有限公司:成立于2016年9月，注册资本1000万人民币，注册地安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦545室，法定代表人张晖，经营范围：智能立体仓储系统、自动分流分拣系统、激光导航无人导引小车、穿梭车、码垛机、仓储物流设备及配件、工装夹具等智能物流装备以及自动化物流系统，工业自动化生产线及自动化设备的研发、制造、销售及售后服务；机器人制造和集成应用；自动化物流分拣配送、数字化仓储立体高架库、产品信息识别及追溯防窜、安全防范及智能监控、工业自动化控制、自动化软件、机器人集成应用领域的技术开发、技术咨询、技术推广及技术培训服务；会展活动服务；市场调查服务（除专项许可）；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布国内广告；电脑动画设计；自营和代理各类商品和技术出口业务。

2、上述关联方与本公司的关联关系

(1)河南联合旋风金刚石有限公司为本公司的全资子公司。

(2)河南联合旋风金刚石砂轮有限公司，本公司拥有19%股权之联营企业。

(3)北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司，本公司拥有45%股权之联营企业。

(4)河南黄河旋风国际有限公司是本公司的全资子公司。

(5)河南省黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。

(6)长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司持股50%之合营企业。

(7)日本联合材料公司系本公司外资股东，持有本公司5.034%的股权。

(8)河南黄河田中科美压力设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。

(9)河南力旋科技股份有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。

(10)上海明匠智能系统有限公司为本公司的全资子公司。

（11）安徽睿德智造智能系统有限公司为全资子公司上海明匠智能系统有限公司持股20%的参股公司。

二、2016年度日常关联交易情况

单位：万元

■

2016年关联交易预计总金额为150万元，实际发生额度为1528万元，超过预计总金额的1019%，比预计增加1378万元。2016年日常关联交易超出预计的主要原因是，向河南黄河田中科美压力设备有限公司采购设备超出预计交易金额，以及子公司上海明匠智能系统有限公司与2016年的新增关联方安徽睿德智造智能系统有限公司和河南力旋科技股份有限公司发生的关联交易。以上交易均按签署的协议和相关的法定程序执行，没有损害公司和股东利益。

三、2017年度日常关联交易预计

根据公司运营情况，预计2017年度日常关联交易如下：

单位：万元

■

四、定价政策和定价依据

本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司日常关联交易主要涉及向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。

六、审议程序

1、董事会表决和关联董事回避

公司第六届董事会第十二次会议需审议公司2016年度日常关联交易情况和2017年度日常关联交易预计事项，投票表决时关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建、小六修一郎已回避。

2、独立董事需对2016年度日常关联交易执行（含超额部分追认）和2017年度关联交易预计发表意见。

公司2016年的关联交易执行及2017年度关联交易预计，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，并同意在该议案获董事会审议通过后提交股东大会审议。

3、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。

七、关联交易协议签署情况

2007年4月16日，公司与河南黄河旋风国际有限公司签订了《产品出口框架协议》，公司与河南联合旋风金刚石有限公司、河南联合旋风金刚石砂轮有限公司、河南省黄河人防设备有限公司签订了《购销框架协议》。2009年1月6日，公司与北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司签订了《产品购销框架协议》。

上述协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年。期满双方如无异议，协议自动延长。

八、备查文件目录：相关协议

河南黄河旋风股份有限公司

董事会

2017年4月6日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-015

河南黄河旋风股份有限公司关于募集资金

年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到账时间

1、根据公司2014年4月23日召开的2013年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会“证监许可[2014] 1342号”《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2015年1月非公开发行普通股（A股）161,669,696股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.60元，共募集资金为人民币1,067,020,000.00元，该等募集资金已于2015年1月30日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，实际收到募集资金总额为人民币1,038,332,824.06元，该等募集金已经北京致同会计师事务所验证并出具致同验字[2015]110zc0051号《验资报告》审验确认。

2、根据公司2015年6月8日召开的2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 2307号”《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2015年11月非公开发行普通股（A股）43,795,620股，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.59元，共募集资金为人民币419,999,995.80元，该等募集资金已于2015年12月11日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，实际收到募集资金总额为人民币406,922,628.75元，该等募集金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]02050011号《验资报告》审验确认。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2016年12月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

■

注：本公司本期将购买理财产品产生的收益共计2,459.78万元，转入至流动资金银行账户，公司已于2017年3月22日，将该部分资金及转出期间产生的按当期银行活期利率0.35%计算的利息46,702.09元，全部转回至募集资金专用账户。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》，并于2014年4月23日经公司2013年度股东大会审议通过。

本公司于2015年2月9日与中国工商银行长葛支行、中国银行长葛支行、交通银行许昌分行及新时代证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司于2016年1月7日与中国工商银行长葛支行、中国民生银行长葛支行及新时代证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

截止2016年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

（1）公司于2015年2月10日召开第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金153,829,921.48元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。（详见公司2015年2月10日在上海证券交易所网站及《上海证券报》公告的临2015-009号公告）。

2015年2月28日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金153,829,921.48元已使用募集资金置换完毕。

（2）公司于2015年12月31日召开第六届董事会2015年第九次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金172,452,417.13元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。（详见公司2016年1月4日在上海证券交易所网站及《上海证券报》公告的临2016-001号公告）。

2015年12月31日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金172,452,417.13元已使用募集资金置换完毕。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年6月22日，公司董事会第六届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或者定期存款的议案》、《关于确认公司使用闲置募集资金进行定期存款的议案》及《关于确认公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，对公司超过制授权期限使用闲置募集资金购买保本型理财产品及公司使用闲置募集资金转存定期存款的情况进行确认，并授权公司使用最高额度不超过5亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司等金融机构发行的理财产品或进行定期存款，有效期自该次董事会决议之日起一年。截止2016年12月31日，公司有2.1亿元理财产品和1亿元定期存款未到期。报告期公司投资理财情况如下表：

（1）投资理财产品明细表

■

（2）定期存款明细表

■

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司本期不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、结余募集资金使用情况

本公司本期不存在结余募集资金。

8、募集资金使用的其他情况

本公司本期无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司本期不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金违规管理情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

新时代证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，认为黄河旋风2016年度募集资金管理和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，能够执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；黄河旋风2016年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2017年4月6日

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

日 期： 日 期： 日 期：

（下转95版）