上海沪工焊接集团股份有限公司关于收购上海燊星机器人自动化科技有限公司部分股权并增资的公告
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-016
上海沪工焊接集团股份有限公司关于收购上海燊星机器人自动化科技有限公司部分股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海沪工焊接集团股份有限公司（下称“上海沪工”或“公司”）决定以自有资金人民币1,404.30万元的价格收购上海燊星机器人自动化科技有限公司（下称“燊星机器人”或“标的公司”）31%的股权，并拟以人民币1,132.50万元向燊星机器人增资。上述股权收购和增资后，公司持有燊星机器人51%的股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司第二届董事会第八次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
一、交易概述
根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于收购上海燊星机器人自动化科技有限公司31%股权并增资的议案》，2017年4月6日公司与燊星机器人的股东签署了《股权转让协议》及《增资协议》，公司拟以人民币1,404.30万元的价格收购燊星机器人股东管新、朱渊、周晓城、朱吉盛及汤一中持有的燊星机器人31%的股权，并拟以人民币1,132.50万元向燊星机器人增资。上述股权收购和增资后，公司持有燊星机器人51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、转让方一：
管新，男，中国国籍，住所：上海市青浦区，最近三年历任蓝姆汽车焊接设备（上海）有限公司总经理、燊星机器人法定代表人兼总经理。
2、转让方二：
朱渊，男，中国国籍，住所：上海市青浦区，最近三年历任上海发那科机器人有限公司项目管理部项目经理、燊星机器人副总经理。
3、转让方三：
周晓城，男，中国国籍，住所：上海市松江区，最近三年历任蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司设计经理、燊星机器人副总经理。
4、转让方四：
朱吉盛，男，中国国籍，住所：上海市松江区，最近三年历任蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司电气经理、燊星机器人电气总监。
5、转让方五：
汤一中，男，中国国籍，住所：上海市普陀区，最近三年历任蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司运营总监、燊星机器人副总经理。
上述交易对方控制的核心企业为燊星机器人，具体业务的基本情况请参照本公告“三、交易标的基本情况”。上述交易对方均与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。上述交易对方与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的及其权属状况
本次的交易标的为燊星机器人31%的股权。上述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（二）标的公司情况简介
公司名称：上海燊星机器人自动化科技有限公司
统一社会信用代码：91310118324684883C
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：管新
成立日期：2014年12月04日
注册资本：345.00万元
注册地址：上海市青浦区白鹤镇沈家浜路111号7幢
经营范围：从事机器人自动化科技领域内的技术研究、技术设计、技术服务，生产加工自动化设备、焊接设备、工量具、夹具、模具、汽车配件，机械设备（除特种设备）的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）标的公司股权结构
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（四）标的公司财务情况
标的公司之财务会计报告经具有从事证券期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2017年3月27日出具信会师报字[2017]ZA11190号标准无保留意见审计报告。报告显示，燊星机器人最近两年的主要财务指标如下：
金额单位：人民币 万元
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（五）标的公司最近12个月内注册资本变更情况
2016年12月20日,标的公司全体股东一致同意将原注册资本由1,000.00万元人民币减少为345.00万元人民币，各股东持股比例保持不变。截至2017年3月15日，标的公司已办妥减资的工商变更事宜。
（六）标的公司评估情况
1、本次交易以2016年12月31日为评估基准日，聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的公司进行资产评估，出具了中企华评报字(2017)第3227号《上海沪工焊接集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海燊星机器人自动化科技有限公司股东全部权益项目评估报告》。
2、评估方法及结论：资产基础法、收益法
(1)资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年12月31日，上海燊星机器人自动化科技有限公司总资产账面价值为2,483.07万元，评估价值为2,800.99万元，增值额为317.91万元，增值率为12.80%；总负债账面价值为2,477.81万元，评估价值为2,477.81万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为5.27万元(账面值业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为323.18万元，增值额为317.91万元，增值率为6,035.15%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币 万元
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(2)收益法评估结果
截至评估基准日2016年12月31日，上海燊星机器人自动化科技有限公司总资产账面价值为2,483.07万元，总负债账面价值为2,477.81万元，股东全部权益账面价值为5.27万元(账面值业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为4,530.36万元，增值4,525.09万元，增值率85,902.21%。
(3)评估结论
采用资产基础法评估得到的上海燊星机器人自动化科技有限公司股东全部权益价值为323.18万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为4,530.36万元，差异4,207.18万元，差异率为1,301.80%。鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。故最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结论。即：燊星机器人的股东全部权益为4,530.36万元。
（七）交易标的定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第3227号《上海沪工焊接集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海燊星机器人自动化科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，燊星机器人的股东全部权益价值为人民币4,530.36万元。交易各方参考了上述评估报告，并经协商确定标的股权收购价款为人民币1,404.30万元。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：管新、朱渊、周晓城、朱吉盛、汤一中
受让方：上海沪工焊接集团股份有限公司
（二）股权转让标的
转让方持有的燊星机器人31%的股权。
（三）股权转让价款与支付方式和期限
股权转让价款共计人民币1,404.30万元。本次股权转让价款支付方式为现金支付，公司将分三期在转让方依法履行代扣代缴义务后向其支付交易价款。
（四）增资
公司将以人民币1,132.50万元向燊星机器人增资，其中140.82万元人民币计入燊星机器人的注册资本，其余人民币991.68万元作为增资溢价款计入公司资本公积。增资后，燊星机器人的注册资本为485.82万元人民币。增资完成后公司持有燊星机器人51%的股权。
（五）协议的生效条件
协议自各方签署及加盖公章并经受让方董事会批准之日起生效。
（六）业绩承诺及补偿
盈利预测、承诺及补偿各方同意，根据上述《资产评估报告》测算的标的公司在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数（扣除非经常性损益后）确定本协议项下转让方承诺的标的公司应当实现的净利润数，即标的公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于750万元、1000万元、1300万元。
五、涉及收购资产的其他安排
收购资产的资金来源为公司自有资金。本次交易不涉及标的公司职工安置（安排），与标的公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。本次交易前标的公司涉及的债权、债务在本次交易完成后仍由标的公司承担，不涉及债权债务转移。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）通过本次收购及增资，将进一步拓展公司焊接机器人产品在汽车领域的发展，并形成技术协同效应，使公司的机器人及自动化技术研究和应用水平得到进一步提升，有效扩大公司在机器人及自动化装备市场的占有率和影响力，符合公司在机器人及自动化业务板块的战略布局。
（二）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。
七、备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）审计报告
（三）评估报告
（四）股权转让及增资协议
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2017年4月7日
