上海广泽食品科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所对本公司2016年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2017-026

上海广泽食品科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所对本公司2016年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月16日，上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2016年年度报告>及其摘要的议案》，并于2017年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司《2016年年度报告》全文及其摘要。

2017年4月6日，公司收到上海证券交易所《关于对上海广泽食品科技股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0374号）（以下简称“《问询函》”），上海证券交易所对公司2016年年度报告进行了审阅，需要公司及相关方就有关问题作进一步说明和补充披露,《问询函》具体内容如下：

“上海广泽食品科技股份有限公司：

你公司于 2016 年 7 月完成重大资产置换，置出华联股份、源成咨询等铁矿石业务资产，置入实际控制人旗下的广泽乳业、吉林乳品等乳业相关资产，从而实现了由矿业企业向乳制品企业的转型。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从采购环节、乳业经营、财务会计等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于采购环节情况

1、关联采购情况。根据公司于2016年6月披露的重大资产置换草案，关联方广泽农牧2014年、2015年均为广泽乳业生鲜乳第一大供应商，广泽乳业向广泽农牧采购金额占总采购额的比例分别为34.74%和19.88%。2015年9月，广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产全部转让给关联方牧硕养殖。2015年10月，实际控制人柴琇将牧硕养殖合计100%的股权转让给奶牛繁育中心，之后牧硕养殖与广泽乳业之间不存在关联关系。但牧硕养殖仍是广泽乳业的主要原奶供 应商，其与广泽乳业签订了为期五年的《关于奶源供应的战略合作协议》。

另外，根据公告，公司全资子公司吉林科技作为中间级有限合伙人，于2016年12月认购并购基金沣民乾始24.996%的份额，沣民乾始成立后收购了牧硕养殖100%股权。公司也在2017年日常关联交易公告中将牧硕养殖认定为关联法人。但年报显示，报告期内公司不存在关联采购。据此，请公司：（1）分别列示2014年以来牧硕养殖、广泽农牧的股权结构及股东变化情况、主要经营数据及财务指标，结合以上内容说明目前牧硕养殖、广泽农牧与上市公司是否存在关联关系、关联关系变动情况，有无其他潜在利益安排；（2）补充披露2016年广泽乳业向牧硕养殖采购量及采购金额，并对比向第三方采购的情况说明向牧硕养殖采购作价的公允性；（3）说明公司是否就前述交易履行了必要的决策程序和信息披露义务，是否存在前后披露不一致的情形。请会计师发表意见。

2、原材料供应情况。年报披露，公司的经营模式主要是自主研发、自主生产和代理销售为主。公司采购生鲜乳、乳酪等原料，进行乳制品的生产及加工，并通过经销商、电商、大型商场超市等渠道对外销售。请公司根据奶酪和液态奶等不同的细分产品类型，分别披露：（1）公司乳制品的原材料构成；（2）按照自供、国内采购、国外进口等渠道披露的原材料供应量、金额与占比，以及前五大供应商情况；（3）报告期内主要原材料的市场价格波动情况及其对公司营业成本、产品利润、现金流的影响。

二、 关于行业经营情况

3、子公司业绩承诺与盈利能力。2015年，公司子公司吉林科技收购妙可蓝多时，妙可蓝多的原股东做出了2016年净利润（以扣非后孰低为准）不低于 2500万元的业绩承诺。2016 年，公司筹划重大资产置换时，实际控制人柴琇曾承诺，标的资产广泽乳业 2016-2018年的扣非净利润分别不低于4495、6328、8158万元。

年报显示，广泽乳业2016年共实现扣非后净利润5861万元，同比增长 96.28%，业绩承诺达标率为130.38%。妙可蓝多2016年实现扣非后净利润 2464万元，未实现承诺数额，公司将按照与原来股东约定减少后续应支付的股权转让款。但年报未进一步披露上述子公司乳业业务具体经营情况。请公司：（1）结合细分行业发展现状、上下游相互关系、子公司产品结构等，综合分析广泽乳业和妙可蓝多的经营模式；（2）分别列示广泽乳业与妙可蓝多报告期内营业收入、营业成本构成，主营产品毛利率、净利润、经营性现金流 等主要会计数据和财务指标及同比变动情况，并说明变动原因；（3）结合广泽乳业销售模式、销售客户、信用政策等，说明披露子公司盈利提升的原因，影响子公司业绩的主要因素及其未来发展趋势，以及子公司是否具有履行业绩承诺的持续能力。若不具有，请 充分提示风险。请会计师发表意见。

4、减值损失计提情况。年报披露，公司报告期内资产减值损失约为 1370 万元，较上年的2.62亿元相比大幅减少 94.77%，主要系 2016 年度资产减值损失主要为应收账款与其他应收账款计提的坏账准备金额，而 2015 年度资产减值损失主要为对华联股份资产减值所计提金额，其数额较大所致。审核发现，公司存货期末余额约为6792万元，本期未计提跌价损失；应收账款期末余额约为 7270万元，坏账准备期末金额为230万元，且本期未新增计提坏账准备。请公司：（1）补充披露2016年子公司广泽乳业及妙可蓝多各类存货的数量、金额与同比变动情况，并结合行业发展趋势、生产经营状况、存货的保质期等，进一步分析本期未计提存跌损失的原因及主要考虑；（2）结合历史上子公司广泽乳业及妙可蓝多的应收账款回收情况及同行业的坏账准备计提政策，补充说明上述应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。

5、股权激励目标合理性。根据公告，公司目前正筹划股权激励事项，并以公司主营业务收入作为业绩考核指标。2017 年至 2019 年，限制性股票的解锁条件为主业收入分别不低于8亿元、12亿元、16亿元，增长速度较快。请公司结合主要子公司的经营状况与盈利能力、公司业务扩张情况与未来经营计划，分析说明前述股权激励业绩目标确定的依据及合理性，并充分揭示相关风险。

6、季度波动情况。公司于2016年7月完成重大资产置换，第一、二季度财务数据主要为矿业行业经营成果，第三、四季度数据则为乳业行业经营成果。年报披露，公司第四季度营业收入达到 2.16 亿元，较三季度的 1.31 亿元环比大幅增长65%；但四季度亏损213 万元，较三季度的净利润 7092 万元环比由盈转亏。请公司：（1）结合乳业生产经营及主要乳制品的产量、销量、平均销售价格 季度变动趋势等，说明报告期内三、四季度营业收入及净利润差异 较大的原因；（2）分析在第四季度营业收入大幅增长的情况下，盈利大幅下滑的合理性。请会计师发表意见。

7、公司的市场地位。年报披露，公司奶酪业务具有先发优势，目前“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪品牌，在马苏里拉等品类处于第一梯队。液奶方面，公司聚焦吉林省基地市场，“广泽”品牌稳局吉林省液态奶领域第一品牌，并逐步向省外市场拓展。请公司结合乳制品行业竞争格局和相关行业指标等，以及公司主要乳制品的下游客户、产量、销量、技术水平、核心竞争力、市场占有率等，量化披露公司奶酪产品在相关细分行业，液态奶产品在吉林销售区域所处地位、竞争优势。

8、线上销售情况。年报披露，在餐饮工业、零售两大渠道被 国际企业领先的情况下，妙可蓝多电商渠道第一品牌的位置弥补了国内乳制品企业在奶酪细分行业的渠道领军空白。请公司补充披露：（1）奶酪产品主要线上销售平台；（2）报告期内线上销售的交易量、销售收入、毛利率、净利润等经营数据及同比变化情况，以及对公司营业收入和净利润的影响；（3）具体分析电商业务的交易模式、经营风险及其与现有乳制品主业的协同效应。

三、关于财务会计情况

9、经营性现金流情况。报告期内，公司经营活动产生的现金流净额 8996 万元，同比大幅下滑52.79%，公司解释为因公司销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度未超过购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度所致，相关原因披露不够充分。请公司结合上半年矿业和下半年乳业生产经营状况，针对性地分析说明经营性现金流下滑的原因，及其对公司持续经营能力的影响。请会计师发表意见。

10、应收票据情况。年报显示，公司应收票据期初余额为 6264万元，期末余额为0元，公司解释为上期期末该科目余额主要由置出资产所有，重大资产置换完成后，本期期末该科目中属于置出资产的部分已不再为本公司合并报表范围内资产，因此导致余额变动。请公司结合置入子公司销售渠道、销售模式、结算政策及同行业公司相关情况，补充说明乳业经营无应收票据的原因。请会计师发表意见。

11、管理费用情况。年报显示，公司2016年管理费用为1.09亿元，同比增加 4544 万元。其中职工薪酬 3570 万元，较上年增加2195 万元，公司解释为因报告期内管理岗位职工平均人员数量和薪酬增加导致。请公司结合本年度员工人数、管理人员人数、平均薪酬及其变动情况，分析管理费用及其中职工薪酬大幅增加的原因及合理性。请会计师发表意见。

四、其他问题

12、实际控制人股权质押情况。年报显示，控股股东兼实际控制人柴琇所持公司7200万股股份全部处于质押状态。若不能按期清偿债务，公司可能面临实际控制人变更的风险。请公司结合柴琇个人的资金状况，补充披露其是否具备足额偿债能力，前述质押股份是否存在被强制处置的风险，以及质押股份被处置后对公司控制权及正常生产经营稳定性的影响。

13、子公司财务报告。鉴于广泽乳业和妙可蓝多是公司转型后主要的收入和利润来源，其财务经营情况对投资者判断公司的发展现状和投资价值至关重要，请公司补充披露上述两家子公司2016年度的财务报告与审计报告。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年4月14日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。”

目前，公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求对相关问题进行分析及回复，并尽快将回复意见报送至上海证券交易所，履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2017年4月6日