唐山港集团股份有限公司

公司代码：601000 公司简称：唐山港

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、 公司全体董事出席董事会会议。

4、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所审计，2016年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润1,320,253,992.01元。母公司实现净利润1,211,125,138.85元，提取10%法定盈余公积金121,112,513.89元，加年初未分配利润3,186,634,946.71元，扣除2016年实施的2015年度利润分配337,265,769元，期末可供股东分配利润为3,939,381,802.67元。

鉴于公司目前处于成长期，具有稳健的经营状况和良好的发展前景，为积极回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司研究拟定2016年度利润分配预案如下：

以截至2016年12月31日公司总股本4,558,406,626股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），即每股0.1元（含税），共派发现金红利455,840,662.60元，剩余未分配利润结转下一年度。

本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

本分配预案已于2017年4月6日经公司五届十七次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1、 公司简介

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2、 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司属于交通运输仓储行业,主要从事港口综合运输业务，具体包括港口装卸、运输、堆存、保税仓储、港口综合服务等业务类型，形成了以铁矿石、煤炭、钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食和机械设备为辅的多元化货种格局，在我国铁矿石、煤炭和钢铁等货物运输中占有重要地位。公司是主导京唐港区规划、建设及经营的大型港口企业集团，港口功能设施齐全，结构布局合理，拥有1.5万吨级-25万吨级的件杂、散杂、煤炭、液化品、专业化矿石泊位、专业化煤炭泊位等码头，码头等级、设施均处于国内领先水平，能够满足各主流船型的需要，适应船舶大型化的趋势，基本实现了“黑白分家、散杂分置”。2016年,为了加快港口功能调整，实现转型升级,公司和天津港（集团）有限公司合资成立津唐国际集装箱码头有限公司,并解除托管唐山港国际集装箱码头有限公司100%的股权以及唐港实业名下的10#、11#、26#、27#、纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产（包括泊位、国有土地使用权、海域使用权、房屋、机器设备及相关的债权债务）的协议,并已收购完成10#、11#、纯碱泊位及集装箱土地相关资产。2017年，公司将逐步开展集装箱业务，加快推进三港池北岸集装箱化改造，“十三五”末，三港池全面实现集装箱化。 公司2013年-2016年主要货种吞吐量情况： 单位：万吨

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公司目前正在以港口为依托，充分整合各种内外部要素，发展海铁联运，拓展综合贸易物流，由单一的港口装卸模式向综合物流模式转变，逐步实现港口经营模式的转型升级。同时,公司在报告期内积极探索智能化港口建设，紧跟大数据、智能化、移动互联网和云计算交融渗透的“大智移云”产业发展趋势，加快构建与国际接轨的第四代港口管理体系，以生产组织为重点，推进各类资源要素互动互补、高效运行，将港口的技术效率发挥到极致。

（二）主要经营模式

1、采购模式。公司主要提供货物的装卸、堆存、相关港务管理服务，公司与产品企业相比对原材料需求较少。公司采购主要为港机设备及配件、维修材料、办公用品等，所需能源主要为电力与燃料。公司具有独立的物资采购系统。通过招标、代储、定点、询价等方式采购物资。同时,公司为增加港口运量，积极发展与港口相关的综合贸易服务等，在大宗商品交易市场采购矿石、钢材等。

2、销售模式。公司具备独立的营销体系。（1）营销团队：以生产业务部、第一港埠生产作业部、第二港埠生产作业部、专业煤炭码头、煤炭港埠公司、津唐集装箱公司的业务团队为主导，通过在腹地主要城市建立办事机构，与公司子公司唐山市港口物流有限公司、唐山港船舶货运代理有限公司密切配合，共同构成公司营销团队，能够全方位满足客户深层次需求。（2）营销网络：公司已经在河北东北部、西北地区、华东地区设立了办事机构，形成了陆海销售网络，构筑起货源组织、货物配送运输网络。陆向网络又分为本地网（唐山、丰南、迁安）和内陆网，以唐山中东部地区为中心，辐射覆盖西北地区。海向网络以班轮航线为依托，连接环渤海区域和东南沿海区域，通向国内外多个港口。此外，公司大力推进“西北战略”和“东出西联”战略, 不断拓展物流链条的深度和广度，通过建立“唐山港大宗商城”、“港通天下”等物流平台，加强与重点客户的数据对接与共享，为客户降低综合物流成本。（3）营销策略：公司的主要客户包括钢铁、焦化、电力企业、贸易公司及船舶货运代理公司。公司不断提高自身服务水平，稳定原有客户群，通过提高包括装卸效率、装卸工艺和质量等在内的服务水平，可以更好地维护客户的利益，从而稳定原有的客户，并扩大其通过本公司进行货物中转的规模；坚持以顾客为中心、以客户满意为标准的服务理念，加大服务质量监督力度，建立顾客投诉受理程序，提高客户满意度和忠诚度。同时，为了提升港口服务能力，积极拓展业务链条和范围，为客户提供综合物流服务。

3、主要生产模式。公司生产最主要环节包括货物的装船和卸船、陆路运输的装车和卸车、货物港区内堆存和搬运。本公司具有独立的生产作业系统和所需的相关设施和设备。（1）货物的装船和卸船：货物的装船和卸船是公司最重要的生产环节，是公司营业收入的主要来源。由公司生产单位负责主要的装、卸船工作，由公司调度部门和生产单位调度部门组成阶梯式调度管理体系，协调管理装、卸船工作。将系、解缆、清仓、挂钩等装、卸船过程中的辅助作业过程外包给协力作业单位，在作业过程中由公司调度协力单位对其进行管理。（2）货物的堆存和搬运：公司根据货种不同，建设了适应不同货种堆存的库场，将不同的货物堆放于不同库场，采取“单堆单放”模式，对客户更具吸引力。因为公司堆场和码头毗邻，所以搬运主要为短距离倒运（简称“短倒”）。短倒也采取外包给独立法人实体协力作业单位的模式，将具体倒运作业外包给协力车队，公司调度单位只负责作业过程中的协调和管理。（3）货物陆路运输的装车和卸车：陆路运输主要包括汽车运输和火车运输。汽车运输和火车运输的装、卸车将具体倒运作业外包给独立法人实体协力作业单位，公司调度单位负责作业过程中的协调和管理。公司为有效控制成本，缩短成本管理链条，解决流动机械设备折旧期满资金再投入的问题，创新引进民间资本，形成协力作业模式，港区内的场地倒运、集疏港装卸船等辅助作业均由协力单位完成。公司按照不同货种和作业工艺制定了单吨作业定额，严格按定额付费，减少了公司因经营规模扩大带来的人工成本增加和设备更新再投入的资金成本。同时，对协力作业单位采取相关的约束监管措施和绩效考核，提高了作业效率，提升了港口服务质量，形成了公司的独特经营模式。

4、盈利模式。公司主要通过与客户签订港口作业合同、货物运输协议、贸易合同、供应协议等方式，及提供港口设备维修等相关服务，形成公司的主要收入，主要包括港杂费（货物装卸倒运）、港使费（停泊费、拖轮费等）、堆存费（苫盖费等）等。此外，公司为业主泊位提供相关港口服务配套设施及船舶调度服务，每年收取固定费用。

（三）行业情况

港口是具有水陆联运设备和条件，供船舶安全进出和停泊的运输枢纽，是水陆交通的集结点，工农业产品和外贸进出口物资的集散地，船舶停泊、装卸货物、上下旅客、补充给养的场所。在中国，沿海港口建设重点围绕煤炭、集装箱、进口铁矿石等运输系统进行。港口行业是国民经济和社会发展的重要基础行业，属于周期性行业，与宏观经济的发展关系密切。港口中转的货物分为干散货、集装箱、液体散货、件杂货、滚装汽车五大类。煤炭、金属矿石、水泥、粮食等大宗货物主要通过散装方式运输，而机电产品、纺织服装、玩具等工业制成品主要通过集装箱方式运输。

港口产业链:

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港口吞吐量逐年提升。从2010年截止到2016年11月，全国港口完成货物吞吐量从89.3亿吨增长至108.35亿吨，沿海主要港口完成货物吞吐量从56.4亿吨增长至74.26亿吨，外贸货物吞吐量从25.0亿吨增长至34.55亿吨，吞吐量平稳增长。

2010年-2016年(1月-11月)全国港口货物吞吐量

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在港口吞吐量逐年提升的同时，我国港口泊位呈现出大型化、专业化的发展趋势。2013年末、2014年末和2015年末，我国港口万吨级及以上泊位数量分别为2,001个、2,110个和2,221个。从沿海港口的重要性划分，我国沿海港口基本已形成以主枢纽港口为主、区域性中型港口为辅、小型港口为补充的体系，并向着规模化、集约化方向发展，以主枢纽港为中心的区域集中化趋势明显，主枢纽港对周边经济的带动和辐射作用日趋明显，在与周边港口竞争中综合优势突出。

从市场的角度看，港口企业的竞争主要反映在经济腹地上，具有一定的自然垄断性，为腹地经济发展所驱动。腹地经济结构、资源禀赋、经济增长水平以及综合交通条件等都将直接影响港口企业的未来成长。地理位置间隔较远的港口之间可以有效的减少竞争，而地理位置间隔较近的港口可以通过对货物运输品种和客户需求的差异性进行选择，构建港口独特的核心竞争力。伴随着港口功能逐渐完善，港口行业竞争将向专业化、国际化、信息化和综合性等方向转变，行业内的竞争将愈加激烈。

随着中国经济发展进入新常态，吞吐量开始出现个位数增长甚至负增长，港口的快速发展无法依靠单纯的货物吞吐量增长，传统上依靠装卸业务为主要收入来源难以持续，因此，港口需要向多元化架构进行调整和布局，沿海港口行业才能持续平稳较快发展。

3、 公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注：上表中基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益比上年同期降低41.07%，主要是因为报告期内公司因资本公积金转增股本致使公司总股本增加，但不影响所有者权益金额。按照2016年股本规模计算2015年和2014年每股收益如下：

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

注：上表中第三季度（7-9月份）营业收入1,466,627,799.18与公司第三季度报告中已披露营业收入2,073,371,363.14存在差异，调减606,743,563.96元，原因是公司在经营中开展了贸易业务，并按照总额法进行了收入确认，基于会计谨慎性的原则，在年报编制过程中将部分贸易收入调整为按照净额法进行确认，但此项调整不影响公司前三季度及本年度的净利润、净资产和总资产。

4、 股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

（一）报告期内主要经营情况

2016年，在京津冀协同发展的步伐正在加快，河北承接北京非首都功能疏解顺利实施，沿海地区产业聚集优势日益凸显的形势下，公司董事会深刻分析形势，紧密围绕综合型国际化大港建设目标，以锐意创新的勇气、敢为人先的锐气，着力推进供给侧结构性改革，在创新发展方式、壮大港口实力等方面取得了重大成就，实现了“十三五”开门红。

1、主要经济指标完成情况。2016年,京唐港区完成货物吞吐量2.71亿吨，同比增长16.31%；集装箱吞吐量完成150.55万标箱，同比增长34.78%。公司吞吐量完成2.05亿吨，同比增长27.11%,其中矿石完成运量11209.28万吨，同比增长27.74%；煤炭完成运量5789.85万吨，同比增长32.03%；钢材完成运量1695.72万吨，同比降低13.99%；其他货种完成运量1830.14万吨，同比增长80.21%。公司实现营业收入56.26亿元，同比增长9.01%；实现利润总额16.58亿元，同比增长3.99%；实现归属于母公司股东的净利润13.20亿元，同比增长10.04%；实现每股收益0.33元。

2、主营业务跃上新台阶。报告期内，公司矿石业务在多家重点钢铁和贸易商客户实现大幅增量，并成功吸引内蒙地区镍矿、锰矿转至京唐港区。不断深化与重点煤炭客户的合作，充分发挥专业码头优势，加强新老港区煤炭泊位统筹，煤炭业务稳定增长。全年矿石运量完成11209.28万吨，同比增长27.7%；下水煤炭完成4626万吨，同比增长43.9%，均创历史新高。水渣、矿渣粉增长迅速，全年完成运量1578万吨，同比增长117%，成功引进碎石、炉灰渣等新货种，货种结构呈多元化发展态势。借助海铁联运优势，扩大液化品腹地范围，实现首列汽油列车发运，全年完成运量86.19万吨。

3、物流业务实现新突破。2016年，公司积极拓展交叉腹地钢铁企业的矿石运输业务，实现运量1400万吨左右，同比增长75%。“港通天下”集疏运平台完成一期建设，实现了车货匹配、车辆监控、与重点钢企数据对接等功能，在线车辆近万台，全年运量2230万吨。期货交割业务首次实现汽车集港入库模式，焦煤、动力煤交割完成37.8万吨，占全国港口交割总量的近三分之一。

4、生产运营效率持续提升。一是生产组织运转高效。公司建立生产领域全面定量评价制度，推行24小时预完工、船舶作业“倒推法”、双流程作业等管理模式，作业效率和服务质量不断提高。二是成本控制成效显著。公司成立成本控制小组，确定生产成本控制项目，建立生产系统动态跟踪评价机制；推广最小单元核算，落实单船单班考核，强化单吨成本控制。三是加强设备工艺管理及创新。完成矿石码头、专业煤炭码头自动取样设备安装调试，能源管理体系建设加快推进，电力调度中心建成启用，船舶岸电、堆场照明设施集控改造、润滑油再利用等节能降耗项目取得明显成效。四是安全生产形势持续稳定。严格落实安全生产责任，扎实推进安全生产标准化建设。

5、融资渠道多元化。公司科学制定资产重组及募集资金方案并顺利实施，通过发行股份及支付现金并募集配套资金10亿元的方式，以21.97亿元总价款成功收购控股股东唐港实业持有的津航疏浚公司30%股权、唐港铁路公司18.58%股权、曹妃甸实业公司10%股权以及港区6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物），减少了与控股股东的关联交易，提高了上市公司经营资产的完整性，增强了盈利能力。公司分三次发行超短融20亿元，保障了公司的资金需求和各项战略的落实，节省了财务费用，提升了利润空间。

6、重点项目加快实施。随着唐山港京唐港区被国家交通运输部列入“国家重点港区”名录，国家对港区基础设施建设投资的资金支持比例由30%提升至50%。京唐港区25万吨级航道工程被列入国家沿海港口“十三五”重点建设项目。三港池通用泊位改造一期工程初步设计已完成。按照交通部批复的《京唐港区创建绿色港口实施方案》，完成重点支撑项目14项，实施率达到85%，累计获得上级补助资金近3000万元。公司荣获“全国交通运输节能减排先进单位”称号，首钢码头公司荣获四星级“中国绿色港口”称号。

7、集装箱发展开创新局面。公司与天津港（集团）有限公司成功组建津唐国际集装箱码头有限公司，实现了两港集装箱资源优势互补、共建共享，不仅为京津冀地区开辟了一条对接“一带一路”的海铁联运新通道，也为唐山打造国际化沿海城市提供强大的新动能。同时，“东部沿海-京津冀-西北”集装箱海铁公多式联运项目成功入选国家首批示范工程，唐山港（中鼎）内陆港正式运营，通往蒙古国的集装箱过境运输业务获国家海关总署批准，集装箱发展步入快车道。

8、智慧港口建设基础更加夯实。完善网络设施基础规划和整体架构升级，实施数据中心标准化建设和信息系统等级防护达标工程。“唐山港公共服务平台项目”列入省级工业技改重点项目，开展软硬件信息化项目31项，海关智能卡口、海陆运商务平台、网上业务大厅、设备移动点检等项目相继开工上线，实现了现场控制智能化、客户服务网络化。人事、合同、创新、安全等内控管理全面实现信息化。

（二）导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

（三）面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（五）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司合并财务报表范围包括京唐港首钢码头有限公司、京唐港煤炭港埠有限责任公司、京唐港液体化工码头有限公司、洋浦华诚海运有限公司、唐山市外轮供应有限公司、唐山市港口物流有限公司、唐山海港京唐港园林绿化有限公司、唐山通盛国际船务代理有限公司、唐山海港港兴监理咨询有限公司、唐山外轮理货有限公司、唐山港京唐港区进出口保税储运有限公司、唐山港集团港机船舶维修有限公司、唐山港集团信息技术有限公司、唐山港集团国际贸易有限公司、唐山海港京唐港专业煤炭码头有限公司、唐山新通泰储运有限公司、唐山港中检检测有限公司、唐山港集团物流有限公司、唐山港通盛外轮理货有限公司。与上年相比，本年增加津唐国际集装箱码头有限公司1家子公司。

详见本附注“八、合并范围的变化”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2017-004

唐山港集团股份有限公司

五届十七次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十七次董事会会议于2017年4月6日以现场方式召开，会议通知已于2017年3月27日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人（公司独立董事权忠光先生因出差未能参会，授权公司独立董事李冬梅女士行使表决权并签署会议文件）。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长孙文仲先生召集并主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2016年度总经理工作报告》

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《2016年度董事会工作报告》

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2016年度董事会审计委员会履职报告》

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2016年度董事会审计委员会履职报告》。

（四）审议通过了《2016年度独立董事述职报告》

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

（五）审议通过了《关于公司2016年度财务决算的议案》

公司2016年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

公司2016年度实现营业收入562,644.05万元，同比增长9.10%；营业总成本400,394.53万元，同比增长11.19%；利润总额165,814.16万元，同比增长3.99%；归属于母公司股东的净利润132,025.40万元，同比增长10.04%。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（六）审议通过了《公司2016年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润1,320,253,992.01元。母公司实现净利润1,211,125,138.85元，提取10%法定盈余公积金121,112,513.89元，加年初未分配利润3,186,634,946.71元，扣除2016年实施的2015年度利润分配337,265,769元，期末可供股东分配利润为3,939,381,802.67元。

鉴于公司目前处于成长期，具有稳健的经营状况和良好的发展前景，为积极回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会同意2016年度利润分配预案如下： 以截至2016年12月31日公司总股本4,558,406,626股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），即每股0.1元（含税），共派发现金红利455,840,662.60元，剩余未分配利润结转下一年度。

对此议案独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见公司2017年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2016年年度报告》（全文及摘要）。

（八）审议通过了《关于公司2016年度公司内部控制评价报告的议案》

对此议案独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过了《关于公司2016年度内部控制审计报告的议案》

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。

（十）审议通过了《董事会关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

对此议案独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（十一）审议通过了《关于公司2016年度社会责任报告的议案》

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2016年度社会责任报告》。

（十二）审议通过了《关于公司2017年度财务预算的议案》

公司根据2016年度经营指标实际完成情况，以及对2017年度的市场预测分析，综合考虑公司投资、融资等经营与发展目标，公司预计2017年主要经营指标为：预计全年实现吞吐量2.09亿吨，预计营业收入59亿元，经营效益保持相对稳定。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司及控股子公司2017年度融资计划预留额度的议案》

为确保公司日常经营资金正常周转及投资项目的资金需求，公司及控股子公司2017年度计划债务融资总额预计不超过37亿元，具体包括：

1、公司本部预留固定资产项目借款10亿元（借款期限不超10年），用于三港池通用泊位一期改造、煤炭储运堆场等工程建设。

预留5亿元流动资金借款额度，用于补充公司日常经营中流动资金周转之不足。

2、子公司津唐国际集装箱码头有限公司预留投资项目及固定资产并购借款12亿元（借款期限不超10年）。

3、子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司为做大做强综合物流业务，进一步开展贸易、物流综合服务及其延伸业务，完善综合物流增值服务功能，为确保上述业务的资金需求，预留融资额度10亿元,融资方式包括但不限于集团内部借款、货权质押或债项银行借款、开具银行承兑汇票或贴现、开具信用证、流动资金借款等。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易事项的议案》

公司关联董事孙文仲先生、宣国宝先生、张志辉先生、孟玉梅女士回避表决此项议案。公司独立董事已事前认可公司2017年度日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司2017年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司日常关联交易公告》。

表决情况：此议案为关联交易，关联董事孙文仲先生、宣国宝先生、张志辉先生、孟玉梅女士回避了表决。非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》

公司董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验资等业务。公司2016年度确认支付其会计报表审计费用为60万元，2017年度会计报表审计费用预计为60万元。

对此议案独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于聘任公司2017年度内部控制审计机构的议案》

公司董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度内部控制审计机构，聘期一年。公司2016年度确认支付其内部控制审计费用为40万元，2017年度内部控制审计费用预计为40万元。

对此议案独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》

根据公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行结果及股本变化，同时，为了发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用，明确党组织在公司治理中的职责任务，公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。修改内容具体如下：

一、原第一条的内容为：“为维护唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。”

现修改为：“为维护唐山港集团股份有限公司（以下简称‘公司’）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党委的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。”

二、原第三条的内容为：“公司于2010年5月18日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股，于2010年7月5日在上海证券交易所上市。

公司于2011年7月26日经中国证券监督管理委员会核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股127,973,058股，并于2011年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续。

公司于2015年4月22日经中国证券监督管理委员会核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股218,086,956股，并于2015年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续。”

现修改为：“公司于2010年5月18日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股，于2010年7月5日在上海证券交易所上市。

公司于2011年7月26日经中国证券监督管理委员会核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股127,973,058股，并于2011年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续。

公司于2015年4月22日经中国证券监督管理委员会核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股218,086,956股，并于2015年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续。

公司于2016年10月12日经中国证券监督管理委员会核准，发行股份购买资产并募集配套资金发行人民币普通股511,217,398股，并于2016年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续。”

三、原第六条第一款的内容为：“公司注册资本为人民币4,047,189,228元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币4,558,406,626元。”

四、原第十九条内容为：“公司股份总数为4,047,189,228股，公司的股本结构为：普通股4,047,189,228股，无其他种类股票。”

现修改为：“公司股份总数为4,558,406,626股，公司的股本结构为：普通股4,558,406,626股，无其他种类股票。”

五、增加第八章“党建工作”一章，包含“第一节 党组织机构设置”、“第二节 公司党委职权”、“第三节 公司纪委职权”三节。具体增加的内容如下：

第八章 党建工作

第一节 党组织机构设置

第一百四十九条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党唐山港集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党唐山港集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司所属各职能部门、分子公司根据党员人数设立独立或联合支部委员会。

第一百五十条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织的批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十一条 公司党委设党委工作部（纪检监察室）作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。

第一百五十二条 公司党组织机构设置及其人员编制统一纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。

第二节 公司党委职权

第一百五十三条 公司党委的职权包括：

（一） 坚持党对国有企业的领导不动摇，发挥领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策、重大部署在企业贯彻执行；

（二） 坚持服务生产经营不偏离，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为工作的出发点和落脚点；

（三） 坚持党管干部原则，严把选人用人关；

（四） 研究公司“三重一大”等重大事项；

（五） 支持公司股东大会、董事会、监事会、经营班子依法行使职权；

（六） 研究部署公司党群工作，加强党的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（七） 坚持群众路线，全心全意关心群众、 依靠群众，支持职工代表大会开展工作；

（八） 研究其他应由公司党委决定的事项。

第三节 公司纪委职权

第一百五十四条 公司纪委的职权包括：

（一）监督检查党章党规和党的路线、方针、政策及决议的执行情况；

（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（四）对党员进行党纪党规的教育；

（五）受理信访件处理工作；按职责管理权限，负责对公司所属各单位的党组织和党员违反党章和其他党内法规行为进行处理；受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（六）研究应由公司纪委决定的其它事项。

六、除以上内容外，《公司章程》的其他条款不变，公司章程条款序号作相应调整。

完善后的《公司章程》将依据相关上市规则公告披露，并由公司董事会具体办理工商变更登记。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于公司<重组注入标的资产2016年度减值测试报告>的议案》

公司向唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已于2016年度实施完毕。

根据公司与唐港实业就本次交易签订的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议关于标的资产减值测试的约定，减值测试资产为唐港铁路有限责任公司18.58%的股权、唐山曹妃甸实业港务有限公司10%的股权及6宗国有土地使用权，减值测试补偿期限为2016年度、2017年度、2018年度，在减值测试补偿期限内，公司需要在每个会计年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。公司根据评估结果，对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司对减值测试资产截至2016年末的资产价值进行评估，并出具了《唐山港集团股份有限公司部分资产减值测试项目评估报告》（天兴评报字【2017】第0145号）。根据资产评估报告，公司编制了《重组注入标的资产2016年度减值测试报告》，经过减值测试，公司认为减值测试资产截至2016年12月31日未发生减值。公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核了该减值测试报告并出具《唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产2016年度减值测试报告的审核报告》（XYZH/2017BJA90158号）。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过了《关于投资建设唐山港京唐港区煤炭储运堆场工程的议案》

为了充分发挥36号至40号煤炭泊位动力煤系统能力，缓解现有煤炭堆场能力不足的局面，公司董事会同意在京唐港区四港池北岸紧邻已建的36号至40号煤炭泊位投资建设煤炭储运堆场工程，工程总面积约为57.3万m2，设计年中转量为1000万吨。工程估算总投资为117943.23万元，公司将通过自筹和债务融资等方式解决建设资金来源。

本工程建成后与煤炭泊位作为一个整体联合运行，将从根本上解决限制动力煤下水的瓶颈，缓解卸车、堆场、装船能力的不均衡，有利于充分发挥码头的装船能力，提高泊位竞争力，实现资源效益最大化。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于投资建设唐山港京唐港区四港池通散泊位的议案》

为了承接因三港池集装箱改造而转移的散货运量，适应河北钢铁产能向沿海转移而增加的运量需求，充分发挥在建25万吨级航道通过能力，适应矿石运输船型的要求，并留有一定潜力，公司董事会同意在京唐港区四港池建设新的通用散货泊位，位于已建的专业化矿石码头西侧，自矿石码头已建的65m衔接段向西依次建设1个25万吨级和1个30万吨级通散泊位，其中西侧码头结构满足40万吨散货船满载靠泊。本工程设计年吞吐量1500万吨，估算总投资为172,888.02万元，项目资本金30%，其余银行贷款，建设期贷款利息按年利率4.90%，计算期为24个月。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（二十一）审议通过了《关于延长发行超短期融资券股东大会决议有效期的议案》

公司于2015年4月14日召开的四届二十二次董事会以及2015年5月6日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司发行超短期融资券的议案》，同意公司在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币20亿元超短期融资券，以拓宽公司融资渠道。

公司于2016年2月2日收到交易商协会向公司下发的《接受注册通知书》（中市协注[2016]SCP23号），超短期融资券注册金额为人民币20亿元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起2年内有效，由中国民生银行股份有限公司主承销。

鉴于2014年度股东大会关于批准发行20亿元超短期融资券的决议有效期将于2017年5月6日到期，而发行超短期融资券的注册有效期将于2018年2月2日失效，为了确保超短期融资券后续发行工作顺利进行，公司董事会提请股东大会将授权董事会办理发行超短期融资券的有效期限延长至2020年12月31日。

除延长股东大会对董事会办理发行超短期融资券的授权有效期外，2014年度股东大会审议通过的《关于公司发行超短期融资券的议案》其他内容不变。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（二十二）审议通过了《关于提议召开2016年度股东大会的议案》

董事会定于2017年5月10日召开公司2016年度股东大会审议相关议案。本议案内容详见公司于2017年4月7日在中国证券报、上海证券报刊登和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《唐山港集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。

表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董 事 会

2017年4月7日

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2017-005

唐山港集团股份有限公司

五届十四次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十四次监事会会议于2017年4月6日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和睦厅以现场方式召开，会议通知已于2017年3月27日以传真、电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事11人，实际出席监事11人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席王首相先生召集并主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2016年度监事会工作报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2016年度利润分配预案》

监事会认为，董事会制订的2016年度利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的要求，决策程序合法、规范，不存在损害中小股东利益的情形，有利于促进公司可持续发展，维护全体股东的长远利益。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于审核公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

监事会认为，董事会编制和审议公司2016年年度报告全文及摘要的程序符合法律、法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

经核查，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。内部控制组织机构完整，内审部门及人员配备齐全，保证了内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。

监事会认为，公司内部控制制度较为健全，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司2016年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司2016年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对2016年度内部控制评价报告无异议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《董事会关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易事项的议案》

监事会认为，公司预计2017年度关联交易事项客观、公允、合理，符合关联交易规则，关联交易内容不会损害公司以及非关联股东的利益。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于延长发行超短期融资券股东大会决议有效期的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

监 事 会

2017年4月7日

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2017-006

唐山港集团股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2017年度日常关联交易预计情况已经公司五届十七次董事会会议审议通过，不需要提交股东大会审议；

公司日常关联交易事项主要涉及场地租赁、物流服务、工程监理、技术服务、加油加水等，能够使公司和关联方充分地利用现有资源，实现优势互补，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年4月6日，唐山港集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开五届十七董事会会议，会议审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易事项的议案》，关联董事孙文仲先生、宣国宝先生、张志辉先生、孟玉梅女士四人回避表决。

公司独立董事就公司日常关联交易事项发表了事前审查意见和独立意见。

（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

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（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

单位：元

■

■

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、唐山港口实业集团有限公司

住所：唐山海港开发区

注册资本：857,000,000元人民币

经营范围：许可经营项目：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建设；港口设施、设备和港口机械的租赁服务；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；一般经营项目：建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

2、唐山港国际集装箱码头有限公司

住所：河北省唐山海港开发区

注册资本：40,000万人民币

经营范围：船舶、驳船、火车、卡车的集装箱装卸；空重集装箱和进出口货物的储存，保管和运输；码头内进出口集装箱的拆装箱业务；受委托的洗箱业务；集装箱内地储存和货运站的经营；集装箱码头设施的建设、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、国投中煤同煤京唐港口有限公司

住所：唐山海港开发区港盛街（5号路）北（国投京唐港大厦）

注册资本：96,558.3万人民币

经营范围：为船舶提供码头设施；在港内提供货物装卸、仓储服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）***

4、唐山北方煤炭储运有限公司

住所：唐山海港开发区西港区内

注册资本：16,180,000元人民币

经营范围：煤炭批发及仓储服务；日用百货批发、零售；装卸服务（人力）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

5、上海合德国际物流有限公司

住所：上海市霍山路201号3幢302室

注册资本：人民币550万元

经营范围：海上、航空、陆路国际货物运输代理业务，国内水运货运代理，船舶代理，代理出入境检验检疫报检，道路货物运输代理，道路货物专用运输（集装箱），无船承运业务，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售日用百货，建筑装潢材料，工艺礼品，五金交电，金属材料，家具，办公用品，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），通信设备（除卫星地面接收装置），电线电缆，仪器仪表，机电设备，橡塑制品，服装鞋帽，化妆品，电子产品，汽摩配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、唐山中远集装箱物流有限公司

住所：唐山海港开发区海滨路9号

注册资本：170,000,000元人民币

经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）、货运站（场）经营（仓储<食品、成品油及危险化学品除外>、理货、装卸）；在港区内提供货物装卸、仓储（食品、成品油及危险化学品除外）、集装箱装卸、堆放、拆拼箱服务；集装箱仓储、集装箱修洗；对货物及其包装进行简单加工处理；国际、国内货物运输代理业务及船舶代理业务；货物进出口业务；及以上相关的技术咨询服务；自有房屋租赁；自有机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

7、唐山港中外运船务代理有限公司

住所：唐山市路北区卫国北路259号金港大厦15、16层

注册资本：500万人民币

经营范围：国际船舶代理（取得经营资格后，凭资格许可经营）；国际货运代理业务；国内船舶及货物运输代理业务；代理报关、报检业务***

8、唐山浩淼水务有限公司

住所：乐亭县临港工业园区

注册资本：39,200.0万人民币

经营范围：工业供水服务，生活供水服务；供水设备安装、维修、销售，给排水工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与上市公司的关联关系

1、唐港实业为公司控股股东，持有公司44.55%的股权，该关联方符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

2、国际集装箱与本公司受同一控股股东及最终控制方控制，该关联方符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

3、国投京唐港为控股股东及本公司共同联营公司，公司持有其12%的股权，公司存在董事、高级管理人员担任该公司董事的情况，该关联方符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

4、北储公司为公司联营企业，公司持有其32.25%的股权，公司存在董事、高级管理人员担任该公司董事的情况，该关联方符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

(下转54版)