国旅联合股份有限公司
关于上海证券交易所对本公司
重大资产购买报告书（草案）信息披露
的问询函的回复公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临026
国旅联合股份有限公司
关于上海证券交易所对本公司
重大资产购买报告书（草案）信息披露
的问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“上市公司”、“本公司”）于2017年3月24日收到上海证券交易所《关于对国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2017]0321号，以下简称“问询函”），针对问询函所涉及的问题，现将有关问题回复如下，同时按照问询函的要求对《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）进行了修改和补充。
除特别说明，本回复中的简称或术语均与报告书中的简称或术语具有相同含义。
一、关于主要客户流失及持续盈利能力风险
2016年公司拟发行股份及支付现金收购新线中视100%股权，在证监会审核过程中，公司终止交易，终止原因为新线中视的重要客户完美世界旗下游戏公司拟与其解除合同，可能对未来业务的稳定性及经营业绩造成较大影响。本次交易，公司拟通过增资及现金方式收购新线中视51%股权。
1、草案披露，2015年和2016年，新线中视向完美世界旗下游戏公司提供广告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为43.12%和26.03%。但截至2016年末，新线中视与完美世界已基本停止业务合作。请补充披露：（1）标的公司与完美世界合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，停止业务合作的具体原因及对公司未来业绩的影响；（2）标的资产其他主要客户合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，未来流失的可能性及对业绩的影响；（3）标的公司保持客户稳定性的具体措施。请财务顾问发表意见。
回答：
（一）标的公司与完美世界合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，停止业务合作的具体原因及对公司未来业绩的影响
（1）新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作关系的建立过程
新线中视从设立之初致力于视频制作等策略创意服务，经过持续的业务开拓与发展，其视频制作能力逐渐受到市场认可。2013年7月，新线中视与上海完美世界网络技术有限公司签署合同，受托为其网络游戏产品《这就是战争OL》制作CG视频。此后，新线中视逐步加大与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属公司的合作力度，为其《笑傲江湖》、《魔力宝贝》、《梦幻神雕侠侣》等多款游戏产品提供宣传视频创作及后期制作、广告拍摄等服务。2015年9月，卢郁炜及其领导的经营团队加入新线中视。卢郁炜及其领导的经营团队曾就职于北京思恩客广告有限公司等互联网广告公司，并于任职期间持续为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供高质量服务，建立了良好的业务关系，因此，新线中视自2015年9月开始开展互联网广告投放业务，其与完美世界（北京）数字科技有限公司的业务合作范围亦拓展至广告投放领域。
（2）新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作关系是否稳固、停止业务合作的具体原因及对公司未来业绩的影响
一方面，自2013年7月以来、截至2016年11月末即新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司基本停止合作之前，新线中视一直持续为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供广告营销服务，在此期间，相关业务合作正常开展，业务合同正常履行，双方合作关系较为稳固；另一方面，新线中视于2015年8月取得了完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体星游传媒和福州网游、以及完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体北京智珠所拥有的互联网媒体资源的独家代理权，截至2016年11月末，新线中视一直持续为星游传媒等公司提供广告资源代理售卖服务，在此期间，相关业务合作正常开展，业务合同正常履行，双方合作关系较为稳固。
新线中视于2016年11月末收到其重要供应商即完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体星游传媒发出的《关于终止合同并承担违约责任的通知函》，星游传媒认为根据相关独家代理协议及补充协议，新线中视在2015年12月31日之前应购买星游传媒、福州网游及北京智珠媒体资源的最低实际购买金额为2,500万元（此后，新线中视与星游传媒于2016年签订了相关补充协议，约定新线中视应在2016年12月31日之前最低实际购买星游传媒、福州网游及北京智珠6,400万元的资源），由于上述媒体以PC端流量为主、受移动端分流影响此类媒体影响力明显下降等原因，新线中视在2015年度向上述媒体实际购买广告856.67万元，并于2016年1至11月继续向上述媒体实际购买广告1,874.32万元，星游传媒据此认为新线中视在2015年度向星游传媒实际购买广告的金额未达到相关协议约定的最低购买金额，要求终止双方代理协议并主张由新线中视承担违约责任并赔付违约金，此后，新线中视与星游传媒基本停止业务合作；2016年11月末，完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司也与新线中视基本停止了业务合作，可能系完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司对其市场规划、部分游戏产品广告投放安排等进行调整所致，根据对主要负责与新线中视进行业务接洽的完美世界（北京）软件有限公司业务人员的访谈，截至2016年11月末即新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司基本停止合作之前，新线中视一直系完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司的合格供应商，双方的业务合作较为愉快，双方就相关业务合同的履行情况未发生过争议或纠纷。
由于截至本次评估的基准日即2016年12月31日，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司已经基本停止业务合作，基于谨慎考虑，本次评估中新线中视预测期内营业收入未再包括来源于完美世界（北京）数字科技有限公司的情形，相应新线中视预测期内营业收入及对应成本亦有所降低、预测净利润亦相应减少。因此，以本次评估中新线中视预测期内的业绩预测为基准，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司停止业务合作对新线中视未来业绩不存在显著的负面影响。
截至目前，新线中视仍在与星游传媒就终止合作所涉相关事项进行磋商和谈判，星游传媒主张由新线中视承担违约责任并向其支付违约金600.00万元及欠付的广告款。截至目前，相关事项的谈判尚未完成，谈判结果尚存在不确定性，最终谈判结果可能对新线中视业绩造成一定的负面影响。该等负面影响具有偶发性，不会持续影响新线中视未来业绩；同时，鉴于本次重组业绩承诺系以标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为准，因此该等负面影响不会损害上市公司的利益。
（二）标的资产其他主要客户合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，未来流失的可能性及对业绩的影响
（1）新线中视其他主要客户
除完美世界（北京）数字科技有限公司以外，新线中视其他主要客户包括网易（杭州）网络有限公司、北京微梦传媒股份有限公司、厦门雷霆网络科技有限公司、上海渠聚广告有限公司以及北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司等，2016年新线中视向该等主要客户实现的销售收入为7,646.02万元，占营业收入的比例为36.79%。
上述其他主要客户中，网易（杭州）网络有限公司、厦门雷霆网络科技有限公司系终端客户，新线中视直接为该等终端客户提供广告营销服务；北京微梦传媒股份有限公司、上海渠聚广告有限公司以及北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司系广告公司，由于各广告公司媒体资源整合情况不同、服务范围不同等原因，该等广告公司在为其终端客户提供广告营销服务时通过新线中视采购部分媒体资源或向新线中视采购策略创意服务。
新线中视与该等中间商开展业务合作不会影响新线中视生产经营的稳定性，主要原因如下：
1）随着新线中视业务规模的扩大、业务范围的拓展，新线中视的媒体资源整合优势日益突出，该等广告公司在为其终端客户提供广告营销服务时，通过新线中视采购部分媒体资源是相对经济的；
2）新线中视已分别与北京微梦传媒股份有限公司、上海渠聚广告有限公司签署一年以上的合作框架协议，该等框架协议主要对双方合作范围作出约定，截至目前，新线中视仍在与该等中间商在相关框架协议下开展业务合作，合作关系较为稳固；
3）新线中视在通过中间商为终端客户提供服务的过程中，通过加大媒体资源采购量、积累业务合作经验等方式，对相关媒体资源的把控能力不断增强，考虑到该等媒体资源通常与终端客户游戏产品的契合度较高，游戏厂商更换媒体资源具有一定的转换成本，因此，尽管新线中视与终端客户的业务合作系通过中间商开展，新线中视对相关媒体资源的把控能力亦能够提高新线中视与终端客户之间业务合作的稳定性。
（2）新线中视与其他主要客户合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，未来流失的可能性及对业绩的影响
1）网易（杭州）网络有限公司
2016年1月，新线中视受邀参与网易（杭州）网络有限公司“《功夫熊猫3》推广媒介代理商招标”活动并中标，随后与其签订相关合同受托为其游戏产品《功夫熊猫3》在搜狐视频、芒果TV移动端等媒体渠道提供广告推广服务。此后，新线中视逐步加大与网易（杭州）网络有限公司的合作力度，为其《梦幻西游》、《掠夺者》、《倩女幽魂》等多款游戏产品提供广告投放、宣传视频创作等服务。
2）厦门雷霆网络科技有限公司
2015年10月，新线中视受邀参与厦门雷霆网络科技有限公司“《问道》手游项目招标”活动并中标，随后与其签订了相关合同受托为其游戏产品《问道》手游提供涵盖产品定位分析、营销策略、市场策略执行、主创意提供、公关事件执行及第三方监控等服务的市场营销及策划服务。此后，新线中视逐步加大与厦门雷霆网络科技有限公司的合作力度，为其《不思议迷宫》等游戏产品提供广告投放和策略创意服务。
3）北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2014年11月，新线中视凭借其突出的策略创意能力与北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司建立了业务合作关系，新线中视受托为其具体实施广告宣传片的制作。之后，新线中视逐步加大与北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司的合作力度，并因媒体资源优势得到对方的认可，而为《星际火线》、《梦幻诛仙》、《剑侠情缘移动版》等多款游戏产品提供广告投放服务。
4）北京微梦传媒股份有限公司
2016年5月，新线中视凭借其突出的策略创意能力与微梦传媒股份有限公司建立了业务合作关系，新线中视受托为其相关微博营销项目提供方案策划和广告投放服务。此后，新线中视逐步加大与北京微梦传媒股份有限公司的合作力度，持续为其提供广告投放和策略创意服务。
5）上海渠聚广告有限公司
2015年12月，新线中视凭借其媒体资源优势与上海渠聚广告有限公司建立了业务合作关系。新线中视先后为上海渠聚广告有限公司就《天龙八部》、《少年群侠传》、《剑侠江湖》等多款游戏产品提供广告投放服务。
根据新线中视的确认，并经对上述主要客户主要负责与新线中视进行业务接洽的业务人员的访谈，截至本回复报告签署之日，新线中视与上述主要客户的相关业务合作正常开展，业务合同正常履行，新线中视与上述主要客户就相关业务合同的履行情况未发生过争议或纠纷，新线中视与上述主要客户不存在暂停合同签署或者停止业务合作的情形、不存在影响继续合作的事项。
根据未经审计财务数据，2017年1-2月，新线中视已向上述主要客户实现销售收入2,242.48万元，并仍在持续与该等主要客户扩大合作规模和合作范围。
单位：万元
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新线中视上述主要客户未来流失的可能性较低，主要原因如下：
1）截至目前，新线中视所整合的互联网媒体资源受众与该等主要客户的游戏产品的目标受众相匹配，能够为其提供高效、全方位的广告投放服务，因此，对于同一游戏厂商而言，除非其游戏产品类型发生较大变化而导致广告代理商所能提供的互联网媒体渠道不再匹配，或广告代理商出现较大的工作失误，否则游戏厂商更换广告代理商将存在一定的转换成本；
2）新线中视专注于游戏行业互联网广告业务，有能力为该等主要客户提供营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，该等一站式服务可有效提高游戏厂商营销推广效率，更好地实现营销目的；
3）新线中视采取强化一站式市场营销服务优势、维持现行价格政策和应收账款信用政策、建立大客户管理体系等应对措施以保持客户稳定性。
由于新线中视开展广告推广业务的时间尚短、游戏行业与互联网媒体行业的集中度较高等因素，目前已与新线中视建立合作关系的上下游企业数量有限，新线中视对重要客户与供应商的依赖度较高。因此，尽管新线中视上述主要客户未来流失的可能性较低、且新线中视将采取一系列措施保持客户稳定性，但如未来其他主要客户减少或停止与新线中视合作，则将影响其持续盈利能力的稳定性，并对新线中视的经营产生重大不利影响。上市公司已在本次交易草案及相关文件中披露新线中视重要客户及供应商较为集中导致的盈利能力波动风险。
（三）标的公司保持客户稳定性的具体措施
新线中视主要采取如下具体措施以保持客户稳定性：
（1）强化一站式市场营销服务优势
新线中视各业务板块以市场为导向，按产品的不同属性深入理解顾客需求，准确把握产品定位和技术发展趋势，并通过资源整合强化其一站式市场营销服务优势，具体包括：持续开拓新的媒体资源渠道，提供全方位广告投放服务；加强上下游资源整合，提高广告主需求与媒体广告资源的匹配效率；进一步强化策略创意服务能力，为客户提供营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的一站式市场营销服务。
（2）维持现行价格政策和应收账款信用政策
在考虑市场因素的前提下，新线中视将维持现行客户价格政策和应收账款信用政策的稳定，维护与现有客户的合作关系。
（3）建立大客户管理体系
新线中视将建立大客户管理体系。增加主要管理人员对主要客户的走访频次，及时了解客户的需求、传递新线中视的营销政策，快速响应和解决客户疑虑、进一步加大对客户售后服务支持力度。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至2016年11月末即新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司基本停止合作之前，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作关系较为稳固；以本次评估中新线中视预测期内的业绩预测为基准，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司停止业务合作对新线中视未来业绩不存在显著的负面影响；
（2）截至目前，新线中视与其他主要客户合作关系的合作关系较为稳固，未来流失的可能性较低；由于新线中视对重要客户与供应商的依赖度较高，尽管新线中视上述主要客户未来流失的可能性较低、且新线中视将采取一系列措施保持客户稳定性，但如未来其他主要客户减少或停止与新线中视合作，则将影响其持续盈利能力的稳定性，并对新线中视的经营产生重大不利影响；
（3）新线中视已采取合理的应对措施以保持客户稳定性。
（五）补充披露
上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“（六）新线中视报告期内与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”、“（七）标的资产其他主要客户合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，未来流失的可能性及对业绩的影响，以及标的公司保持客户稳定性的具体措施”披露相关内容。
2、草案披露，新线中视的收益法估值约21,172万元，评估增值率846.7%。同时，报告期内，完美世界已与标的公司终止业务合作，扣除与完美世界之间产生的营业收入，标的资产2016年营业收入15,372万元。而预测期内标的资产2017年营业收入21,550万元，同比上涨40%。请公司结合标的资产的在手订单数、游戏行业的发展阶段、所代理发布广告的主要游戏所处生命周期，分析说明2017年盈利预测大幅上涨的原因及合理性，相关盈利预测数据是否谨慎客观。请财务顾问和评估师发表意见。
回答：
（一）结合标的资产的在手订单数、游戏行业的发展阶段、所代理发布广告的主要游戏所处生命周期，分析说明2017年盈利预测大幅上涨的原因及合理性，相关盈利预测数据是否谨慎客观
（1）新线中视在手订单数
截至2017年3月27日，新线中视在手订单数和在手订单金额如下：
单位：万元
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（2）游戏行业的发展阶段
由于游戏行业经过多年高速发展、规模基数较大，保持高速增长的难度增大，以及缺乏新的增长点等因素，我国游戏规模的增长速度有所放缓，但仍处于较高水平。2015年我国网络游戏市场实际销售收入达到1,435.8亿元人民币，同比增长29.9%。
2011-2018年中国网络游戏市场规模及预测
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数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》
（3）新线中视所代理发布广告的主要游戏所处生命周期
报告期内，新线中视代理发布广告的主要游戏的上市时间和排名情况如下：
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注1：鉴于新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司已经基本停止业务合作，上表所列示的主要游戏中未包括由完美世界（北京）数字科技有限公司研发和运营的游戏产品；
注2：上线时间以该款游戏首次上线时间为准；
注3：appstore排名系于2017年3月27日统计，由于appstore畅销榜仅显示前150名，部分游戏产品以“未上榜”列式。
新线中视代理发布广告的主要游戏的上市时间分布在2015年9月之后，且appstore排名较为靠前，因此可合理推断该等游戏均尚处于生命周期中的增长期或成熟期。
（4）2017年盈利预测大幅上涨的原因及合理性，相关盈利预测数据是否谨慎客观
新线中视2017年盈利预测大幅上涨的原因及合理性分析如下：
1）游戏市场仍处于高速增长阶段，相应广告市场仍有较大增长潜力
新线中视的广告客户目前主要集中在游戏行业，主要为广告客户的移动端游戏产品提供互联网广告营销服务。2015年中国移动游戏市场规模约562.2亿，增长率超过100%。根据艾瑞咨询《2016年中国移动游戏行业研究报告》预测，2017和2018年，移动游戏市场规模增长率分别为37.3%和21.2%，可预期移动游戏互联网广告市场的增长趋势与之相近。
2）新线中视业务增长速度有能力达到和超过市场平均水平
新线中视具有客户资源、媒体资源、专业化的团队和服务等核心优势，同时报告期内新线中视尚处于快速发展阶段，营业收入规模相对较小，增长潜力较大，因此，新线中视有能力达到和超过市场平均增长速度。
3）新线中视向除了完美世界（北京）数字科技有限公司以外其他客户的销售规模高速增长
整体来看，新线中视2016年营业收入较2015年增长379.97%；剔除其与完美世界（北京）数字科技有限公司相关业务后，新线中视2016年营业收入较2015年增长524.14%。
一方面，新线中视与网易（杭州）网络有限公司、厦门雷霆网络科技有限公司等主要客户的业务合作较为稳定。目前，新线中视正在持续与该等客户扩大合作规模和合作范围。新线中视与该等优质客户的稳定合作为新线中视未来持续盈利提供了保障。
另一方面，新线中视仍在通过优化人力、资金等方面资源配置、持续开拓新客户。根据未经审计财务数据，2017年1-2月，新线中视新开拓网易乐得科技有限公司、美娱信息技术（上海）有限公司、上海游族信息技术有限公司等3家客户，为其提供的广告投放服务已履行完毕并实现销售收入28.85万元。新线中视持续开拓新客户为提高未来持续盈利能力提供了新的增长点。
4）与完美世界（北京）数字科技有限公司停止业务合作后，新线中视可以将释放出来的人力、资金等方面资源用于服务其他客户，降低该等事项对新线中视业绩的负面影响。
5）根据未经审计财务数据，截至2017年2月新线中视已实现营业收入2,987.94万元，相比收益法预测2017年一季度收入完成程度为74.33%，完成情况较好。
综上所述，结合新线中视的在手订单数、游戏行业的发展阶段、所代理发布广告的主要游戏所处生命周期等，新线中视2017年盈利预测大幅上涨具有合理性，相关盈利预测数据谨慎客观。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合新线中视的在手订单数、游戏行业的发展阶段、所代理发布广告的主要游戏所处生命周期等，新线中视2017年盈利预测大幅上涨具有合理性，相关盈利预测数据谨慎客观。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：结合新线中视的在手订单数、游戏行业的发展阶段、所代理发布广告的主要游戏所处生命周期等，新线中视2017年盈利预测大幅上涨具有合理性，相关盈利预测数据谨慎客观。
（四）补充披露
上市公司在报告书“第五章 交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（三）结合标的资产的在手订单数、游戏行业的发展阶段、所代理发布广告的主要游戏所处生命周期，分析说明2017年盈利预测大幅上涨的原因及合理性，相关盈利预测数据是否谨慎客观”披露相关内容。
3、标的资产2015年控股股东及实际控制人变更为卢郁炜。变更后公司与主要客户完美世界终止合作。请结合标的资产控制权的变更及其后标的资产主要营业收入及利润来源的变化，说明在客户发生重大变化，公司新的经营数据缺乏的情况下，公司管理层对于标的资产未来持续盈利能力的判断、依据及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回答：
（一）结合标的资产控制权的变更及其后标的资产主要营业收入及利润来源的变化，说明在客户发生重大变化，公司新的经营数据缺乏的情况下，公司管理层对于标的资产未来持续盈利能力的判断、依据及其合理性
（1）新线中视主要营业收入及利润来源的变化情况
报告期内，新线中视主要营业收入的变化情况如下表所示：
单位：万元
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注：南京钱宝信息传媒有限公司与上海冰穹网络科技有限公司系受同一实际控制人控制。
根据评估报告，新线中视2017年全年预测营业收入主要来源于网易（杭州）网络有限公司、厦门雷霆网络科技有限公司、北京微梦传媒股份有限公司、上海渠聚广告有限公司等公司。
新线中视营业收入及利润来源发生变化，主要原因系在2015年9月即控制权变更后，基于卢郁炜及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业资源整合能力，新线中视开始开展互联网广告投放业务，该等新增业务也推动了新线中视策略创意业务的迅速发展。随着新线中视业务模式的拓展和业务规模的扩大，与新线中视建立稳定合作关系的主要客户持续增加，新线中视主要客户有所变化。尽管新线中视已与完美世界（北京）数字科技有限公司基本停止合作，考虑到新线中视客户维护及开拓情况、新线中视整体发展情况和所属行业发展情况，新线中视未来持续盈利能力有望获得持续提升。
（2）说明在客户发生重大变化、公司新的经营数据缺乏的情况下，公司管理层对于标的资产未来持续盈利能力的判断、依据及其合理性
在客户发生重大变化、新的经营数据缺乏的情况下，公司管理层对新线中视未来持续盈利能力的判断主要基于以下因素：
1）新线中视与其他主要客户的业务合作较为稳定且仍在持续开拓新客户
一方面，新线中视与网易（杭州）网络有限公司、厦门雷霆网络科技有限公司等主要客户的业务合作较为稳定。目前，新线中视正在持续与该等客户扩大合作规模和合作范围。新线中视与该等优质客户的稳定合作为新线中视未来持续盈利提供了保障。
另一方面，新线中视仍在通过优化人力、资金等方面资源配置、持续开拓新客户。根据未经审计财务数据，2017年1-2月，新线中视新开拓网易乐得科技有限公司、美娱信息技术（上海）有限公司、上海游族信息技术有限公司等3家客户，为其提供的广告投放服务已履行完毕并实现销售收入28.85万元。新线中视持续开拓新客户为提高未来持续盈利能力提供了新的增长点。
2）新线中视整体发展情况
基于卢郁炜及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业资源整合能力，新线中视自2015年9月开始开展互联网广告投放业务，其后新线中视整体处于高速发展阶段，具体表现在：
①新线中视业务渠道的拓宽不仅直接贡献了广告投放业绩，而且推动了策略创意业务的收入水平和盈利能力，进而导致新线中视整体盈利能力获得大幅提升；
单位：万元
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②随着新线中视业务规模的扩大、客户资源和渠道资源持续增加，新线中视整合互联网媒体渠道资源的能力和成本控制能力亦将持续提升，进而提升其为各类游戏厂商提供全方位广告营销服务的能力，为新线中视未来业绩保持高速增长提供了基础；
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注：以上数据未经审计。
③新线中视持续为广告主提供高质量服务。截至目前，新线中视已先后为《问道》、《阴阳师》等现象级游戏产品提供广告营销服务，并成功助力该等游戏产品取得极高的市场认可度。该等成功案例持续提升新线中视市场口碑和行业地位，为新线中视维护现有优质客户和开拓新客户、进而扩大业务规模、提升盈利能力提供了基础。
3）行业整体发展情况
新线中视专注于游戏行业的互联网广告业务。目前，游戏行业与互联网广告行业均处于高速发展阶段，其中，移动游戏市场规模2016年至2018年预计增长率分别达62.4%、37.3%和21.2%，互联网广告行业市场规模2016年至2018年预计增长率分别达34.1%、24.9%和19.3%。游戏行业和互联网广告行业的持续高速发展为新线中视未来业绩保持高速增长提供了空间。
综上所述，尽管新线中视客户发生重大变化、新的经营数据缺乏，公司管理层根据新线中视客户维护及开拓情况、新线中视整体发展情况和所属行业发展情况，认为新线中视未来持续盈利能力有望获得持续提升。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据新线中视客户维护及开拓情况、新线中视整体发展情况和所属行业发展情况，新线中视未来持续盈利能力有望获得持续提升。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：受控制权发生变更、业务模式发生变化、与主要客户完美世界终止合作等因素影响，新线中视客户发生重大变化。公司管理层根据新线中视客户维护及开拓情况、新线中视整体发展情况和所属行业发展情况，认为新线中视未来持续盈利能力有望获得持续提升，具有合理性。
（四）补充披露
上市公司在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）新线中视盈利能力分析”披露相关内容。
4、草案披露，网易（杭州）网络有限公司（以下简称网易公司）及其关联公司为标的公司2016年的第二大销售客户，销售收入2,197万元，占标的公司营业收入的10.57%。请补充披露：（1）标的公司2016年前五大供应商中有无网易公司的关联公司，标的公司与网易公司及其关联公司之间是否存在既销售又采购的情况；（2）标的资产新增客户，包括网易是否是由本次重组的交易对方毅炜投资、卢郁炜带来。如是，未来是否能够保持该客户的稳定性。请财务顾问发表意见。
回答：
（一）标的公司2016年前五大供应商中有无网易公司的关联公司，标的公司与网易公司及其关联公司之间是否存在既销售又采购的情况
根据新线中视的确认，报告期内新线中视与网易（杭州）网络有限公司、上海网之易网络科技发展有限公司和北京网易传媒有限公司发生交易。
根据新线中视的确认及全国企业信用信息公示系统查询结果，新线中视2016年前五大供应商中未有网易公司的关联公司。
新线中视向前述公司销售和采购的具体情况见如下：
单位：万元
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注：2017年1-2月财务数据未经审计。
2016年新线中视向北京网易传媒有限公司采购1.70万元主要系为其他游戏客户在网易UU加速器进行广告推广。
报告期内，除上述直接采购以外，新线中视通过华扬联众数字技术股份有限公司和共和盛世国际传媒广告（北京）有限公司等供应商少量采购网易网、网易新闻客户端等互联网媒体资源。
鉴于网易（杭州）网络有限公司、上海网之易网络科技发展有限公司旗下拥有多款热门游戏产品，而北京网易传媒有限公司旗下拥有互联网媒体渠道，新线中视该等销售及采购行为符合商业逻辑，具有合理性。
（二）标的资产新增客户，包括网易是否是由本次重组的交易对方毅炜投资、卢郁炜带来。如是，未来是否能够保持该客户的稳定性。
2016年新线中视新增客户137家，其中包括网易，该等新增客户主要系由新线中视凭借其策略创意能力或媒体资源优势通过参与对方招标活动等方式取得。
新线中视与主要客户合作关系的建立过程，合作关系的稳固性，未来流失的可能性及对业绩的影响，以及新线中视保持客户稳定性的具体措施详见本回复报告第1题之“（二）标的资产其他主要客户合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，未来流失的可能性及对业绩的影响”、“（三）标的公司保持客户稳定性的具体措施”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新线中视2016年前五大供应商中未有网易公司的关联公司，新线中视向网易销售及采购行为符合商业逻辑，具有合理性；新线中视新增客户，包括网易主要系由新线中视凭借其策略创意能力或媒体资源优势通过参与对方招标活动等方式取得。
（四）补充披露
上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“（七）标的资产其他主要客户合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，未来流失的可能性及对业绩的影响，以及标的公司保持客户稳定性的具体措施”、“（十二）新线中视与网易之间销售及采购的具体情况”补充披露相关内容。
二、关于核心人员稳定性及盈利预测补偿可实现性风险
5、草案披露，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。请补充披露：（1）截至目前，标的公司是否与其核心人员签订具有法律约束力的竞业限制或竞业禁止协议；（2）结合上述核心人员的薪酬、标的资产业务开展对核心人员的依赖情况，分析说明上述离职赔偿的安排是否足以保证标的资产生产经营的稳定性。请财务顾问发表意见。
回答：
（一）截至目前，标的公司是否与其核心人员签订具有法律约束力的竞业限制或竞业禁止协议
截至目前，新线中视已与其核心人员即卢郁炜、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷签订了《保密和不竞争协议》：
1、协议主体
甲方：新线中视
乙方：卢郁炜、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷
2、关于保密义务的相关约定
乙方应对甲方的所有保密信息承担保密义务，乙方不得以任何方式直接或间接地将保密信息披露、复制或分发给任何其他个人（包括但不限于甲方的任何雇员）、公司或实体，也不得为其自身利益或为任何其他个人、公司或实体的利益使用保密信息。除非甲方事先作出书面同意或本协议另有约定，乙方承担该等保密义务的期限为永久，自乙方任职期间起始之日或本协议签署之日（以早者为准）起直至甲方披露或者保密信息已进入公开领域（非因乙方违反保密义务所致）之日止。
3、关于竞业限制的相关约定
乙方在任职期间及任职期间终止后的2年内，未经甲方事先书面同意，乙方保证在竞业限制期间、竞业限制范围和竞争业务范围内其将不会，亦不会通过其关联人士：
（1）从事任何损害甲方及其子公司、母公司或者其各自的任何关联人士利益的行为，或侵犯其合法权益；
（2）直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与他人或实体联合以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段促成甲方或其关联人士的员工离职或试图拉拢、引诱、招用甲方或其关联人士的员工；
（3）指使、引诱、鼓励或以其他方式促成甲方或其关联人士的任何合作方或客户终止与甲方或其关联人士的合作关系，或从事任何可能对甲方或其关联人士与上述合作方或客户的合作关系造成不利影响的行为；
（4）直接或间接地、以个人名义或是作为其他个人或组织的代表或雇员，为他人提供任何咨询服务或其他协助（无论是否收取报酬），以协助他人从事竞争业务；
（5）单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营或参股)直接或间接从事或参与任何与甲方目前及今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
前述“竞争业务”是指任何与甲方相竞争的业务，包括但不限于具有如下特征的行为：（1）开发、生产与甲方开发或生产的产品相竞争或相似的产品；（2）通过任何方式提供与甲方提供的服务相竞争或相似的服务，上述服务包括甲方正在开发的任何服务或在乙方任职期间正在策划、开发之中的服务；及（3）具有任何其他与甲方相竞争的特征。
4、关于违约责任的相关约定
（1）乙方认可并同意，如果其违反本协议的任何约定，甲方有权视情节轻重对其采取扣除奖金、调岗降薪、解除劳动合同等处理措施，其因违反本协议所获得的一切收益应归甲方所有，且其应赔偿甲方因其违反本协议而直接或间接遭受的实际损失，包括所有销售额、利润、佣金、商誉和客户损失，以及甲方为追究乙方的违约责任而产生的成本，包括但不限于诉讼费用、合理的律师费用和开支。
（2）尽管有上述约定，乙方仍承认金钱赔偿并非是对于其违反本协议行为的充分的救济，甲方有权获得诸如禁止令和实际履行等其他救济方法作为对任何违约行为的救济。该等救济不应被认为是乙方违约时的唯一救济，而应是法律赋予甲方所有其他救济手段之外的一种救济。
（二）结合上述核心人员的薪酬、标的资产业务开展对核心人员的依赖情况，分析说明上述离职赔偿的安排是否足以保证标的资产生产经营的稳定性
报告期内，新线中视核心人员的薪酬情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
因此，上述核心人员的薪酬水平合理，可有效降低核心人员流失的风险。
为保证新线中视生产经营的稳定性，本次交易已对上述核心人员的留任作出合理安排。根据公司与交易对方签署的《增资协议》，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员即卢郁炜、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷自交割日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。
截至目前，卢郁炜系新线中视执行董事、经理，新线中视业务开展对卢郁炜的依赖程度较高。除《增资协议》中约定的离职赔偿的安排外，卢郁炜作为本次交易的交易对方需承担业绩补偿义务，且本次交易上市公司拟分期支付全部交易价款，因此，可有效保证新线中视生产经营的稳定性。
除此以外，新线中视在业务开展过程中从业务类别、合作端口和客户区域三个维度对团队人员进行分组管理，可有效降低新线中视业务开展对个别人员的依赖程度。因此，上述离职赔偿的安排基本可以保证标的资产生产经营的稳定性。
同时，新线中视采取如下应对措施以其生产经营的稳定性：
（1）新线中视已与其核心人员即卢郁炜、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷签订了《保密和不竞争协议》；
（2）新线中视将为业务团队培养或者引进更多优秀人才，以分散因核心人员离职而带来的生产经营风险；
（3）新线中视将进一步加强文化建设，提升内部凝聚力，培养具有凝聚力的企业文化。
综上所述，结合新线中视核心人员的薪酬、新线中视业务开展对核心人员的依赖情况、新线中视与其核心人员的签订《保密和不竞争协议》、本次交易关于分期支付交易价款及业绩补偿义务的安排、以及新线中视采取的其他应对措施，上述安排可有效保证标的资产生产经营的稳定性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至目前新线中视已与其核心人员即卢郁炜、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷签订了《保密和不竞争协议》；结合新线中视核心人员的薪酬、新线中视业务开展对核心人员的依赖情况、新线中视与其核心人员的签订《保密和不竞争协议》、本次交易关于分期支付交易价款及业绩补偿义务的安排、以及新线中视采取的其他应对措施，上述安排可有效保证标的资产生产经营的稳定性。
（四）补充披露
上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、新线中视的组织架构及人员情况”之“（五）从核心人员稳定性方面保证新线中视生产经营的稳定性的安排”披露相关内容。
6、草案披露，业绩承诺人卢郁炜、毅炜投资承诺新线中视2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于3,190万元、人民币4,150万元、人民币5,400万元，均大幅高于盈利预测数据。请结合标的资产目前的经营业绩、客户开拓及新签订合同情况，分析说明上述盈利承诺的可实现性，是否充分考虑了业务开展中的风险与不确定性。请财务顾问和评估师发表意见。
回答：
（一）结合标的资产目前的经营业绩、客户开拓及新签订合同情况，分析说明上述盈利承诺的可实现性，是否充分考虑了业务开展中的风险与不确定性
（1）新线中视目前的经营业绩、客户开拓及新签订合同情况
新线中视目前的经营业绩情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
根据未经审计财务数据，2017年1-2月，新线中视新开拓网易乐得科技有限公司、美娱信息技术（上海）有限公司、上海游族信息技术有限公司等3家客户，为其提供的广告投放服务已履行完毕并实现销售收入28.85万元，随着新线中视与该等客户合作关系逐步推进，新线中视与该等客户的业务合作规模和范围将持续扩大。
单位：万元
■
注：经营范围系全国企业信用信息公示系统查询结果。
2017年1-2月，新线中视已签订合同或订单137笔（均指具体订单而非框架协议），该等合同或订单金额合计为3,338.60万元，截至2017年2月末，该等合同或订单尚未全部履行完毕。
截至目前，新线中视仍在维护现有优质客户的同时积极开拓新客户。
（2）盈利承诺的可实现性，是否充分考虑了业务开展中的风险与不确定性
1）盈利预测具有可实现性
根据未经审计财务数据，截至2017年2月，新线中视广告投放业务和策略创意业务分别实现收入2,893.13万元和94.81万元，相比收益法预测2017年1-2月收入完成程度分别为108.49%和711.08%，完成情况超出预期，且新线中视仍在持续开拓新的客户资源和业务领域。因此，新线中视盈利预测具有可实现性。
2）盈利承诺大幅高于盈利预测数据的原因及可实现性
2017年至2019年，新线中视的盈利承诺和与中企华评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万元
■
盈利承诺大幅高于盈利预测的主要原因如下：
①盈利预测系基于新线中视现有的商业模式、客户资源、媒体资源等基础因素作出，未考虑本次交易后，上市公司与标的公司之间的协同性，亦未考虑本次增资为其创造的增量业绩；
②本次交易标的资产作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但本次交易业绩承诺人作出的业绩承诺并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果，该等业绩承诺一方面以中企华评估的盈利预测为基础，另一方面，业绩承诺人看好互联网广告行业的发展前景，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应；
③盈利承诺主要系业绩承诺人根据新线中视经营规划以及重要媒体资源取得情况等要素判断作出，而盈利预测主要系新线中视管理层根据业绩实现情况以及客户开拓情况、订单签署情况等要素判断作出。因此，盈利预测数据相对更为谨慎，已充分考虑了业务开展中的风险与不确定性。
综上所述，盈利承诺大幅高于盈利预测数据具有合理性。
3）盈利承诺大幅高于盈利预测数据有利于保护上市公司全体股东的利益
本次交易标的资产作价参考了基于盈利预测的收益法估值，因此，只要新线中视实现盈利预测数据，上市公司通过本次交易取得的标的资产即不存在减值风险。
同时，本次交易上市公司拟分期支付全部交易价款，并设置了标的公司未能实现承诺净利润时的补偿措施，因此，本次交易盈利承诺大幅高于盈利预测数据为上市公司提供了额外的保障，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合新线中视目前的经营业绩、客户开拓及新签订合同情况，本次交易盈利预测具有可实现性，并已充分考虑了业务开展中的风险与不确定性；盈利承诺大幅高于盈利预测数据具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：结合新线中视目前的经营业绩、客户开拓及新签订合同情况，本次交易盈利预测具有可实现性，并已充分考虑了业务开展中的风险与不确定性；盈利承诺大幅高于盈利预测数据具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（四）补充披露
上市公司在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿”之“（二）本次交易盈利预测的可实现性、盈利承诺高于盈利预测数据的原因及可实现性”补充披露相关内容。
三、其他
7、草案披露，2015年9月，田飞将其持有的新线中视1%股权（对应注册资本1万元）以1万元的价格转让给卢郁炜，将其持有的新线中视9%股权（对应注册资本9万元）以9万元的价格转让给毅炜投资；黄明梅将其代田飞持有的新线中视90%股权（对应注册资本90万元）以90万元的价格转让给毅炜投资。请补充披露：（1）该次股权转让的原因、作价依据；（2）该次股权转让价格是否公允。如是，说明本次交易作价的公允性；（3）如否，说明该次股权转让是否构成股份支付，并进行相应的会计处理。请财务顾问和评估师发表意见。
回答：
（一）该次股权转让的原因、作价依据
2015年9月，田飞将其持有的新线中视1%股权（对应注册资本1万元）以1万元的价格转让给卢郁炜，将其持有的新线中视9%股权（对应注册资本9万元）以9万元的价格转让给毅炜投资；黄明梅将其代田飞持有的新线中视90%股权（对应注册资本90万元）以90万元的价格转让给毅炜投资。
根据田飞的说明，田飞作为当时新线中视的主要经营者，于2015年9月将新线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资的主要原因是：（1）田飞认可卢郁炜及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业资源整合能力，通过引入新股东，新线中视将取得开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源；（2）互联网广告投放业务具有良好的发展前景，互联网广告投放业务与新线中视原有的策略创意服务业务均属于互联网广告业务，且均专注于游戏行业，在客户资源、业务模式等方面具有较高的关联度，存在一定的协同效应；（3）新线中视在丰富业务模式、拓宽业务渠道后，盈利能力有望取得显著增长，田飞于2015年7月取得毅炜投资5%的合伙份额，通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。
2015年9月，卢郁炜、毅炜投资以每单位注册资本1元的价格受让新线中视100%股权，主要系当时作为新线中视主要经营管理者的田飞认可卢郁炜及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业资源整合能力，希望通过引入新股东的方式拓展新线中视的业务范围；田飞则通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。本次股权转让作价系依据新线中视当时的实际经营情况和业务发展需求并经各方友好协商确定，按新线中视注册资本平价转让。
（二）该次股权转让价格是否公允。如是，说明本次交易作价的公允性
（1）2015年9月股权转让价格公允
2015年9月，田飞将新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资后，仍通过毅炜投资间接持有新线中视权益，并继续在新线中视任职，负责新线中视原有视频素材制作等策略创意服务业务。本次股权转让完成后，新线中视原有策略创意服务业务的经营情况和主要客户资源均保持稳定，同时，新线中视取得了开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源，完成业务模式升级和业务范围拓展。
依据新线中视当时的实际经营情况，由于股权转让前其原有策略创意业务规模较小，原股东田飞基于对新线中视引入新股东后的未来盈利能力增长预期，经友好协商将其持有的新线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资，并通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视部分权益。因此，田飞向卢郁炜、毅炜投资出让其控制权，并按注册资本平价转让具有合理性，符合商业逻辑和经济原则。
综上所述，2015年9月股权转让价格公允。
（2）本次交易作价公允
本次交易作价的公允性分析如下：
1）资产评估的公允性
公司为本次重组聘请的资产评估机构中企华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
本次重组以标的公司经评估的股东全部权益价值为基础，由各方协商确定最终交易价格，评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2）从相对估值角度分析本次交易定价合理性
从相对估值角度分析本次交易定价合理性详见报告书“第五章交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）相对估值法分析本次估值的合理性”。
以2016年12月31日的收盘价和2016年度归属于母公司的净利润计算，可比同行业上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平均数分别为57.17和46.71。根据本次交易价格及2017年预测净利润计算的新线中视市盈率为9.65，显著低于行业平均水平。
以2016年12月31日的收盘价和2016年12月31日归属于母公司的股东权益计算，可比同行业上市公司市净率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平均数分别为9.63和9.96。根据本次评估值及截至2016年12月31日计算的新线中视市净率为7.69，低于行业平均水平。
本次交易中新线中视的市盈率指标和市净率指标分别为9.65倍和7.69倍，低于可比案例的平均市盈率14.03倍和平均市净率17.49倍，表明本次交易充分考虑了市场化的因素，交易作价处于合理水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3）新线中视2015年两次股权转让的价格与本次交易价格存在差异的主要原因及公允性分析
详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年股权交易、增资情况”。
（三）如否，说明该次股权转让是否构成股份支付，并进行相应的会计处理
参考《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
2015年9月，田飞将新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资并非为获取职工和其他方提供服务，因此不构成股份支付。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年9月股权转让价格公允；本次交易作价公允；2015年9月股权转让不构成股份支付。
（五）评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次重组以标的公司经评估的股东全部权益价值为基础，由各方协商确定最终交易价格，评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）补充披露
上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、新线中视的历史沿革”、“第五章 交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”披露相关内容。
8、草案披露，新线中视近三年进行过两次资产评估，其中以2016年3月31日为评估基准日，新线中视估值40,067.69万元；而本次评估以2016年12月31日为评估基准日，新线中视估值为21,172.44万元。草案说明在分析两次评估值的巨大差异时，称主要原因是新线中视与其主要客户及供应商的业务合作情况发生变化。请公司结合新线中视与完美世界等主要客户及供应商的合作情况发生的主要原因和时间，分析说明前次评估时是否可以预见新线中视与其主要客户及供应商业务合作情况可能发生的变化，并结合两次评估中预测净利润的差异说明本次评估对新线中视未来净利润的预测是否足够谨慎。请财务顾问与评估师发表意见。
回答：
（一）结合新线中视与完美世界等主要客户及供应商的合作情况发生的主要原因和时间，分析说明前次评估时是否可以预见新线中视与其主要客户及供应商业务合作情况可能发生的变化
前次评估的基准日为2016年3月31日，本次评估的基准日为2016年12月31日，在此期间，新线中视与其主要客户及供应商的业务合作情况发生变化：即截至前次评估的基准日即2016年3月31日，新线中视对其主要客户及供应商完美世界（北京）数字科技有限公司尚存在一定程度的依赖；截至本次评估的基准日即2016年12月31日，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司已经基本停止业务合作。
新线中视于2016年11月末收到其重要供应商即完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体星游传媒发出的《关于终止合同并承担违约责任的通知函》，星游传媒认为根据相关独家代理协议及补充协议，新线中视在2015年12月31日之前应购买星游传媒、福州网游及北京智珠媒体资源的最低实际购买金额为2,500万元（此后，新线中视与星游传媒于2016年签订了相关补充协议，约定新线中视应在2016年12月31日之前最低实际购买星游传媒、福州网游及北京智珠6,400万元的资源），由于上述媒体以PC端流量为主、受移动端分流影响此类媒体影响力明显下降等原因，新线中视在2015年度向上述媒体实际购买广告856.67万元，并于2016年1至11月继续向上述媒体实际购买广告1,874.32万元，星游传媒据此认为新线中视在2015年度向星游传媒实际购买广告的金额未达到相关协议约定的最低购买金额，要求终止双方代理协议并主张由新线中视承担违约责任并赔付违约金，此后，新线中视与星游传媒基本停止业务合作；2016年11月末，完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司也与新线中视基本停止了业务合作，可能系完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司对其市场规划、部分游戏产品广告投放安排等进行调整所致，根据对主要负责与新线中视进行业务接洽的完美世界（北京）软件有限公司业务人员的访谈，截至2016年11月末即新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司基本停止合作之前，新线中视一直系完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司的合格供应商，双方的业务合作较为愉快，双方就相关业务合同的履行情况未发生过争议或纠纷。
前次评估时尚不可预见新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况可能发生的变化，主要原因如下：
（1）根据相关方的确认
根据新线中视及重庆星游传媒有限公司的确认，并经对主要负责与新线中视进行业务接洽的重庆星游传媒有限公司、完美世界（北京）软件有限公司业务人员的访谈，截至2016年11月，除部分业务合同尚在履行签署流程外，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业、关联企业已就各方业务合作事项签署业务合作合同，相关业务合作正常开展，业务合同正常履行，各方不存在暂停合同签署或者停止业务合作的情形，不存在未披露的影响各方继续合作的重大事项或重大不确定性。截至2016年11月，各方就相关业务合同的履行情况未发生过争议或纠纷。
（2）根据期后业务开展情况
在前次评估基准日即2016年3月31日之后，截至2016年11月末即新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司基本停止合作之前，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司仍在持续开展业务合作。
鉴于报告期内新线中视对完美世界（北京）数字科技有限公司的依赖度较高，尽管前次评估时尚不可预见新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况可能发生的变化，上市公司已在该次交易草案及相关文件中披露新线中视重要客户及供应商较为集中导致的盈利能力波动风险。
（二）结合两次评估中预测净利润的差异说明本次评估对新线中视未来净利润的预测是否足够谨慎
两次评估中的预测净利润的差异如下所示：
单位：万元
■
本次评估预测净利润较前次评估大幅下降，主要系本次评估预测业绩中未再包括来源于完美世界（北京）数字科技有限公司的情形。
基于谨慎考虑，本次评估预测业绩中未包括新线中视截至评估基准日尚未能提供足够支持性文件的客户收入，亦未包括新线中视根据其所掌握的媒体资源预计有较大可能取得但尚未明确具体对象的收入。
根据未经审计财务数据，截至2017年2月新线中视已实现营业收入2,987.94万元，相比收益法预测2017年一季度收入完成程度为74.33%，完成情况较好。
综上所述，新线中视预测净利润的可实现性较强，因此本次评估对新线中视未来净利润的预测足够谨慎。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合新线中视与完美世界等主要客户及供应商的合作情况发生的主要原因和时间，前次评估时尚不可预见新线中视与其主要客户及供应商业务合作情况可能发生的变化；结合两次评估中预测净利润的差异，本次评估对新线中视未来净利润的预测足够谨慎。
（四）评估师核查意见
经核查，评估师认为：结合新线中视与完美世界等主要客户及供应商的合作情况发生的主要原因和时间，前次评估时尚不可预见新线中视与其主要客户及供应商业务合作情况可能发生的变化；结合两次评估中预测净利润的差异，本次评估对新线中视未来净利润的预测足够谨慎。
（五）补充披露
上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（一）最近三年资产评估情况”补充披露相关内容。
9、草案披露，标的资产2015年与2016年的营业收入分别为4,330万元和2.08亿元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为960.28万元和578.85万元，营业收入规模与经营活动产生的现金流量净额出现不匹配的情形。请结合标的资产的经营模式、收入确认方式等因素，分析说明产生上述差异的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
回答：
（一）结合标的资产的经营模式、收入确认方式等因素，分析说明产生上述差异的原因及合理性
新线中视的主营业务按业务类型可以分为广告投放业务和策略创意业务。
对于广告投放业务，新线中视主要盈利模式为根据对客户产品特征、游戏行业发展趋势、目标受众等因素的分析，为客户提供整体营销方案等增值服务，通过采购互联网媒体资源并销售给广告主，从中获取广告投放收益。
广告投放业务的收入确认方式为：承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认；
对于策略创意服务，新线中视主要盈利模式为依托核心团队的创意能力和策略能力，根据客户的营销需求，制作定制化、高水准的推广素材，并将推广素材销售给客户，从中获取素材制作收益。
策略创意业务的收入确认方式为：承接业务后，为客户提供各项策划、设计、推广、投放或者视频制作等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，按服务完成进度确认收入。
根据上述收入确认方式，新线中视2015年、2016年营业收入分别为4,329.98万元和20,782.59万元；新线中视2015年、2016年经营活动产生的现金流量净额分别为960.28万元和578.85万元。
新线中视2015年、2016年经营活动产生的现金流量构成情况如下：
单位：万元
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（1）由于存在收到税费返还、收到与收入无关的款项以及经营活动现金流出等情况的影响，新线中视的营业收入规模与经营活动产生的现金流量净额并不直接匹配。
（2）新线中视营业收入规模与销售商品、提供劳务收到的现金相匹配：
1）新线中视2016年实现营业收入20,782.59万元，提供劳务收到的现金为17,214.63万元，应收账款年末余额较年初余额增加5,051.11万元，预收款项期末余额较期初余额增加154.60万元。因此，新线中视2016年实现的营业收入规模与销售商品、提供劳务收到的现金基本相匹配。
2）新线中视2015年实现营业收入4,329.98万元，提供劳务收到的现金为2,729.56万元，应收账款年末余额较年初余额增加2,064.26万元。因此，标的资产2015年实现的营业收入规模与销售商品、提供劳务收到的现金基本相匹配。
（3）新线中视净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下表所示：
单位：万元
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因此，新线中视净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异主要系受往来款项余额变动的影响，具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合新线中视的经营模式、收入确认方式等因素，新线中视营业收入规模与经营活动产生的现金流量净额并不直接匹配，存在差异具有合理性；新线中视营业收入规模与销售商品、提供劳务收到的现金相匹配。
（三）会计师核查意见
经核查，大信会计师认为：基于标的资产现有的经营模式、收入确认方式，标的资产营业收入规模与经营活动产生的现金流量净额不匹配是合理的。
（四）补充披露
上市公司在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）新线中视经营性现金流量与收入、净利润的匹配情况分析”补充披露相关内容。
特此公告
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一七年四月七日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临027
国旅联合股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票（股票简称：国旅联合，股票代码：600358）自2017年2月13日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重组”），公司股票自2016年2月13日起停牌不超过一个月（详见《重大资产重组停牌公告》，公告编号：2017-临007号）。
2017年3月13日，公司召开董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于审议〈国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2017年3月14日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。
2017年3月24日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2017]0321号，以下简称“《问询函》”）。
根据要求，公司积极组织相关中介机构对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复，同时对《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）及其摘要进行了修订。因公司不能在上海证券交易所规定的期限内回复《问询函》，公司申请延期至2017年4月11日前公告《问询函》回复全文、修订后的重组报告书（草案）及其摘要。2017年4月6日，公司向上海证券交易所提交了《问询函》回复全文、修订后的重组报告书（草案）及其摘要。根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票于2017年4月7日起复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一七年四月七日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临028
国旅联合股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月27日 14点30分
召开地点：北京市朝阳区光华路5号世纪财富中心1号楼7层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月27日
至2017年4月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间：2017年4月 7日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。
2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。
3、 异地股东可用信函或传真进行登记。
4、 登记时间：2017年4月25日上午9:30至下午4:00。
5、 登记地点：北京市朝阳区光华路5号院世纪财富中心1号楼7层。
6、 授权委托书见附件1。
六、 其他事项
1、 联系地址：北京市朝阳区光华路5号院世纪财富中心1号楼7层。
2、 邮编：100020。
3、 联系电话：010-59409356。
4、 传真：010-59409364。
5、 联系人：刘峭妹。
6、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。
7、 会议预期半天。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2017年4月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
国旅联合股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月27日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
（上接61版）
