宋都基业投资股份有限公司
关于控股股东部分股票解除质押的
公告

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2017-013

宋都基业投资股份有限公司

关于控股股东部分股票解除质押的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宋都基业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日接本公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）关于将其持有的部分本公司股票进行解除股票质押的通知，现将有关情况公告如下：

2016年3月宋都控股将其所持有的本公司无限售条件流通股票33,000,000股与中信银行股份有限公司杭州分行进行股票质押业务。上述全部股票已于2017年4月5日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质押解除登记手续，占公司总股本的2.46%。

截止本公告日，宋都控股持有公司599,694,518股，占公司总股本的44.75%；宋都控股已累计质押股份523,760,000股，占宋都控股持有公司股份数的 86.34%，占公司总股本的39.08%。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2017年4月7日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份公告编号：临2017-014

宋都基业投资股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

（三）本次董事会于 2017 年4月5日以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次董事会应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名

二、董事会审议情况：

会议审议并通过了下列议案：

（一）审议通过《关于公司2016年度计提减值准备的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司2016年度计提减值准备的公告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

(二)审议通过《关于公司预计新增对子公司担保的议案》

为了满足公司日常经营中贷款、信托、股权等融资需要，公司拟在已发生的对外担保的基础上，2017年4月至2017年年度股东大会召开之日止预计新增对外担保（仅限于本公司与子公司相互间以及各子公司相互间提供的担保，不含对本公司及子公司以外的第三方提供的担保）额度总额不超过50亿元，并提请公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），公司董事长在额度内批准担保后应在每季末向董事会通报，特别重大的担保应在月末向董事会通报；并提请股东大会授权在不超过上述已审批总额度的情况下，公司可依据各子公司的实际融资额度适当调整担保对象和担保额度。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司预计新增对子公司担保的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于预计为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

根据公司下属参股房地产公司项目融资需要，公司拟预计在2017年4月至2017年年度股东大会召开之日止为参股公司信辰置业提供总额不超过5亿元的担保。为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司授权董事长在上述额度范围内，根据持股比例，针对参股公司的实际经营和资金需求情况，决定和审批担保的具体事项，并签署担保协议及相关法律文件。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于预计为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

关联董事俞建午、汪庆华回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于预计新增互相担保计划暨关联交易的议案》

本次双方签订互保协议的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起至公司2017年年度股东大会召开之日止。互保协议有效期内，本公司新增为宋都控股新增提供担保总额度不超过人民币20亿元，宋都控股新增为本公司（包括本公司控股子公司）新增提供担保总额度不超过40亿元。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保额度。互保协议有效期内，双方有权要求对方提供担保。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于预计新增相互担保计划暨关联交易的公告》。

关联董事俞建午、汪庆华、陈振宁回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司召开2017年第一次临时股东大会的通知》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2017年4月7日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份公告编号：临2017-015

宋都基业投资股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会召开情况

（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

（三）本次监事会于 2017年4月5日以现场表决方式召开。

（四）本次监事会应当参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。

二、监事会审议情况：

会议审议并通过了下列议案：

1、审议通过公司《关于公司2016年度计提减值准备的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

监事就上述事项提出审核意见如下：

公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

2、审议通过《关于预计为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过《关于预计新增互相担保计划暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

监事会

2017年4月7日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份公告编号：临2017-016

宋都基业投资股份有限公司

关于2016年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月5日下午，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了 《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下:

一、 本次计提资产减值准备的原因

根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司拟对2016年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。

二 、本次计提资产减值准备的具体情况说明

2016年度，公司全资子公司杭州永都房地产开发有限公司开发的排屋项目，因所在区域库存压力较大，房地产政策不断加码，导致销售价格未达预期。为准确反映经营情况，公司对上述项目截至资产负债表日的存货进行了相应减值测试，按账面成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。根据测试结果，公司基于谨慎性原则决定对其计提存货跌价准备3,540.25 万元。

三、上述计提长期资产减值准备对公司财务状况的影响

公司对上述项目排屋类型存货计提3,540.25万元存货跌价准备，上述资产减值准备使公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润累计减少3,540.25万元。

四、独立董事意见

依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意本次计提资产减值准备。

五、审计委员会意见

审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》 和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于外部环境的变化和相关子公司的经营现状，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备，并提交董事会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

2、公司第九届监事会第六次会议决议；

3、独立董事意见；

4、审计委员会的书面审核意见

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2017年4月7日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份公告编号：临2017-017

宋都基业投资股份有限公司

关于公司预计新增对子公司担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：杭州加悦都实业有限公司、杭州荣都置业有限公司、杭

州宸都房地产开发有限公司、浙江东霖房地产开发有限公司、绍兴市柯桥区宋都房地产开发有限公司、杭州宋都房地产集团有限公司。

●2017年4月至2017年年度股东大会召开完毕期间预计新增对外担保（仅

限于本公司与子公司相互间以及各子公司相互间提供的担保，不含对本公司及子公司以外的第三方提供的担保）额度总额不超过50亿元。

●本次担保是否有反担保：否

●公司不存在对外担保逾期的情形

为了满足公司贷款、信托、股权等融资需要，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司预计新增对子公司担保的议案》，董事会同意提请公司股东大会批准公司在已发生的对外担保的基础上，2017年4月至2017年年度股东大会召开之日止预计新增对外担保（仅限于本公司与子公司相互间以及各子公司相互间提供的担保，不含对本公司及子公司以外的第三方提供的担保）额度总额不超过50亿元，并提请公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）；并提请股东大会授权在不超过上述已审批总额度的情况下，公司可依据各子公司的实际融资额度适当调整担保对象和担保额度。

一、 担保情况概述

本公司或全资控股子公司杭州宋都房地产集团有限公司预计对控股子公司的新增融资担保均用于对各项目的开发运营，预计情况见下：

■

上述担保事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，董事会同意提请公司股东大会批准公司在已发生的对外担保的基础上，2017年4月至2017年年度股东大会召开之日止预计新增对外担保（仅限于本公司与子公司相互间以及各子公司相互间提供的担保，不含对本公司及子公司以外的第三方提供的担保）额度总额不超过50亿元，并提请公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），公司董事长在额度内批准担保后应在每季末向董事会通报，特别重大的担保应在月末向董事会通报；并提请股东大会授权在不超过上述已审批总额度的情况下，公司可依据各子公司的实际融资额度适当调整担保对象和担保额度。

二、 被担保人基本情况

被担保方的基本情况以及经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年度审计报告、2016年9月未经审计的财务数据情况具体如下：

单位：万元

■

单位：万元

■

其中因杭州荣都置业有限公司和杭州宸都房地产开发有限公司为公司新设公司，故暂无经营数据。

三、 董事会意见

本公司董事会经认真审议并审慎判断，认为上述担保事项均为本公司为控股子公司或控股子公司相互间提供的担保，且提供担保的资金主要用于项目开发等生产经营，不存在与中国证监会证监发 [2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司将通过完善担保管理、加强内部控制、监控被担保人的合同履行情况，强化担保管理，降低担保风险。

四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额376,955.13万元，占本公司最近一期经审计净资产的99.66%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2017年4月7日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2017-018

宋都基业投资股份有限公司

关于预计为参股公司提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：杭州信辰置业有限公司（以下简称“信辰置业”）

●截至2017年3月31日，公司本年度未有对参股公司进行担保事项。

●本次担保是否有反担保：否

●公司不存在对外担保逾期的情形

一、担保情况概述

根据公司下属参股房地产公司项目融资需要，公司于2017年4月5日召开第九届董事会第十二次会审议通过了《关于预计为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司拟预计在2017年度为参股公司信辰置业提供总额不超过5亿元的担保。

为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司授权董事长在上述额度范围内，根据持股比例，针对参股公司的实际经营和资金需求情况，决定和审批担保的具体事项，并签署担保协议及相关法律文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：杭州信辰置业有限公司

注册资本：35,000万元；

注册地址：杭州市萧山区蜀山街道万源路1号；

法定代表人：朱瑾

经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁；物业服务

截至 2017年 2月 28日，信辰置业资产总额为 82,149.43万元，负债总额为47,149.43万元，所有者权益为35,000.00万元，营业收入和净利润均为0元；截至2016年12月31日，信辰置业资产总额40,592.10万元，负债总额40,592.10万元，所有者权益、营业收入和净利润均为0元。因信辰置业为公司新设公司，故暂无经营数据。

信辰置业为公司全资子公司杭州颂都投资管理有限公司（以下简称“杭州颂都”）的参股公司，杭州颂都持有其33%的股权。

本公司董事、副总裁汪庆华先生、副总裁蒋燚俊先生任信辰置业董事，本公司监事会主席朱瑾女士任信辰置业经理兼法定代表人。根据《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，信辰置业为本公司的关联法人。

信辰置业股权结构：

■

三、审计委员会意见

公司审计委员会对该议案发表意见如下：

同意公司在2017年4月至2017年年度股东大会召开之日止为杭州信辰置业有限公司提供折合人民币总额度不超过 5亿元的银行授信担保，并提交董事会审议。

信辰置业为公司的关联法人。 根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定， 公司2017年度为关联法人提供的担保尚需提交公司股东大会审议。

四、独立董事事先认可和独立意见

公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：1、公司 2017 年4月起至2017年度股东大会召开之日止，预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。3、董事会在对该事项进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120 号)相违背的情况。

我们同意公司 2017 年度为参股公司提供担保事项所作的安排。信辰置业为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司的相关规定，公司 2017 年度为关联法人提供的担保尚需提请公司股东大会审议。

五、董事会意见

董事会认为，公司为参股公司信辰置业提供的担保，是为了满足其项目开发等生产经营的融资需要，按照持有的股权比例提供担保；根据公司对信辰置业的资信和偿还债务能力进行的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明信辰置业可能因对外担保承担连带清偿责任。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司未有对参股公司进行担保的事项。公司无逾期担保事项。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十二次会议决议

2、公司第九届监事会第六次会议决议

3、公司2017年第一次董事会审计委员会会议决议

4、独立董事事先认可函

5、独立董事意见

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2017年4月7日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2017-019

宋都基业投资股份有限公司

关于预计新增相互担保计划

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●互保协议有效期内，宋都基业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（包括本公司控股子公司）为宋都控股及其关联方新增提供担保总额度不超过人民币20亿元，宋都控股及其关联方为本公司（包括本公司控股子公司）新增提供担保总额度不超过40亿元。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保额度。在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

●本次互保对象为宋都控股及其关联方，宋都控股系公司控股股东，截止本公告日宋都控股持有公司44.75%的股份。宋都控股及其关联方与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

●本次担保是否有反担保：公司为宋都控股及其关联方提供担保，被担保人提供相应的反担保，反担保总额不受上述金额限制。

●本次事项需要获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。

●本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

●截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额376,955.13万元，占本公司最近一期经审计净资产的99.66%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

●过去12个月与控股股东进行的交易：2016年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的议案》并提交2015年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2016年3月11日在上海证券交易所网站披露的临2016-011号、临2016-015号公告、临2016-016号公告及2016年4月9日在上海证券交易所网站披露的临2016-026号公告。过去12个月控股股东为公司提供借款累计额发生额10,300万元，公司为控股股东方提供担保累计发生额119,958.58万元。

一、关联交易概述

为保证顺利贷款以满足公司正常经营需要及有效控制风险，公司（包括本公司控股子公司）拟与公司控股股东浙江宋都控股有限公司及其关联方签订《相互提供担保协议》，双方在平等自愿、体现股东方对上市公司提供更多担保额度的基础上建立相互担保关系，提供相应经济担保，并提请在公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。

双方拟相互提供担保内容概述如下：

1、本次双方签订互保协议的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起至公司2017年年度股东大会召开之日止。

2、互保协议有效期内，本公司（包括本公司控股子公司）为宋都控股及其关联方新增提供担保总额度不超过人民币20亿元，宋都控股及其关联方为本公司（包括本公司控股子公司）新增提供担保总额度不超过40亿元。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保额度。公司拟对宋都控股及其关联方互保行为作出预计，具体如下：

■

3、担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。

4、其他：在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司相关内控制度之规定，该相互担保事项拟提交公司股东大会审议。

二、2016年互保情况

2015年年度股东大会审议通过《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的议案》，本公司为宋都控股提供担保总额度为不超过人民币10亿元，宋都控股为本公司提供担保总额度为不超过 25亿元。双方签订互保协议的有效期为公司2015年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2016年年度股东大会召开之日止。截至公告日，本公司为宋都控股实际担保余额为173,758.58万元，主要担保明细如下：

（单位：万元）

■

三、关联方基本情况

1、浙江宋都控股有限公司

注册地： 杭州采荷嘉业大厦3幢201室

法定代表人：俞建午

注册资本：3,600万元人民币

经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。

最近一年又一期财务指标（单位：万元）

■

关联关系：为本公司控股股东，目前持有本公司股份1,340,122,326股，占公司总股本的44.75%

2、浙江致中和实业有限公司

注册地： 建德市洋溪街道高畈村

法定代表人： 应豪

注册资本： 10,600万元人民币

经营范围： 生产：五加皮、白酒、黄酒、配制酒。分支机构经营项目：生产：密酒、液体调味（烹饪黄酒）、黄酒（饮用）。销售本公司生产的产品，经营进出口业务，初级食用农产品销售。

最近一年又一期财务指标（单位：万元）

■

关联关系：为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。

3、杭州梧都贸易有限公司

注册地： 杭州市富春路789号610室

法定代表人：俞建午

注册资本：1,000万元人民币

经营范围： 批发兼零售：酒类。批发零售：金属材料，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），床上用品，化妆品，玩具，一般劳保用品，办公用品，农产品；服务：企业管理；货物及技术进口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；收购本企业销售的农产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；其他无需报经审批的一切合法项目。

最近一年又一期财务指标（单位：万元）

■

关联关系：为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。

4、建德致中和酒销售有限公司

注册地：建德市洋溪街道高畈村

法定代表人：应豪

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：预包装食品零售，含下属分支机构经营范围。

最近一年又一期财务指标（单位：万元）

■

关联关系：为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司的关联法人。

5、香港致中和实业有限公司

注册地：中国香港

公司注册证书于2017年10月7日发出。

公司注册资本：500万美金。

经营范围：酒类、食品类等一般商品的贸易、批发、零售和物流配送。

最近一年财务指标（单位：港币）

■

关联关系：为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司的关联法人。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司与宋都控股签订互保协议属于正常生产经营所需，宋都控股经营稳健，资产质量良好，在公司向银行申请贷款中，与宋都集团相互提供担保能提高公司的融资能力，有助于公司实现2017年的投资经营计划；同时，本互保协议是在体现宋都控股对上市公司提供更多担保额度的原则下签订的，在建立互保关系的情况下，向对方提供一定金额担保的财务风险在公司可控范围内。在实施过程中，公司将积极加强与宋都控股的沟通，及时了解其经营状况，另外，公司还将通过其他措施以有效规避风险和保障公司利益。

五、审计委员会意见

公司审计委员会对该议案发表意见如下：

同意在互保协议有效期内，本公司（包括本公司控股子公司）为宋都控股及其关联方新增提供担保总额度不超过人民币20亿元，宋都控股及其关联方为本公司（包括本公司控股子公司）新增提供担保总额度不超过40亿元。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保额度。

浙江宋都控股有限公司为公司控股股东，浙江致中和实业有限公司、杭州梧都贸易有限公司、建德致中和酒销售有限公司为公司的关联法人。根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定， 该事项需提交公司股东大会审议。

六、独立董事事先认可和独立意见

本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第九届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事认为：

本次预计新增相互担保计划属于正常生产经营需要，是双方平等自愿，体现宋都控股对上市公司提供更多担保额度的基础上签订的。该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。鉴于上述情况，同意《预计新增相互担保计划暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议。

七、董事会意见

宋都控股及其关联方经营情况良好，公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额376,955.13万元，占本公司最近一期经审计净资产的99.66%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第十二次会议决议

2、公司第九届监事会第六次会议决议

3、公司2017年第一次董事会审计委员会会议决议

4、独立董事事先认可函

5、独立董事意见

特此公告

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2017年4月7日

证券代码：600077证券简称：宋都股份公告编号：2017-020

宋都基业投资股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月24日14 点 00分

召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月24日

至2017年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，相关决议公告详见于2017 年 4 月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、平安汇通宋都股份员工持股特定客户资产管理计划、申银万国汇富浙银 1 号资产管理计划

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间： 2017年4月20日（上午 9：00-11：00，下午 13：00-15：

00）

（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）

（三）登记地点及联系方式：

地 址：浙江省杭州市江干区富春路789号宋都大厦5层

联系电话： 0571-86759621 联系传真： 0571-86056788

联 系 人：王嘉婧

六、 其他事项

参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司董事会

2017年4月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宋都基业投资股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月24日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。