苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

（下转119版）

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-016

苏州市世嘉科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十一次会议于2017年3月27日以书面、电话、邮件等方式通知了全体董事，会议于2017年4月6日在公司会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2016年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》

关于《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年年度报告》中的“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

公司独立董事钱志昂先生、顾建平先生、冯颖女士向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职，上述述职报告已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

3、审议通过《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》

2016年，公司实现合并报表范围内营业收入49,712.56万元，同比增长7.51%；营业成本40,129.11万元，同比增长9.82%；营业利润5,393.50万元，同比下降5.80%；利润总额5,636.97万元，同比下降10.29%；归属于母公司所有者的净利润4,861.83万元，同比下降9.79%。

公司《2016年度财务决算报告》数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2017] 0680号标准无保留意见的《审计报告》，该《审计报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

4、审议通过《关于〈2016年年度报告〉及其摘要的议案》

《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

5、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

6、审议通过《关于〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了会专字[2017] 0682号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构华林证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于〈内部控制自我评价报告〉的议案》

《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度内部控制情况出具了会专字[2017]0683号《内部控制鉴证报告》，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构华林证券股份有限公司对公司2016年度内部控制情况出具了《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》、《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

根据公司第二届董事会审计委员会的提议，公司拟继续聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见。鉴于此，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

该议案已经公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

9、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》

公司董事、高级管理人员2017年度薪酬如下：

董事：董事长领取董事津贴不超过65万元/年；在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事津贴；不兼任公司高级管理人员，亦不在公司担任其他职务的非独立董事不领取董事津贴；独立董事的津贴标准为3万元/年，因履行职权发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销，除此以外，独立董事不享受其他报酬或福利政策。

高级管理人员：总经理薪酬不超过65万元/年；副总经理、董事会秘书/财务总监薪酬不超过50万元/年。

以上金额均为税前金额。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

此议案中关于公司董事2017年度薪酬尚需提请公司股东大会审议。

10、审议通过《关于关联交易的议案》

关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于关联交易的公告》。

该议案已经公司非关联独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见》。

公司保荐机构华林证券股份有限公司对该关联交易事项出具了《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联独立董事顾建平先生回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于补选公司董事的议案》

经公司第二届董事会提名，董事会提名委员会资格审查，拟补选邱文睿女士为公司第二届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。邱文睿女士补选通过后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于补选公司董事的公告》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

12、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任康云华先生为公司证券事务代表，负责协助董事会秘书的工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

公司定于2017年4月28日召开2016年年度股东大会，审议董事会、监事会提请的相关议案。

关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》；

3、《独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见》；

4、保荐机构华林证券股份有限公司关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项分别出具的核查意见。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月六日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2017-017

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，决定于2017年4月28日10:00时召开2016年年度股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年4月28日（星期五）10:00

网络投票时间：

（1）深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2017年4月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2017年4月27日15:00至2017年4月28日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年4月21日（星期五）。

7、出席对象：

（1）截至2017年4月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：苏州市高新区塘西路28号

苏州市世嘉科技股份有限公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》

2、审议《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》

3、审议《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》

4、审议《关于〈2016年年度报告〉及其摘要的议案》

5、审议《关于2016年度利润分配预案的议案》

6、审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

7、审议《关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案》

8、审议《关于补选公司董事的议案》

上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，并提交《独立董事2016年度述职报告》，述职报告已于2017年4月7日公告在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述议案均已经公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第八次会议审议并通过，具体内容详见2017年4月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议的公告》（公告编号：2017-016）、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第八次会议的公告》（公告编号：2017-018）。

议案《关于〈2016年年度报告〉及其摘要的议案》的具体内容详见2017年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年年度报告摘要》（公告编号2017-014）、《2016年年度报告》（公告编号：2017-015）；议案《关于2016年度利润分配预案的议案》的具体内容详见2017年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度利润分配预案的公告》（公告编号2017-019）；议案《关于补选公司董事的议案》的具体内容详见2017年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于补选公司董事的公告》（公告编号2017-021）。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述议案中的《关于2016年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》、《关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案》、《关于补选公司董事的议案》四个议案将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、议案编码

本次股东大会议案编码如下表所示（本次股东大会无累积投票议案）：

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记事项

1、现场登记时间：2017年4月27日（上午8:30－11:30，下午13:00－17:00）

2、登记地点及信函邮寄地点：苏州市高新区塘西路28号

苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

邮编：215151

联系电话：0512-66161736

传真：0512-68223088

3、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件二）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股凭证及股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》，以便登记确认。传真及信函应在2017年4月27日17:00前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

（二）会议联系方式

联系电话：0512-66161736

传真：0512-68223088

联系地址：苏州市高新区塘西路28号

苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

邮政编码：215151

联系人：姚跃文

电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

（三）其他事项

本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

2、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》

特此公告。

相关附件：

附件一、《参加网络投票的具体操作流程》

附件二、《授权委托书》

附件三、《股东大会参会登记表》

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

本次股东大会议案对应“议案编码”一览表如下:

■

（2）上述议案的填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月27日下午3：00，结束时间为2017年4月28日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本公司/本人出席2017年4月28日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人对该次股东大会审议的议案表决意见如下：

■

注：1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

2、如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

■

附件三：

苏州市世嘉科技股份有限公司

股东大会参会登记表

■

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-018

苏州市世嘉科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第八次会议于2017年3月27日以书面、电话、邮件等方式通知了全体监事，会议于2017年4月6日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由公司监事会主席刘红艳女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》

《2016年度监事会工作报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

2、审议通过《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》

2016年，公司实现合并报表范围内营业收入49,712.56万元，同比增长7.51%；营业成本40,129.11万元，同比增长9.82%；营业利润5,393.50万元，同比下降5.80%；利润总额5,636.97万元，同比下降10.29%；归属于母公司所有者的净利润4,861.83万元，同比下降9.79%。

公司《2016年度财务决算报告》数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2017] 0680号标准无保留意见的《审计报告》，该《审计报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经审核，监事会认为：公司董事会编制的《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016年度财务情况、经营成果及现金流量。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

3、审议通过《关于〈2016年年度报告〉及其摘要的议案》

《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的苏州市世嘉科技股份有限公司2016年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

4、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度利润分配预案的公告》。

经审核，监事会认为：公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者的回报的情况下提出的，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定，符合《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

5、审议通过《关于〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经审核，监事会认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况不存在违规的情形，公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2016年募集资金实际存放与使用情况。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于〈内部控制自我评价报告〉的议案》

《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经审核，监事会认为：公司已经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制规则得到有效地执行，不存在重大缺陷。公司董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观评价了公司内部控制的有效性。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

根据公司第二届董事会审计委员会的提议，公司拟继续聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见。鉴于此，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

经审核，监事会认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。监事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司监事2017年度薪酬的议案》

公司监事的薪酬标准主要按其在公司所任岗位职务核定，公司监事2017年度薪酬不超过15万元/年。

以上金额为税前金额。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

9、审议通过《关于关联交易的议案》

关于此议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于关联交易的公告》。

经核查，监事会认为：公司拟与关联方发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

监事会

二〇一七年四月六日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-019

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于2016年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2017年3月22日收到公司实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明（三人为“一致行动人”）提交的《关于公司2016年度利润分配预案的提议及承诺》。公司于2017年3月25日在中国证监制定信息披露网站刊登了《关于2016年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2017-012）。

2017年4月6日公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，现将相关事项公告如下：

一、利润分配预案基本情况

1、利润分配预案的具体内容

■

2、利润分配预案的合法性、合规性

公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者的回报的情况下提出的，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定，符合《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺。

3、利润分配预案与公司成长性的匹配情况

鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出的2016年度利润分配预案，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

其次，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（会审字[2017]0680号），2016年度母公司实现净利润46,110,726.31元，加上年初未分配利润108,025,578.76元，减去已提取的法定盈余公积金4,611,072.63元，减去报告期内对股东的利润分配48,000,000.00元，截止2016年12月31日，公司母公司口径可供股东分配的利润为101,525,232.44元；2016年度公司合并报表范围内实现归属于上市公司股东的净利润为48,618,256.62元，加上年初未分配利润119,318,532.05元，减去已提取的法定盈余公积金4,611,072.63元，减去报告期内对股东的利润分配48,000,000.00元，截止2016年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为115,325,716.04元。公司本次利润分配预案以母公司可供分配利润为依据，在2016年度财务成果的可分配范围内。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、公司2016年度利润分配预案的提议人、持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员在本利润分配预案预披露前6个月内持股无变动情况。

2、公司2016年度利润分配预案的提议人、公司实际控制人所持有的公司股份根据公司首发上市时的承诺，在利润分配预案预披露后6个月内仍然处于锁定期，不存在减持其所持有的公司股份的情形。

3、持有公司股份5%以上的股东苏州高新国发创业投资有限公司，其持有公司首发限售股480万股，其中300万股将于2017年5月10日限售期届满，在利润分配预案预披露后6个月内拟将通过大宗交易、集合竞价或者两者相结合的方式根据二级市场价格择机出售不超过300万股（含本数，若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理）公司股票，同时承诺在减持公司股份时，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

4、公司董事、副总经理顾振伟持有公司首发限售股6万股，将于2017年5月10日届满，在利润分配预案预披露后6个月内拟将通过大宗交易、集合竞价或者两者相结合的方式根据二级市场价格择机出售不超过1.5万股（含本数，若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理）公司股票，同时承诺在减持公司股份时，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

5、公司副总经理、财务总监、董事会秘书姚跃文所持有的公司股份根据公司首发上市时的承诺，在利润分配预案预披露后6个月内仍然处于锁定期，不存在减持其所持有的公司股份的情形。

6、截至利润分配预案预披露的公告日，除上述董事、高级管理人员外，公司其他董事、高级管理人员未持有公司股份。

7、截至利润分配预案预披露的公告日，公司监事未持有公司股份。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案对公司2016年度净资产收益率及投资者持股比例没有实质性的影响。

2、在利润分配预案预披露后6个月内，公司首次公开发行前已发行股份的限售期将于2017年5月10日届满，解除限售的股份数量合计991.5万股，占公司目前总股本的12.39%。

3、本次利润分配预案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，尚需提请2016年年度股东大会审议通过后方可实施。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他说明

1、该利润分配预案的提议人、公司实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明三人承诺：在该利润分配预案提交股东大会审议时投赞成票。

2、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

五、备查文件

1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

2、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月六日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-020

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●本次关联交易属于公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

●除本次关联交易事项外，公司尚未与柯利达发生过任何交易。

●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因募投项目生产厂房等项目的外墙装饰需要，公司于2017年4月6日与苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”）在苏州签订了建设工程施工合同，合同总金额为1,130.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.32%。

2、鉴于公司独立董事顾建平先生于2016年5月25日始任柯利达独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，柯利达为本公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

3、在与柯利达签订建设工程施工合同之前，公司已就本次关联交易事项取得公司非关联独立董事的事前认可，同意将此关联交易事项提交至公司董事会审议，并按相关规定表决。

公司于2017年4月6日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》，关联独立董事顾建平先生回避了本议案的表决，该议案由6名非关联董事、全体监事表决通过。

4、因本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，对公司不构成重大影响，无需提请公司股东大会审议。

5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：苏州柯利达装饰股份有限公司

2、注册地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号

3、办公地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号

4、公司类型：股份有限公司（上市）

5、法定代表人：顾益明

6、注册资本：18,451.20万元人民币

7、统一社会信用代码注册号：91320500722291305C

8、经营范围：许可经营项目：承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程；承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：承接室内外装饰工程、建筑门窗、幕墙、钢结构、机电安装及建筑智能化工程的设计、安装、施工以及上述工程所需设备材料的采购与销售；消防设施工程的设计和施工；金属工艺产品的研发；国内外各类民用建设项目、园林与景观项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售。（企业经营范围中涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

9、股权结构：柯利达为上海证券交易所上市公司，其前十名股东如下表所示（数据来源于柯利达2016年第三季度报告）

■

柯利达控股股东为苏州柯利达集团有限公司，持有柯利达股份比例为37.40%，苏州柯利达集团有限公司、顾益明、朱彩珍、顾龙棣、苏州弘普投资管理中心（有限合伙）为“一致行动人”，为柯利达的实际控制人。

10、最近二年及一期财务数据（数据来源于柯利达2016年第三季度报告与2015年年度报告）

■

11、关联关系的说明

公司独立董事顾建平先生于2016年5月25日始任柯利达独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，柯利达为本公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

柯利达与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

12、履约能力分析

公司认为，柯利达为上市公众公司，其财务状况和资信状况良好，具备较强的履约能力，能履行合同约定。

三、关联交易标的基本情况

1、交易类别：接受劳务

2、交易标的基本情况：公司生产厂房项目外墙装饰工程

3、交易的定价政策及定价依据：在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。

四、交易协议的主要内容

1、发包人：苏州市世嘉科技股份有限公司；

承包人：苏州柯利达装饰股份有限公司。

2、工程名称：苏州市世嘉科技股份有限公司生产厂房项目工程。

3、工程地点：江苏省苏州市高新区建林路。

4、工程内容：新建1#2#厂房、综合楼、门卫外墙装饰等工程。

5、工程总日历天数：车间、门卫30个自然日；综合楼50个自然日（自建筑主体验收合格之日起算）。

6、质量标准：工程质量符合优良标准。

7、合同价格：1,130.00万元人民币。

8、合同签订时间与地点：合同于2017年4月6日在苏州签订。

9、合同生效：自发包人与承包人双方盖章后生效。

10、争议解决：合同当事人可采取和解、调解、争议评审、仲裁或诉讼等方式解决争议。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次交易是公司募投项目生产厂房等项目的外墙装饰需要，公司与柯利达发生的关联交易坚持了市场化原则，该关联交易没有损害本公司及股东的利益。关联交易金额占公司净资产比例较小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

本公司各项业务均独立于柯利达，与柯利达的业务往来不构成公司对其依赖关系。

六、审议程序

公司在与柯利达签订建设工程施工合同之前，公司已就本次关联交易事项取得公司非关联独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。公司于2017年4月6日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》，关联独立董事顾建平先生回避表决，该议案由6名非关联董事表决通过。

1、独立董事的事前认可意见：作为公司的非关联独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等文件的相关规定，对于公司提交的上述关联交易相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，我们认可该事项，并一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议，按照相关规定进行表决。

2、独立董事关于本次关联交易的独立意见：

作为公司的非关联独立董事，我们认为：公司与柯利达之间的关联交易为正常经营交易；该交易价格按照市场价格定价，公开、公平、公正，符合公司利益，不存在损害上市公司特别是中小股东利益的情形；此次关联交易也不存在使公司对该关联方产生依赖的行为，也不会对公司独立性产生影响；公司董事会在审议此次关联交易事项时关联独立董事顾建平先生回避了表决，审议和表决程序合法、合规。我们对此次关联交易事项发表同意的意见。

七、备查文件

1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

2、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

3、《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见》；

4、公司与柯利达签订的建设工程施工合同。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月六日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-021

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于补选公司董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月6日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。

经公司第二届董事会提名，董事会提名委员会资格审查，拟补选邱文睿女士为公司第二届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

邱文睿女士补选通过后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

该事项尚需提交股东大会审议批准。

邱文睿女士的简历详见附件。

备查文件：

1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月六日

附件：

邱文睿女士的简历

邱文睿：女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年8月-2013年6月，任中共苏州高新创业投资集团有限公司总支委员会第三党支部组织委员；2014年至今，任苏州工业园区长风智慧驾培服务有限公司战略委员会委员、投融资顾问。2012年1月至今，任苏州高新明鑫创业投资管理有限公司高级投资经理。

截至本公告日，邱文睿女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条和《公司章程》第九十五条所规定的不得担任董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；具备董事的任职资格。