浙江新安化工集团股份有限公司
第八届二十八次董事会决议公告

股票代码：600596 股票简称：新安股份 编号：2017-022

浙江新安化工集团股份有限公司

第八届二十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新安化工集团股份有限公司第八届董事会第二十八次临时会议以通讯表决方式举行，应参加会议的董事会成员9人，关联董事吴建华、林加善、任不凡回避表决，应参加表决的董事6人，实际发出表决票6票，截止2017年4月6日下午15时止，共收到董事有效表决票6票，经审议，通过了对《公司首次限制性股票激励计划（草案）》中相关内容的逐项表决。

一、实施激励计划的目的

健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，提升公司凝聚力，实现股东、公司和员工利益的一致性，促进公司健康、持续、稳定的发展。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

二、激励对象的确定依据和范围

本次股权激励的激励对象包括董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员。公司独立董事，监事，单独或合计持有上市公5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。

激励对象的范围：本激励计划涉及的激励对象共计208人。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

三、限制性股票的种类、来源、数量

本激励计划拟向激励对象授予2,700万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，其中首次授予2,639万股，预留61万股。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

四、限制性股票的分配

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表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

五、本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排

（一）有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过60个月。

（二）授予日

自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。

（三）限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月和48个月，预留限制性股票若授予日在2017年，则限售期分别为12个月、24个月、36个月和48个月，预留限制性股票若授予日在2018年，则限售期分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

（四）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分四期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、20%和20%。若预留股份的授予日在2017年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分四期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、20%和20%。若预留股份的授予日在2018年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

首次授予的限制性股票授予价格为5.10元/股。

预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

七、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。

2、激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。

2、激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相同。若预留限制性股票的授予日在2017年，则考核年度为2017-2020年四个会计年度；若预留限制性股票的授予日在2018年，则考核年度为2018-2020年三个会计年度。

以上2017-2020年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照《考核管理办法》实施，考评结果对激励对象个人当年实际解除限售额度的影响情况如下：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

八、本激励计划的实施程序

（一）限制性股票的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

6、公司聘请律师事务所对本激励计划出具《法律意见书》。

7、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

8、公司与激励对象签署附条件生效的《限制性股票授予协议》。

9、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

本激励计划首次授予限制性股票的授予程序如下：

1、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。

2、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

3、上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。

5、激励对象未签署《限制性股票授予协议》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。

6、本激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

公司预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

九、调整限制性股票数量和授予价格的方法和程序

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量和价格进行相应的调整，调整方法和程序详见《公司首期限制性股票激励计划（草案）》。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

十、本激励计划的会计处理与业绩影响

公司将根据《企业会计准则第11号—股份支付》和》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则解释第7号》的规定进行会计处理。

公司本次激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票2,639万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票授予的成本，在激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

假设公司首次授予限制性股票的授予日为2017年5月，经测算限制性股票成本为5,068.65万元，对各期业绩的影响如下：（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）

单位：万元

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表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

十一、本激励计划的变更、终止

（一）本激励计划的变更

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司应当聘请律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止

1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注销。

2、本激励计划经股东大会审议通过后，公司未能在60日内授予权益并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

3、若本激励计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较本激励计划授予价格下跌幅度较大，继续实施本激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可以提请股东大会终止实施本激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

十二、公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行

（一）公司发生特定情形时本激励计划的执行

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划执行。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的不再授予，已授予未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理方式

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

4、激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

(1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

(1)激励对象因执行职务而死亡的，其获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

(2)若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

十三、公司和激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

十四、公司与激励对象各自的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售安排与相应限制性股票相同。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

十五、限制性股票的回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和价格进行相应的调整。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2017年4月7日

证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2017-022

浙江新安化工集团股份有限公司

关于2016年年度

股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2016年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2017年4月27日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：传化集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2017年4月6日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有14.98%股份的股东传化集团有限公司，在2017年4月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

《对公司首次限制性股票激励计划（草案）内容的子议案逐项表决》的议案。

根据《上市公司股权激励管理办法》第九条和上海证券交易所的相关规定，由公司大股东提议，对《公司首次限制性股票激励计划（草案）》中相关内容进行逐项表决。逐项表决子议案如下：

1、实施激励计划的目的

2、激励对象的确定依据和范围

3、限制性股票的种类、来源、数量

4、限制性股票的分配

5、本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排

6、限制性股票的授予价格及确定方法

7、限制性股票的授予与解除限售条件

8、本激励计划的实施程序

9、调整限制性股票数量和授予价格的方法和程序

10、本激励计划的会计处理与业绩影响

11、本激励计划的变更、终止

12、公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行

13、公司和激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

14、公司与激励对象各自的权利和义务

15、限制性股票的回购注销原则

三、除了上述增加临时提案外，于2017年4月6日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年4月27日14点00 分

召开地点：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月27日

至2017年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的各议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。已于2017年4月6日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露.

2、特别决议议案：议案9、议案11、议案12、议案13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案11、议案12、议案13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案11、议案12、议案13

应回避表决的关联股东名称：林加善、任不凡

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2017年4月7日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江新安化工集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600596 股票简称：新安股份 编号：2017-024

浙江新安化工集团股份有限公司

关于独立董事公开征集

委托投票权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2017年4月23日至4月25日

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

公司于2017年4月6日披露了《新安股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（临2017-014）、《新安股份关于召开2016年年度股东大会的通知》（临017-018）。根据《上市公司股权激励管理办法》第九条和上海证券交易所的相关规定，2017年4月6日，单独或合计持有14.98%股份的股东传化集团有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人，同意将《对公司首次限制性股票激励计划（草案）内容的子议案逐项表决的议案》提交公司2016年年度股东大会审议。

故公司对已披露的独立董事公开征集委托投票权中涉及的《独立董事征集委托投票权授权委托书》第11项议案《公司首期限制性股票激励计划（草案）》内容补充逐项表决。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

特此公告。

征集人：独立董事严建苗

2017年4月7日

附件：

浙江新安化工集团股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江新安化工集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《浙江新安化工集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江新安化工集团股份有限公司独立董事严建苗先生作为本人/本公司的代理人，出席浙江新安化工集团股份有限公司2016年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

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注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，必选一项，多选或不选均视为无效。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限：自签署日至浙江新安化工集团股份有限公司2016年度股东大会结束。