江苏新日电动车股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

（一）本公司实际控制人张崇舜、陈玉英夫妇以及张崇舜控制的公司股东舜德投资已出具承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

(二) 本公司股东赵学忠已出具承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

（三）作为本公司董事、高级管理人员的股东张崇舜、陈玉英、赵学忠还出具承诺：除上述锁定外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

(四) 本公司股东承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息等事项，发行价应做相应调整。

二、稳定股价的措施

（一）启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，则启动稳定公司股价的措施。

（二）稳定公司股价的具体措施

自触发启动股价稳定措施的具体条件之日起，公司将在5个交易日内召开董事会，审议稳定股价的具体方案，方案应明确稳定股价的具体措施。

1、董事会启动投资者路演推介

公司将采取以下措施：

（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。

（2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。

（3）公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

2、实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、《公司章程》的规定。

3、公司稳定股价的措施

公司将根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司在制定稳定股价方案时，将根据公司财务状况、资金需求确定具体回购金额，且符合下列限定条件：

（1）单次用于回购公司股份的资金总额不高于公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的20%；

（2）如果单一会计年度触发多次回购情形，则单一会计年度回购资金金额合计不超过上一会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的50%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在该会计年度内不再继续实施。但如下一会计年度需启动稳定股价措施的情形继续出现时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价措施。

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司股东张崇舜、陈玉英以及舜德投资承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

4、控股股东稳定股价的措施

当公司实施稳定公司股价措施后，公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，公司控股股东张崇舜将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持新日股份社会公众股份，增持价格不高于新日股份最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

控股股东单次用于稳定股价的增持资金不低于上一会计年度其从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额合计总额的20%；如果单一会计年度触发多次增持情形，则控股股东单一会计年度增持资金合计不超过其上一年度从公司获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额合计总额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在该会计年度内不再继续实施。但如下一会计年度需启动稳定股价措施的情形继续出现时，将继续按照上述原则执行稳定股价措施。

5、董事、高级管理人员稳定股价的措施

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在发行人、控股股东履行完回购及增持义务后，公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的情形时，将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持新日股份社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪酬总额的20%；如果单一会计年度触发多次买入情形，则董事（独立董事除外）、高级管理人员单一会计年度用于增持股票的资金合计不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价措施。

公司应将出具履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。

6、在实施股价稳定措施时，按照上述顺序实施。上述措施实施过程中，如果公司股价不满足启动稳定公司股价措施的条件的，后续相应措施不再继续实施。

（三）终止股价稳定方案的条件

触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）未能履行承诺的约束措施

1、若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的，公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及改正情况。

2、公司控股股东如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告，达到实施条件但无合理正当理由未能实际履行的，则公司将有权将控股股东通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。

3、公司董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告，达到实施条件但无合理理由未能实际履行的，则公司有权将该等人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的薪酬款、应付现金分红(包括其所控制的发行人股东的应付现金分红)予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义务。

4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

本公司承诺：发行人招股意向书真实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30个交易日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部股份，回购的价格将按照本次发行价格并加算本次发行后至回购时银行同期存款利息确定。如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

本公司实际控制人张崇舜和陈玉英承诺：如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30个交易日内，本人将依法购回已公开发售的全部股份及已转让的原限售股份，购回的价格将按照本次发行价格并加算本次发行后至回购时银行同期存款利息确定。如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

保荐机构海通证券股份有限公司承诺：如因本公司未能依照法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京大成律师事务所承诺：因本所未能依照法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本所未能依照法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司股东张崇舜、陈玉英、舜德投资以及赵学忠分别承诺：在持有公司的股份锁定期届满的两年内，在符合相关法律法规及规范性文件要求每年减持公司股份不超过公司上一年度末总股本的10%，减持价格不低于本次发行价格（如遇除权除息等事项，上述发行价应做相应调整），减持采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，其减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告。

持股5%以上股东在锁定期届满后两年内的减持意向情况如下：

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若公司股东张崇舜、陈玉英、舜德投资以及赵学忠所持公司股份在锁定期届满的两年内减持价格低于本次发行价格的（如遇除权除息等事项，上述发行价应做相应调整），则减持价格与本次发行价格之间的差额由其以现金方式补偿给公司。

五、公司的股利分配政策

（一）发行前滚存利润的分配

根据公司2015年3月召开的2015年第1次临时股东大会决议，公司本次发行前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

（二）发行后的股利分配政策

1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、利润分配形式及间隔期：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处发展阶段以及重大资金支出安排情况，提出差异化的现金分红政策和具体现金分红比例。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的5%，且绝对值达到5,000万元；或达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到5,000万元。

4、股票股利分配条件：在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。

5、利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议调整利润分配政策有关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

7、利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。

（三）未来三年股东回报规划

1、公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、本规划的制定原则：坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

3、公司未来三年的股东回报规划具体如下：

（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（2）公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，每年优先以现金形式分红以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（3）在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。

（4）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

上述公司股利分配政策和未来三年分红回报规划已经公司董事会和股东大会审议通过。

六、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）宏观经济发生波动的风险

电动自行车作为满足居民中短距离出行需求的主要交通工具，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因素影响。本公司产品销售市场主要在国内，如果我国宏观经济形势发生不利变化，如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，将会对公司销售收入和利润造成不利影响，存在业绩下滑的可能性。

（二）公司业绩下滑风险

公司2014年、2015年和2016年销售收入分别为262,751.28万元、239,536.65万元和205,494.51万元，报告期内呈下降趋势。但由于公司管理效率的提升和经营策略的调整，报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为4,257.65万元、5,515.48万元和7,620.55万元，逐年有所增长。

如果未来宏观经济景气度持续下行，居民可支配收入增长持续放缓以及行业竞争的持续加剧，将使公司面临较大的经营压力。

（三）材料价格波动风险

本公司生产电动自行车涉及的原材料受上游磁钢、铅、铜、铝、钢材、塑料等价格波动的影响，原材料价格波动较大，导致本公司电动自行车采购配件的价格出现相应波动，增加了公司电动自行车的成本管理难度。

尽管近年来公司通过产品创新、品牌推广、加强管理、成本控制等措施，公司产品毛利率保持稳定，但在原材料市场价格发生剧烈波动的情况下，如果公司未能及时采购原材料或采取锁定原材料价格的措施，将会影响到产品成本，并对公司经营业绩产生直接影响。

（四）对经销商的管理风险

公司自成立以来，一直坚持与经销商共同发展的合作理念，截至2016年末，拥有经销商1,359家。庞大的经销商队伍为公司不断扩大销售规模、提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用。目前，公司已建立了完善的经销商管理制度，制定了严格的经销商选择流程，举办各种方式的培训，帮助经销商在经营中不断完善和成熟；公司通过与经销商签订产品销售合同的方式，对经销商日常运营各个方面予以指导和规范；并通过内部培训机制，开展“人才无断层”管理梯队建设，培养了一批对经销商开拓与管理有着丰富经验的专业人才。由于经销商人、财、物均独立于本公司，各地经营店均为这些经销商所控制，其经营计划受其个人业务发展目标和风险偏好的影响相对较大，经销商在日常经营中若发生服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营宗旨，或者对理解公司品牌理念发生偏差等情况，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。

另外，虽然公司电动自行车产品生产过程中执行了《电动自行车通用技术条件》国家标准，但是公司在将产品销售给经销商后，存在经销商为了迎合消费者的不合理需求，对本公司生产的电动自行车产品进行未经授权的改装，以及最终消费者也可能在经销商的指导下对电动自行车产品进行未经授权的改装，从而造成电动自行车产品不符合《电动自行车通用技术条件》国家标准的情况，引发交通安全风险。针对上述情况，公司将通过研发自动限速技术、加大对经销商的风险警示教育等多种措施，尽可能的限制经销商或最终消费者进行未经授权的电动自行车改装。

（五）市场竞争加剧风险

电动自行车由于其节能、环保、舒适、经济的特性，日益成为人们重要的出行与代步工具。目前，电动自行车行业中小企业众多。随着原有竞争者竞争能力的加强，以及可能的竞争者进入，公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。

公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、覆盖全国主要城市的营销网络和良好的服务质量，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，近年来营业收入处于稳定水平。公司如不能加大技术创新、营销渠道建设、品牌建设等方面的投入，增强核心竞争力，经营业绩可能会受到一定的影响。

（六）非经常性损益波动的风险

2014年、2015年和2016年，公司非经常性损益分别为2,035.20万元、2,518.16万元和2,211.06万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为47.80%、45.66%和29.01%。非经常性损益对归属于母公司所有者的净利润水平影响较大。具体情况如下：

单位：万元

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非经常性损益主要为政府补助，其中2014年、2015年和2016年计入当期损益的政府补助为2,218.48万元、2,565.25万元和1,564.93万元。政府补助等非经常性损益具有不确定性，非经常性损益的变动将导致公司经营业绩发生波动。

（七）税收政策变化风险

2009年度，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合签发高新技术企业认定证书，公司被确认为高新技术企业，有效期三年。2012年11月和2015年7月，公司两次通过高新技术企业资格复审，有效期均为三年。公司报告期内按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定按15%的税率缴纳企业所得税。

公司的子公司天津新日2013年11月被认定为高新技术企业，2016年天津新日高新技术企业认定证书到期后通过复审被继续确认为高新技术企业，报告期内天津新日按15%的税率缴纳企业所得税；湖北新日于2016年12月被认定为高新技术企业，2016年按15%的税率缴纳企业所得税。

报告期内，公司（母公司）及其子公司天津新日、湖北新日享受高新技术企业所得税税收优惠金额及占发行人当期利润总额的比例情况如下：

单位：万元

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注：1、公司（母公司）2014年、2016年亏损， 2015年弥补了以前年度亏损后未缴纳企业所得税，未享受高新技术企业所得税税收优惠；2、湖北新日2014年、2015年按应纳税所得额的25%计缴企业所得税，未享受高新技术企业所得税税收优惠。

报告期内，公司2014年、2015年和2016年享受的高新技术企业所得税税收优惠金额占利润总额比例分别为6.56%、5.64%和9.95%，对经营业绩有一定影响。

虽然公司已建立省级智能电动车辆工程技术研究中心、省级企业技术中心、省级博士后科研工作站和省级博士后创新实践基地、省级企业院士工作站、市级企业设计中心，在电动自行车行业中拥有较高的技术水平，为保持市场竞争的有利地位，公司仍将加大研发投入。但是如果因为各种因素在到期后不能通过高新技术企业资格复审，则公司及子公司天津新日、湖北新日将不能再享受15%的企业所得税优惠税率，必须按照《中华人民共和国企业所得税法》规定的25%的所得税率缴纳企业所得税，从而对本公司的经营成果带来影响。

七、关于本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析及填补措施

公司本次发行成功后，随着募集资金到位后，公司的净资产预计会有一定程度的增加。募集资金投资项目有建设期和投产期，从资金投入到产生收益存在一定的周期，公司净利润的增长短期内不能与公司净资产的增长保持同步，因而，本次发行结束后，公司每股收益及净资产收益率可能会下降，产生每股收益及净资产收益率被摊薄的风险。

公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺。公司第三届董事会第14次会议就上述事项通过了《关于本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析及填补措施的议案》，此次议案已经2015年度股东大会审议通过。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。提请投资者关注。

八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。

2017年1-3月预计营业收入区间为52,599.20万元至54,479.63万元，上年同期数（未经审计）为43,482.79万元，变动幅度为20.97%至25.29%；2017年1-3月预计归属于母公司所有者的净利润区间为1,366.27万元至1,566.50万元，上年同期数（未经审计）为1,156.99万元，变动幅度为18.09%至35.39%；2017年1-3月预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为710.65万元至910.88万元，上年同期数（未经审计）为343.02万元，变动幅度为107.17%至165.55%。（上述数据未经审计，且不构成盈利预测）

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

2007年5月8日，发起人张崇舜、陈玉英和赵学忠签订《江苏新日电动车股份有限公司发起人协议》，共同发起设立本公司。2007年7月16日，公司在江苏省无锡工商行政管理局登记注册，领取了注册号3202002114921的企业法人营业执照，注册资本为3,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为张崇舜、陈玉英和赵学忠，均以现金出资，其中张崇舜现金出资2,100万元，陈玉英以现金出资450万元，赵学忠以现金出资450万元。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、本次发行前，公司总股本为15,300万股。

2、本次公开发行股票的数量不超过5,100万股，本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%，全部为新股发行。公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

3、股份流通限制和锁定安排如下：

（1）本公司实际控制人张崇舜、陈玉英夫妇以及张崇舜控制的公司股东舜德投资已出具承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

(2）本公司股东赵学忠已出具承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

（3）作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东张崇舜、陈玉英、赵学忠还出具承诺：除上述锁定外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

（4）本公司股东承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息等事项，发行价应做相应调整。

（二）股东的持股数量及比例

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东张崇舜与陈玉英系配偶关系，舜德投资为张崇舜的控股公司。除上述关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。

四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务和产品

公司主要从事电动自行车研发、生产与销售。公司自成立以来，主营业务未发生变化。公司的主导产品为简易款电动自行车、豪华款电动自行车和定制电动自行车。公司还生产电动特种车以及蓄电池，但电动特种车和蓄电池占营业收入比重较低。

（二）产品销售模式

公司销售模式主要为经销模式，对部分集团客户采用直销模式，报告期内，经销模式下的销售收入占公司销售收入的90%以上。经销模式下，公司与经销商直接发生业务往来，经销商以买断方式取得公司的产品，并向终端消费者销售。

2014年末、2015年末及2016年末经销商数量分别为1,539家、1,512家和1,359家。在分布上，经销商网络覆盖全国，并集中于县域市场。

（三）所需主要原材料

公司采购的原材料主要为蓄电池、电机、控制器、充电器、车架、前叉、轮胎极板、电解铅、铅合金等。2014年、2015年及2016年，公司采购上述原材料的金额合计占各期总采购额比重分别为58.80%、55.63%和59.50%。

（四）行业竞争情况以及公司的竞争地位

1、行业竞争情况

根据中国自行车协会助力车委员会、中国电动自行车网，全球电动车网、营商电动车杂志联合对全国重点电动自行车品牌企业调查统计，将具备年产150万辆生产能力的电动自行车企业划分为第一梯队企业，这些企业注重技术创新、产品升级更新和销售网络的建设，品牌影响力和公司的综合实力较强，市场认知度高，为电动自行车产业一线品牌企业。另外，还有部分具备一定生产规模和品牌影响力的生产企业，其年生产能力超过50万辆，为行业发展的中坚力量，品牌的活跃度与单方面的优势不断得到进一步强化。除此之外，行业内仍有一批活跃在渠道和终端的生产企业，此类品牌生产企业虽然产销规模上与上述两类品牌生产企业有差距，但是局部区域和领域具有较强的竞争力。品牌竞争格局的形成奠定了当前中国电动车行业的产业竞争格局和未来走势，一线品牌的市场占有率稳步提升，品牌影响力持续增强，对行业和运行节奏开始产生影响。

行业内多数中小企业技术水平较低、没有自主创新能力，产品类型主要以低档次、低附加值产品为主，其市场竞争主要依靠价格竞争，竞争力较低。低档产品产能过剩，同质化现象严重。一线品牌电动自行车生产企业数量相对较少，市场格局相对稳定，更加注重品牌、产品质量、产品创新、营销和服务等非价格竞争因素，产品需求较大，具有较好市场发展潜力。

2、公司的竞争地位

目前，公司是国内电动自行车行业的领先企业，在全国建立了以1,359家（截至2016年末）经销商为中心，覆盖全国31个省市自治区、以县域市场为主要市场的营销网络。根据中国自行车协会统计，2012年电动自行车前十名企业的市场占有率为40%，2013年为37%，2014年为38.1%。2012年、2013年、2014年及2015年，公司产品的市场占有率分别为3.94%、3.45%、3.24%和2.72%（市场占有率系根据公司销售收入和行业年销售数据计算得出，数据来源于中国自行车行业经济运行分析报告。）。

另外，公司注重品牌形象和服务，通过技术研发提升产品质量，根据市场需求及时推出新产品，公司在电动自行车行业拥有较高的客户满意度。根据中国标准化研究院发布的《2014年中国顾客满意度手册》，公司客户满意度位居第二。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产情况

截至2016年12月31日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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截至2016年12月31日，公司拥有产权证书的房屋建筑物13处，房屋的基本情况如下：

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注：2017年2月14日，湖北新日取得鄂（2017）襄阳市不动产权第0003975号不动产权证书，原襄阳市房权证襄州区字第S00026877号、襄阳市房权证襄州区字第S00026878号、襄阳市房权证襄州区字第S00026879号、襄阳市房权证襄州区字第S00026880号和襄阳市房权证襄州区字第S00026881号房产证同步收回。

（二）无形资产

1、土地使用权

截至2016年12月31日，公司土地使用权情况如下：

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注：2017年2月14日，湖北新日取得鄂（2017）襄阳市不动产权第0003975号不动产权证书，原襄州区国用（2011）第410100378号和襄州区国用（2011）第410100357号土地证同步收回。

2、专利

截至2016年12月31日，公司已取得247项专利。

3、商标

截至2016年12月31日，本公司在国内拥有商标权107项，境外注册商标13项，商标注册人均为新日股份。其中，境外注册商标具体情况如下：

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注：根据马德里协定，注册号为1037714号商标已于2010年8月25日获得新加坡保护，于2011年4月1日获得欧盟保护。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东为张崇舜，实际控制人为张崇舜、陈玉英夫妇，截至本招股意向书摘要出具之日，除控制本公司及其下属子公司外，本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与公司进行同业竞争的情况。

为避免未来可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东及实际控制人分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性的关联交易

报告期内，公司除了向关键管理人员支付薪酬外，未与关联方发生其他经常性关联交易。

2、偶发性的关联交易

报告期内，公司偶发性关联交易主要包括：①公司租赁新日发展办公用房和厂房；②刘继民为公司提供的关联担保；③公司授权东莞智能无偿使用“新日”字样和本公司的商标标识；④公司授权新日发展使用“新日”商标，用于新日发展申请新能源汽车准入相关用途；⑤公司将所持河南三丽全部股权转让给张崇舜；⑥向河南三丽采购充电器；⑦向河南三丽收取资金占用费。

3、关联方应收应付款项情况

由于东莞智能业务发展缓慢，盈利能力较差，股东东莞易步机器人有限公司和新日股份协商拟解散该公司。本公司为保证在后续过程中投资于该公司的权益不受到损害，故将东莞智能的货币资金620万元暂存放于本公司的账户内保管，待东莞智能清算时，该笔资金将交还给东莞智能。

截至2016年末，公司对河南三丽的其他应收款余额为2,000.00万元，系公司收购河南三丽后，河南三丽为完成新厂建设从公司所借款项的未偿还金额。公司借款给河南三丽系将公司收购河南三丽后发生的借款，为发行人合并报表范围内的资金往来。公司对河南三丽的其他应收款余额系合并范围发生变化而形成的结算余额，原借款协议归还资金义务的延续，为实际控制人及控制的其他企业被动占用公司资金的情形。河南三丽与公司签订了《还款协议》，约定上述款项由河南三丽于2016年7月至2017年3月之间分批归还。同时根据协议约定，河南三丽需按期支付利息，利率参照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率执行。截至2017年1月，河南三丽已全部归还了上述欠款及利息。

4、独立董事对关联交易发表的意见

报告期公司发生的关联交易均履行了其当时《公司章程》及其他文件规定的程序。独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表如下意见：

报告期内新日股份发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，关联交易内容真实，协议条款公平、合理，关联交易定价公允，不存在损害新日股份及股东利益的情形；报告期内新日股份发生关联交易所履行的审议程序均符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

七、董事、监事、高级管理人员

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注：监事会主席乔敏卫于2017年2月因个人原因辞去监事职务。

八、公司实际控制人简介

本公司控股股东为张崇舜，实际控制人为张崇舜和陈玉英夫妇，其基本情况如下：

张崇舜：1969年8月出生，现任本公司董事长，任中国自行车协会副理事长、江苏省自行车电动车协会副理事长、锡山电动车协会会长、无锡市锡山区企业家协会副会长，担任无锡市人大代表。曾荣获“2003年度无锡市劳动模范”、“2006年度无锡市十佳青年企业家”、“2008年度无锡市优秀民营企业家”、“上海世博会‘世博城市之星’”等称号。

陈玉英：1969年8月出生，现任本公司董事。2010年荣获“上海世博会‘世博城市之星’”称号。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人近三年合并财务报表（下转19版）

保荐人（主承销商）

（上海市广东路689号）