大连圣亚旅游控股股份有限公司2016年年度报告摘要
公司代码：600593 公司简称：大连圣亚
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2016年度合并报表实现归属于母公司的净利润为33,548,554.66元，母公司报表净利润为37,211,785.08元，可供分配利润为53,981,018.19元 。
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会审议公司2016年度利润分配预案为：计提法定盈余公积金10%，为3,721,178.51元；不计提任意盈余公积金；支付股东股利。以截止2016年12月31日公司总股本92,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利2元人民币(含税),合计派发现金股利18,400,000元人民币(含税)。本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过后实施。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事的主要业务及经营模式
公司属于旅游服务行业，主要产品或服务为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧等。
公司在大连市建成运营的项目有：圣亚海洋世界核心景区，包括圣亚海洋世界、圣亚极地世界、圣亚珊瑚世界、圣亚深海传奇、圣亚恐龙传奇。2001年获评国家首批AAAA级旅游景区（点）。
公司在异地建成运营的项目有：哈尔滨极地馆，2005年开业，位于哈尔滨太阳岛风景区，是哈尔滨国际冰雪节四大景区之一。2009年获评国家AAAA级旅游景区（点）。
公司二十余年专注于文化旅游景区开发运营。自2012年公司提出“大白鲸计划”发展战略以来，坚持按照公司股东大会、董事会既定发展战略，打造全文化产业链发展模式。目前，公司已布局经济较为发达的长三角地区（杭州、千岛湖、镇江和无锡）和厦门、三亚等热门旅游目的地，并通过跨界融合打造鲸MALL等新都市娱乐体验产品，不断完善公司产品结构，增强综合竞争力。
（二）公司所在行业情况说明
由于国内经济增速放缓、供给侧改革和消费升级，旅游业担当起重任。2016年12月26日国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，明确未来五年我国的旅游行业发展目标，加快落实带薪休假制度，优化旅游业空间布局，加强交通基础设施建设，大力实施乡村旅游扶贫工程。
全国旅游市场及区域市场的休闲旅游产品日益增多，随着上海迪士尼等主题公园巨头在国内相继布局及陆续开业，旅游市场竞争持续白热化。目前，全国主题公园分布集中在沿海城市尤其长三角区域，国内客源逐渐南移分流，位于北方的大连及哈尔滨的两个项目均面临严峻的市场压力。公司通过不断深化营销渠道，提升运营管理水平以及“大白鲸计划”的稳步推进及整体战略实施，力保达到公司营收预期。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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公司营业收入及净利润受地区季节性因素影响。公司营业收入主要来源于大连地区，大连是滨海城市，属于避暑旅游目的地，每年第三季度是公司的旅游旺季。同时，大连也有别于东北其他城市，冬天降雪较少，不具备冰雪旅游条件，因此每年第一、四季度属于大连旅游淡季，营业收入占全年的比例较少。公司成本主要为人工、折旧及摊销费、水电费、维修费、租金、饵料及饲养费等支出，成本较为刚性，季节周期性较小。因此，公司第一、四季度均亏损。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期，公司实现营业收入31,711.63万元，比上年同期30,528.02万元，增加1,183.61万元，增长幅度为3.88%；实现归属于母公司的净利润为3,354.86万元，比上年同期4,298.72万元，减少943.86万元；非经常性损失金额为931.04万元；扣非后实现归属于母公司的净利润为4,285.90万元，比去年同期增长774.58万元；基本每股收益为0.3647元,减少幅度为21.96%；扣非后每股收益为0.4659元，增长幅度为22.06%。其中：2016年大连地区营业收入24,709.22万元，比上年同期23,472.46万元，增加1,236.76万元，增长幅度5.27%；哈尔滨公司营业收入7,295.22万元，比上年同期7,424.81万元，减少129.59万元，减少幅度为1.75% 。除去营改增影响后，2016年大连地区营业收入25,632.05万元，比上年同期增加2,159.59万元，增长幅度9.20%；哈尔滨公司营业收入7,617.68万元，比上年同期增加192.87万元，增长幅度为2.60%。
公司利润有所下降的主要原因：一是调整经营思路，对极地世界东区场馆、海豚湾表演场、恐龙世界园区等区域进行改造，报废废旧资产，产生账面损失约966.14万元；二是调整恐龙世界园区经营思路，支付原联营合同解除补偿款248万元；三是期末对账面资产进行减值测试，对存在减值迹象的船舶计提减值准备844.99万元；四是新增两家子公司（圣亚投资、镇江大白鲸公司），合并报表范围增加，影响利润减少801.14万元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体共9户，具体包括：
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子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、在其他主体中的权益1、在子公司中权益”。
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，其中：
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合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2017年4月7日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2017-005
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第六届二十一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届二十一次董事会于2017年3月28日发出会议通知，于2017年4月7日在大连世界博览广场会议室召开。本次会议应到会董事9人，实到9人。经审议并形成如下决议：
1、审议《公司2016年度总经理工作报告》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议《公司2016年度董事会工作报告》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议《公司2016年年度报告及年度报告摘要》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议《公司2016年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2016年度合并报表实现归属于母公司的净利润为33,548,554.66元，母公司报表净利润为37,211,785.08元，可供分配利润为53,981,018.19元。
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经审议公司2016年度利润分配预案为：计提法定盈余公积金10%，为3,721,178.51元；不计提任意盈余公积金；支付股东股利。以截止2016年12月31日公司总股本92,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利2元人民币(含税),合计派发现金股利18,400,000元人民币(含税)。
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议《公司2016年度财务决算报告》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议《公司2017年度财务预算报告》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议《关于公司2017年度信贷额度的议案》
经审议，一致通过公司2017年度融资总额为 100,000万元，以上融资将通过包括但不限于资产抵押、收费权质押、股权质押、发行债券、母子公司间担保等方式获得；公司为全资子公司哈尔滨极地公园有限公司提供贷款担保额度5,200万元。该议案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责办理相关融资额度事宜。
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议《公司2016年度独立董事述职报告》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议《2016年度董事会审计委员会履职报告》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议《公司2016年度内部控制自我评价报告》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议《公司2016年度内控审计报告》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议《关于公司续聘2017年度审计机构和内控审计机构的议案》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议《关于组建企业集团的议案》
基于公司未来发展规划，逐步加强母子公司之间协作联系，充分享受企业集团“统借统还”下税收优惠政策，公司拟以大连圣亚旅游控股股份有限公司（母公司）为主体，下属6家控股子公司为成员单位，向辽宁省大连市工商行政管理局申请办理企业集团登记。企业集团不具有企业法人资格，由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成的具有一定规模的企业法人联合体。具体情况如下：
企业集团名称：大连圣亚旅游集团（具体以工商行政管理局实际核准名称为准）
企业集团简称：圣亚集团
母公司：大连圣亚旅游控股股份有限公司
本次组建企业集团，上市公司的名称及其他事项不作变更。
该议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司管理层全权负责办理组建企业集团工商登记等相关所有事宜。
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议《关于计提资产减值准备的议案》的议案
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议《关于召开公司2016年年度股东大会》的议案
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第2、3、4、5、6、7、8、12、13项议案尚需提交公司股东大会审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇一七年四月七日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2017-006
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第六届十八次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届十八次监事会会议于2017年3月28日发出会议通知，于2017年4月7日大连世界博览广场会议室召开。本次会议应到会监事6人，实到5人，监事赵姝娟因工作原因未出席本次会议，授权公司监事王利侠女士代为行使表决权。经审议形成如下决议：
一、审议《公司2016年度监事会工作报告》。
该议案6票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议《公司2016年年度报告和年度报告摘要 》并发表审核意见：
公司2016年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合上述文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。
公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。
该议案6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议《公司2016年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2016年度合并报表实现归属于母公司的净利润为33,548,554.66元，母公司报表净利润为37,211,785.08元，可供分配利润为53,981,018.19元。
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，特提出如下利润分配预案：计提法定盈余公积金10%，为3,721,178.51元；不计提任意盈余公积金；支付股东股利。以截止2016年12月31日公司总股本92,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利2元人民币(含税),合计派发现金股利18,400,000元人民币(含税)。
该议案6票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议《公司2016年度财务决算报告》。
该议案6票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议 《公司2017年度财务预算报告》
该议案6票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议《关于公司2017年度信贷额度的议案》
该议案6票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议《公司2016年度内部控制自我评价报告》
该议案6票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议《公司2016年度内控审计报告》
该议案6票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议《关于计提资产减值准备的议案》
该议案6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
监事会
二○一七年四月七日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号： 2017-007
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届二十一次董事会和第六届十八次监事会审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
为公允反映公司资产价值，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在资产负债表日须对资产进行减值测试。当资产的可收回金额低于其账面价值时，应当计提资产减值准备。2016年度公司总计计提资产减值准备1,067.70万元，计提情况如下：
1、计提坏账准备情况
按照公司坏账准备计提政策，2016年末应计提坏账准备1,177.07万元，已计提954.36万元，本年度需要补提坏账准备222.71万元，其中应收账款坏账准备-4.39万元，其他应收款坏账准备191.87万元，长期应收款坏账准备35.23万元。
2、计提固定资产减值准备情况
根据公司第六届九次董事会、2015年度股东大会审议的《关于与大连城达投资有限公司签订解除合同的议案》及三山岛“海上看大连”项目后续处理，公司本期与大连城达投资有限公司签订《〈关于三山岛经营权处置安排的协议书〉及补充协议的解除协议》，退还三山岛项目经营权，故将原为开发三山岛配套购置的两艘船舶进行处置。两艘船舶已与购买方达成出售意向，其中“银海”号已于2017年1月与购买方签署了正式的《买卖合同》。依据谨慎性原则，按照公司会计政策，对两艘船舶根据意向转让价格减去处置费用后的净额与账面价值的差额844.99万元确认为资产减值损失。
2016年计提资产减值损失1,067.70万元，其中坏账准备222.71万元，固定资产减值准备844.99万元，对合并报表利润影响为-1,067.70万元，对归属于母公司的净利润影响为-800.95万元。
二、计提减值准备金额及对公司影响
公司本次计提资产减值准备是坚持谨慎性的会计原则，符合公司资产实际情况和相关会计证策的规定。本次资产减值准备的计提能够更加公允地反映公司资产情况，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息。
三、董事会关于公司计提资产减值准备的意见
公司董事会认为，公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况，计提资产减值准备，依据充分，公允地反映公司报告期末的资产状况。
四、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事对本次计提资产减值准备进行认真审核认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备是恰当的、谨慎的，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息。
五、监事会关于计提资产减值准备的意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定和公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，监事会同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇一七年四月七日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2017-008
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月28日 14点30 分
召开地点：大连世界博览广场会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月27日
至2017年4月28日
投票时间为：2017年4月27日15:00至2017年4月28日15:00止
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届二十一次董事会会议审议通过，详见公司于2017年4月8日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为自2017年4月27日15:00至2017年4月28日15:00止。
为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为 1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、现场登记方式：本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证；法人股股东持企业营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2017年4月26日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30；
2017年4月27日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
3、登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提供文件的要求：委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人账户卡和持股凭证。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号
邮政编码：116023
联系电话：0411-84685225
传 真：0411-84581972
联 系 人：丁霞
2、会议费用：
参会股东会费自理。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
2017年4月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
大连圣亚旅游控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月28日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
