浙江阳光照明电器集团股份有限公司

公司代码：600261 公司简称：阳光照明

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以本次利润分配实施时总股本1,452,102,930股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），合计派发现金红利232,336,468.80元，剩余未分配利润结转到下一年度。

本年度利润分配方案尚须经2016年度股东大会审议通过后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、公司所从事的主要业务

公司的主营业务为照明电器的研发、生产和销售，主要产品为普通照明用的绿色照明产品，具体包括LED照明产品、一体化电子节能灯、T5大功率荧光灯及配套灯具等。普通照明（General Lighting）又称通用照明或一般照明，是一类适用于商业、家庭和其他非特定行业的照明产品。

2、经营模式

公司在经营模式上，实现从生产型企业向经营型企业的转变。在不断夯实生产制造能力的同时，提升企业开拓市场、自主创新、照明设计的能力，成长为综合性的照明工程服务提供商。公司产品销售以境外销售为主，通过为国际知名照明商、境外照明批发商、境外连锁型终端超市等代工方式销售照明产品。自2007年开始，公司提出必须摆脱以代工为主的经营模式，坚定不移地向代工和自主市场并重的经营模式转变。公司目前已分别在比利时、德国、美国、法国、澳大利亚、香港等成立了境外子公司，从事海外销售业务，通过积极开拓国际市场实现自有品牌产品的销售。国内市场实行以经销为主的销售模式，按照地域范围将全国划分为七大片区，并设立了办事处，协助经销商在当地开拓市场。

公司的生产模式主要采取计划式与订单驱动式。计划式是指企业根据未来市场需求情况进行预测，结合自身实际情况设定原材料、各类半成品及成品的安全库存，制定库存计划，再根据预测制定生产计划后进行生产。此类生产模式主要应用于标准化产品，由于该类产品一般需求量较大，所以采取计划式生产可以有效的节省接取订单到生产所产生的时间成本。订单驱动式是指企业根据从客户处接取到的产品采购订单或投标接取照明工程项目后，根据订单或项目所需产品种类、技术特征等，进行针对性的设计、改装、调试后，进行定量的原材料或半成品采购，再组织制订生产计划。此类生产模式可以满足客户对产品定制化的要求。

3、行业情况说明

1）照明电器行业分类照明电器行业的主要上下游行业如下：

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LED照明产品的上游主要是电子元器件以及少量的塑料件等，电子元器件中最核心的是LED芯片，其技术专利掌握在欧美、日本、台湾等几家大型电子企业手中，近年来LED芯片的产量增长较快，供应较为充足，芯片制造商开始大力推动下游照明电器企业开拓LED照明产品市场。

公司的主营业务为LED照明产品的设计与生产、销售和相关照明工程的实施，因此处于产业链下游。照明电器行业的下游面临的是各级经销商和终端应用，根据终端应用领域的不同又可分为商业照明应用、办公照明应用、家庭照明应用、景观照明应用、工矿照明应用等不同细分市场。

2）国际LED照明行业发展概况

随着人们环保意识的增强，传统照明设备的高耗电性和废弃物污染等问题，已引起各国政府的重视，纷纷投入大量的金钱、人力、物力研发新的环保光源。而有“绿色照明光源”之称的LED，由于其独有的节能、寿命长、免维护、易控制、环保等特点，已成为各国积极发展的方向。根据最新《2015全球LED照明市场趋势》报告，2015年全球照明市场规模将达到821亿美元（约5445亿人民币），其中LED 照明市场规模将达到257 亿美金（约1700亿人民币），市场渗透率为31%。美国市场研究公司Market sand Markets的报告显示，2018年全球LED市场预计达到567.9亿美元（约3770亿人民币），2013年至2018年的复合年增长率将达 18.7%。有其他市场机构预测，到2020年，LED将取代传统照明市场80%-90%的市场份额。“十二五”期间，新兴应用市场如通用照明、景观照明、汽车照明等成为LED市场增长的新动力。

全球LED产业目前已形成以美国、亚洲、欧洲三大区域为主导、三足鼎立的产业分布与竞争格局，这些地区的厂商垄断着高端产品市场。目前，美国、日本在LED芯片等核心器件方面具有竞争优势；欧洲在汽车照明及功能性照明方面具有竞争优势；我国台湾地区LED芯片制造、封装的产能最大；韩国凭借大企业战略显现出后发优势。专利、标准、人才竞争白热化，产业整合速度明显加快。从全球范围来看，LED上游的主导厂商是日本的日亚化学（Nichia）和丰田合成（Toyoda Gosei）、美国的Cree以及欧洲的Philips Lumileds和欧司朗（Osram）五大厂商，他们都在上游拥有强大技术实力和产能。

3）中国LED照明行业发展概况

随着我国城市化进程进一步推进，大量的基础建设与城市亮化工程直接带动了照明行业的快速发展。同时，在节能环保理念的倡导下，越来越多的居民企业消费者选择节能照明产品作为首选照明产品，LED灯具等节能照明产品的迅速普及，有力支撑了整体照明市场的规模增长。

我国照明行业正处于转型期，从传统照明向LED半导体照明转型，从器件产品向应用产品转型，从单纯产品销售向工程项目和解决方案转型。我国照明产业的发展经历了从普通照明、传统高效照明到LED照明等新光源的发展阶段。

随着人们节能环保认识的提高，以及国家对新能源产业重视程度的加大，具有环保节能特性的LED产业短短几年内就在中国取得长足进步，特别是随着中国开始启动由GEF资助的“逐步淘汰白炽灯，加快推广节能灯”项目，更使中国LED产业在背光和室外照明等传统领域取得巨大成绩之外，在室内照明市场也获得了一个良好起步。

经过30多年的发展，中国LED产业已初步形成了包括外延片的生产、芯片的制备和封装，以及LED产品应用在内的较为完整的产业链。但是，国内LED应用厂商处在一个极为关键的时期。一方面，随着全球性能源危机、环境恶化的日益加重，各国政府对于作为第四代光源的LED技术给予了极大地支持，再加上LED技术的飞速发展以及LED厂家的努力，到目前为止，LED照明取代传统的CFL、节能灯的趋势已经成为共识，LED厂商都将面临着一个非常巨大的市场。另一方面，国内LED行业许多检测标准未立，整个市场竞争激烈且秩序混乱，国外LED巨头，如Cree、Philips、Osram等，都瞄准中国的LED市场而积极地进行市场布局。“十二五”期间，因节能环保、寿命长、应用广泛，作为节能环保产业的重要领域，LED产业被列入我国战略性新兴产业，LED灯的市场渗透率出现了大幅提高。

我国已成为世界照明电器第一大生产国和出口国，占世界市场21%，经过几年来的高速增长，LED照明已经确立了在照明产业中的主导地位，随着国内LED照明技术日渐成熟和产业规模迅速扩大，我国台湾地区及国外企业开始大量向我国大陆转移，我国大陆地区已经成为LED照明产业发展最快、潜力最大的地区。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，2016年，公司实现销售收入43.93亿元，同比增长3.18%，归属于上市公司股东的净利润4.52亿元，同比增长21.67%。其中，LED光源及灯具产品收入36.74亿元，同比增长17.97%，销量2.69亿只（套），同比增长31.86%；节能灯光源及灯具产品收入6.58亿元，同比下降39.80%，销量0.83亿只（套），同比减少38.06%。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2016年度纳入合并范围的子公司共23家，详见附注“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加2家，详见附注“合并范围的变更”。

证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2017-003

浙江阳光照明电器集团股份

有限公司第七届董事会

第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十六次会议通知已于2017年3月31日，以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2017年4月10日在浙江省绍兴市上虞区凤山路485号公司七楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事陈森洁先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事陈卫先生代为出席并行使表决权。公司监事和高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈卫先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，一致审议通过如下议案：

（一）审议通过《2016年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2016年度董事会工作报告》

本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2016年年度报告全文及摘要》

具体内容详见4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2016年年度报告》。

本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2016年度财务决算报告》

本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《2016年度利润分配预案》

本年度利润分配预案：

以本次利润分配实施时总股本1,452,102,930股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），合计派发现金红利232,336,468.80元，剩余未分配利润结转到下一年度。

本年度利润分配方案尚须经2016年度股东大会审议通过后实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《2017年度财务预算的议案》

本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《2016年度内部控制评价报告》

具体内容详见4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《2016年度公司社会责任报告》

具体内容详见4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2016年度公司社会责任报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于控股股东及其关联方占用资金情况的议案》

具体内容详见4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于控股股东及其关联方占用资金情况表》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于聘请2017年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计工作进行了监督，认为中汇会计师事务所及注册会计师能认真、勤勉地履行审计职责，恪守保密义务，保证了审计质量和信息披露内容的真实、准确、完整，提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。董事会拟定2017年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为65万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。

公司董事会审计委员会提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为25万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。

本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于核销应收账款的议案》

具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于核销应收账款的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》

2016年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员薪酬如下：

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上述议案中关于董事、监事年度薪酬的提案尚须经2016年度股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》

具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于对下属子公司核定全年担保额度的公告》。

本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于对公司及下属子公司核定全年借款额度的议案》

为保障公司及各子公司日常生产经营及有关项目的延续性，公司在新年度仍需向银行借款。根据公司2017年度投资计划和经营计划，提请董事会审议批准公司及子公司2017年度借款额度为7.35亿元人民币，具体情况如下：

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同时，提请董事会审议批准在借款授权额度范围内，全权委托董事长在本次董事会通过本议案之日起至2017年年度董事会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。此议案金额为公司借款的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的借款金额，公司将在2017年的定期报告中披露。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金开展投资理财业务的议案》

具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于使用闲置自有资金开展投资理财业务的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于增加经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案》

具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于增加经营范围及修改<公司章程>部分条款的公告》。

本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第七届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会应进行换届选举。第八届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。

根据公司章程规定，董事会拟提名陈卫、陈森洁、官勇、吴国明、许文平、赵芳华为第八届董事会董事候选人，提名刘升平、傅黎瑛、吴清旺为第八届董事会独立董事候选人。

本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。

董事候选人简历附后。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于独立董事年度津贴的提案》

为使公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，公司应为其提供必要的履职条件，并支付其相应的报酬。依据公司所处行业、参照同等规模企业的报酬水平，结合公司的实际经营情况，拟为每位第八届董事会独立董事提供人民币10万元（含税）/年的报酬。

本提案尚须经2016年度股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《关于计提利润分享计划的议案》

为推动公司战略目标顺利实现，充分激发子公司及母公司本部管理团队的积极性，确保各公司利润预算目标圆满达成，公司设立了“利润分享计划”，对当年利润完成超额部分实施奖励。奖励办法是：子公司及母公司本部管理团队完成公司利润预算目标后，对于超过利润预算目标以上部分，其中的50%部分计入利润分享计划，作为超额完成奖奖励给子公司及母公司本部管理团队。对超额完成奖的年度分配比例由各级总经理拟定，报公司董事长批准。

超额奖励分配时，要求结合业务团队对超额利润的贡献，重点突出以下创新内容：

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十三）审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于召开2016年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

2017年4月11日

附件董事候选人简历：

董事候选人简历

董事：

陈卫，男，1975年出生，大学学历。1999年至2000年任上海森恩浦照明电器有限公司总经理，2000年至2002年任浙江阳光照明有限公司董事长，2002年至今任世纪阳光控股集团有限公司董事长。2014年4月至今，任本公司董事长。

陈森洁, 男，1949年出生，大学学历，中共党员，高级工程师。历任上虞灯泡总厂厂长、浙江照明电器总公司总经理、公司党委书记，浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事长、总经理。曾获浙江省首届“十大发明家”，全国优秀乡镇企业厂长称号。2003年2月至2014年3月，任本公司董事长；2014年4月至今，任本公司董事。

官勇，男，1974年出生，硕士学位，光源与照明工程专业。1997年7月至2000年10月先后担任飞利浦照明技术中心产品开发工程师、副经理； 2000年10月至2007年1月先后担任飞利浦亚明照明有限公司项目经理、生产经理、工程技术部经理、制造经理；2007年2月至2008年2月担任浙江阳光照明有限公司副总经理；2008年3月至今，任本公司总经理；2011年3月至今，任本公司董事。

吴国明, 男，1970年出生，中专学历，工程师。曾任上虞灯具厂生产技术办公室主任。1998年至今，任本公司董事；2003年7月至2014年3月，任本公司副总经理；2014年3月至今，任本公司常务副总经理，亚太事业部总经理。

许文平，男，1973年出生，大专学历，电子应用专业。1996-2008年，先后任职于厦门通士达照明有限公司技术中心副主任、主任、副总经理；2014年3月至今，任本公司董事；2014年5月至今，任厦门阳光恩耐照明有限公司总经理。

赵芳华，男，1979年出生，本科学历，金融专业。2003 年7月至2011年11月，先后任职卧龙电气运营管理部、卧龙地产董事会办公室、卧龙电气证券事务代表兼董事会办公室副主任；2012年4月至2012年12月，任本公司证券事务代表；2013年1月至今，任本公司董事会秘书；2013年6月至今，任本公司董事。

独立董事：

刘升平,女，1957年出生，本科学历。中国照明电器协会理事长,高级经济师。1977年2月在北京市丰台区第一工业公司工作,1989年参加国家公务员考试进入中华人民共和国轻工部工作,在行业管理指导司任主任科员、副处、处长。1993年8月评为经济师,1998年12月评为高级经济师。1994年在中国照明电器协会工作,任副秘书长。1998年9月至2000年8月在中国科学院研究生院商业经济师研究生班学习,1999年任中国照明电器协会副理事长兼秘书长。2011年起任中国照明电器协会理事长。现任中国照明电器协会理事长、广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事。

傅黎瑛，女，1969年出生，博士学历，会计学教授、硕士生导师，1991 年参加工作，曾在浙江财经学校、浙江师范大学任教。现为浙江财经大学教授、硕士生导师，国际教育交流中心主任，浙江财经大学归国留学人员联谊会副会长兼秘书长。浙江省新世纪151第三层次培养对象，浙江省侨联理事，浙江省审计厅特约审计员，国际注册内部审计师协会（北美区）会员。同时，兼任杭州高新橡塑股份有限公司独立董事、宁波震裕科技股份有限公司独立董事。

吴清旺，男，1965年出生，博士学位，一级律师，1989年起历任淳安县司法局科员，浙江证券有限公司总裁办法律顾问等，1996年至今在浙江星韵律师事务所工作，现任浙江星韵律师事务所主任。同时兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事、通策医疗投资股份有限公司独立董事。

证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2017-004

浙江阳光照明电器集团股份

有限公司第七届监事会

第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十四次会议通知已于2017年3月31日，以电子邮件、电话确认方式发出。会议于2017年4月10日在浙江省绍兴市上虞区凤山路485号公司七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席花天文先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

（一）审议通过《2016年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2016年年度报告全文及摘要》

根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》相关规定和要求，公司的监事会对董事会编制的2016年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2016年度内部控制评价报告》

经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《2016年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2016年度社会责任报告》

经核查，监事会认为：报告期内，公司较好地履行了社会职责，公司出具的

《2016年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》

1、关于公司依法运作情况的独立意见

经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管人员及其他经营班子成员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。

2、关于检查公司财务情况的独立意见

经核查，监事会认为：报告期内，公司财务状况良好，各项经营风险均在可控的范围内，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，能真实地反映公司的财务状况和经营成果。

3、关于公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。公司严格按照募集资金管理办法的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证券监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。

4、关于公司关联交易情况的独立意见

经核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方之间发生的日常经营性交易事项均能按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公司和股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于募集资金存放于使用情况的专项报告》

监事会认为公司2016年度募集资金使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

监事会认为公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次资产减值准备。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于核销应收账款的议案》

监事会认为本次核销应收账款的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果；本次核销的应收账款，均已在以前年度全额计提坏账准备，核销不会对当期损益产生影响，公司董事会对该事项的决议程序合法合规，监事会同意公司本次核销应收账款。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会进行换届选举。第八届监事会拟由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。根据《公司章程》规定，公司监事会提名花天文先生、俞学兰女士为第八届监事会监事候选人。

职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生，待职工代表大会选出职工代表监事将与公司股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第八届监事会。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

监事候选人简历附后。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司监事会

2017年4月11日

附件：

第八届监事会监事候选人简历

花天文，男，1971年3月出生，大专学历，财务会计专业，会计师、国际注册内审师。1994年毕业于郑州粮食学院（现为河南工业大学），1994年7月至今在本公司工作，先后任财务部成本科副科长、科长、成本控制部负责人、审计监察部主任，现任本公司审计监察部主任、本公司第七届监事会监事。

俞学兰，女，1977年出生，大专学历，会计师。1996年进入本公司工作，曾任上海森恩浦照明电器有限公司、浙江阳光碧陆斯照明电子有限公司、上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司会计等职。现任世纪阳光控股集团有限公司财务部副主任、本公司第七届监事会监事。

证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2017-005

浙江阳光照明电器集团股份

有限公司关于2016年度募集

资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]183号文核准，由主承销商安信证券股份有限公司通过贵所系统采用非公开发行股票的方式，向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股)股票5,560万股，发行价为每股人民币为16.50元，应募集资金总额为人民币91,740万元，扣除支付券商承销佣金及保荐费1,700万元后，主承销商安信证券股份有限公司于2012年3月16日划入本公司在中国工商银行股份有限公司上虞支行开立的账户(账号为：1211022029200034268)人民币90,040万元，另扣减审计费、律师费及信息披露等其他发行费用人民币130万元后，本公司募集资金净额为89,910万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2012年3月16日出具了中汇会验[2012]0412号《验资报告》。

2．以前年度已使用金额

2012年度，本公司募集资金使用情况为：

(1)微汞环保节能灯产业化项目使用募集资金5,371.81万元。

(2)LED节能照明产品项目使用募集资金6,046.11万元。

2013年度，本公司募集资金使用情况为：

(1)微汞环保节能灯产业化项目使用募集资金992.07万元。

(2)LED节能照明产品项目使用募集资金9,128.76万元。

(3)年产6000万只（套）LED照明产品产业化项目使用募集资金3,888.20万元。

2014年度，本公司募集资金使用情况为：

(1)LED节能照明产品项目使用募集资金13,311.52万元。

(2)年产6000万只（套）LED照明产品产业化项目使用募集资金6,480.07万元。

2015年度，本公司募集资金使用情况为：

(1)LED节能照明产品项目使用募集资金13,433.61万元。

(2)年产6000万只（套）LED照明产品产业化项目使用募集资金12,706.15万元。

3．本年度使用金额及当前余额

年产6000万只（套）LED照明产品产业化项目使用募集资金4,159.28万元。

截至2016年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为14,392.42万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《浙江阳光照明电器集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中国农业银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司厦门海沧支行、中信银行股份有限公司厦门湖滨北路支行、中信银行股份有限公司杭州钱江支行八个专项账户。

截至2016年12月31日止，本公司有6个募集资金专户（2016年注销2个募集资金专户）、9个定期存款账户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

■

注：尚未使用的募集资金余额为14,392.42万元，与募集资金专项账户余额17,976.92万元的差额3,584.50万元，系募集资金专户利息收入扣除手续费后的净收入。

(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

本公司及子公司厦门阳光恩耐照明有限公司2012年3月30日与保荐人安信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司厦门海沧支行、中信银行股份有限公司厦门湖滨北路支行、中信银行股份有限公司杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况

本年度募集资金使用情况具体见附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

经中汇会计师事务所专项审计，在本公司非公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金3,743.21万元投入到募集资金投资项目。其中，微汞环保节能灯产业化项目自筹资金投入1,707.18万元，LED节能照明产品项目自筹资金投入2,036.03万元。鉴于公司募集资金已经到位，公司董事会同意将募集资金3,743.21万元置换预先已投入上述两个项目自筹资金共计3,743.21万元。关于上述置换情况，中汇会计师事务所出具了《关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。该事项已经公司六届十二次董事会议审议通过。

（三）闲置募集资金使用情况

1、2012年5月7日，公司2011年度股东大会审议批准了公司使用闲置募集资金不超过3亿元临时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。实际使用闲置募集资金2.3亿元补充流动资金,并已如期归还。

2、2012年12月20日，公司2012年度第二次临时股东大会审议批准了公司使用闲置募集资金不超过3亿元临时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。实际使用闲置募集资金2 亿元补充流动资金，并已如期归还。

3、2013年6月13日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了公司使用闲置募集资金不超过3亿元临时用于补充流动资金，使用期限不超过12 个月。实际使用闲置募集资金3 亿元补充流动资金，并已如期归还。

4、2014年6月17日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了公司使用闲置募集资金不超过2.5亿元临时用于补充流动资金，使用期限不超过12 个月。实际使用闲置募集资金2.5亿元补充流动资金，并已如期归还。

（四）节余募集资金使用情况

截止2016年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

（五）募集资金其他使用情况

截止2016年12月31日，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况具体见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司

募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：

阳光照明对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金、变更募集资金投向均履行了相应的法定程序。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2016年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法》等制度的要求。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见。

中汇会计师事务所为公司出具了《阳光照明2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：

阳光照明公司管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了阳光照明公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。

特此公告。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

2017年4月11日

附件1： 募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：公司《非公开发行股票预案（修订版）》中披露募集项目投入募集资金89,920万元，但实际募集资金净额89,910万元，与《非公开发行股票预案（修订版）》中披露投入募集资金差额10万元。根据公司《非公开发行股票预案（修订版）》披露，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

附件2： 变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2017-006

浙江阳光照明电器集团股份

有限公司关于将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 4月10日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金 17,023.14 万元（其中募集资金 13,367.10万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额3,656.04万元）以及后续结息用于永久补充流动资金。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]183号文件核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了5,560万股人民币普通股（A股），发行价格每股16.50 元，募集资金总额额91,740万元，扣除承销费和保荐费1,700万元、律师和会计师费用共计130万元，实际募集资金净额89,910万元。以上募集资金已由中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会验[2012]0412号《验资报告》验证确认。

二、募集资金实际使用及节余情况

（一）募集资金实际使用情况

截止 2017年 3 月 31 日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：1、原拟定募投项目“微汞环保节能灯产业化项目”主要产品为微汞节能灯，由于近两年LED照明发展及增长迅速，故将原“微汞环保节能灯产业化项目”中的部分募集资金转换为“年产2000万只（套）LED照明产品产业化项目”。上述事项已于2012年12月4日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并经2012年12月20日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过。上述事项已在上海证券交易所网站披露，公告编号：临2012-030。

2、基于目前节能灯面临着国际、国内的产业政策发生变化，导致LED照明产品市场需求快速上升，考虑到微汞环保节能灯产业化项目（调整）建成后存在的市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公司决定停止建设微汞环保节能灯产业化项目（调整）。拟将原募集资金投资项目微汞环保节能灯产业化项目（调整）剩余募集资金及利息收入全部投入到“年产2000万只（套）LED照明产品产业化项目”，“年产2000万只（套）LED照明产品产业化项目”扩产为“年产6,000万只（套）LED照明产品产业化项目”。上述事项已于2013年4月20日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，并经2013年5月13日召开的2012年年度股东大会审议通过。上述事项已在上海证券交易所网站披露，公告编号：临2013-008。

（二）募集资金节余情况

截止 2017年 3 月 31 日，募集资金节余情况如下：

单位：万元

■

三、募集资金产生节余的原因

1、公司非公开发行股票募集资金到位后，LED照明行业形势发生了较大变化。随着LED照明技术发展迅速，LED照明普及速度不断加快，成本快速下降，芯片、机器设备等价格的降价幅度远远超过了当初编制项目可行性分析时的预期速度，尤其是近五年LED照明产品的技术性能大幅提升及自动化程度的不断加快，LED照明产品越来越多地被普通大众所采用，公司募投项目的产能大幅提升。一方面，设备单价出现了降价，使得投入金额少于计划。另一方面，随着设备性能提升，单位生产设备的产量提升，使得原有建设产能的设备投入减少。

2、根据募集资金使用计划，年产6,000万只（套）LED照明产品产业化项目共计投入募集资金41,626.12万元，项目总投资48,000万元，包括固定资产投资42,000万元，铺底流动资金6,000万元。建设工期30个月，达产后将形成年产6,000万只（套）LED照明产品的生产能力。完全达产年预计将新增销售收入185,050万元，利润总额26,687 万元。投资回收期年5.50年(税后)，投资回报率29.27%(税后)。

截至2017年3月31日，年产6,000万只（套）LED照明产品产业化项目累计投入募集资金28,259.02万元，剩余募集资金13,367.10万元，完成计划进度的67.89%。该项目已完成生产车间、公用动力配套设施及厂区工程的改造建设，2016年新增销售收入140,514.83万元，新增利润总额14,386.41万元，实现效益12,228.45万元。

四、节余募集资金使用计划

结合公司自身实际情况，为了充分发挥募集资金使用效率，公司将募集资金项目节余资金17,023.14万元（含利息收入扣除手续费净额3,656.04万元）以及后续利息收入用于永久补充流动资金，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

上述永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将用募集资 金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目未支付的 尾款将全部由自有资金支付。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销募投项目的募集资金专项账户。

五、本次将节余募集资金永久性补充流动资金的审议程序

公司本次将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过，独立董事、监事会发表了专项意见，保荐机构出具了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、独立董事、监事会、保荐人的意见

独立董事意见

公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益。

监事会意见

公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益。

保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次将节余募集资金永久补充流动资金已经公司第七届董事会第十六次 会议审议通过、公司第七届监事会第十四次会议审议通过。公司独立董事发表了同意意见。审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

2、本次拟将节余募集资金永久补充流动资金的使用计划未违反公司有关募集资金投资项目的承诺以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。

综上，保荐机构对本次将节余募集资金永久补充流动资金无异议，该方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

2017年 4 月 11日

证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2017-007

浙江阳光照明电器集团股份

有限公司关于计提资产

减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年 4月10日召开的第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下:

一、 计提资产减值准备情况概述

为真实反映公司2016年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

根据《企业会计准则》的相关规定，公司2016年度计提各类减值9,302.19万元，共减少当期合并报表利润总额9,302.19万元。

计提减值具体情况如下：

1、固定资产减值准备

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，有迹象表明上述资产发生减值的，估计其可收回金额，若上述固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备。本期计提固定资产减值准备4,147.29万元。

2、存货跌价准备

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。本期计提存货跌价准备3,203.03万元。

3、坏账准备

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。本期计提坏账准备1,951.87万元。

(下转74版)