跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第二十五次
会议决议公告
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-039
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2017年4月4日以书面送达或者电子邮件的方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第二十五次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2017年4月10日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》
公司于2016年12月8日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的的上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）100%股权及余江县百伦投资中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、广州市银穗资产管理企业（有限合伙）、余江县智胜创业投资中心（有限合伙）合计持有的广州百伦供应链科技有限公司（以下简称“百伦科技”）84.6134%股权，并向经询价确定的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金75,753.8770万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
由于近期证券市场环境发生较大变化，为确保本次交易的实施，保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究，公司拟对本次交易方案作出调整，拟不再通过本次重组购买百伦科技的84.6134%股权，并对发行股份及支付现金购买优壹电商100%股权及募集配套资金方案进行调整。
拟减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下所示：
单位：万元
■
因此，本次方案调整构成重大调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》
1、本次重大资产重组的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权，并向经询价确定的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金65,950万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为优壹电商100%股权。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
本次标的资产的交易价格是以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定的。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第465号《评估报告》，以2016年12月31日为基准日，优壹电商100%股权的评估价值为179,141.82万元，经公司与交易对方协商一致，确定优壹电商100%股权的交易价格为179,000万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（4）交易对价支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对价及支付方式如下：
■
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（5）现金对价的支付方式
如果本次交易获配的募集资金足以支付本次交易的现金对价，公司将在本次募集配套资金到账后20个工作日内向交易对方中的龚炜分别一次性支付。
如果募集配套资金未获批准或不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自有资金分两期向交易对方中的龚炜支付现金对价。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（6）股份对价的支付方式
本次交易的股份对价合计为116,350万元，具体情况如下：
①发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为人民币1.00元。
②发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式。
本次交易的发行对象为周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃，发行对象以其合计拥有的优壹电商65%股权认购公司本次发行的股份。
③定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日跨境通股票交易均价的90%，经交易各方协商确定，本次发行价格为15.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
④发行数量
本次交易的股份对价合计为116,350万元，按照发行价格15.93元/股计算，本次发行股份的数量合计为73,038,290股，其中向周敏发行的股份数为49,441,305股，向江伟强发行股份数为17,978,656股，向沈寒发行股份数为2,809,165股，向陈巧芸发行的股份数为1,404,582股，向李侃发行的股份数为1,404,582股，最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
⑤发行价格调整方案
A.调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整。
B.价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
C.可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
D.调价触发条件
a.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年3月28日收盘点数（即11,835.44点）跌幅超过10%。
b.可调价期间内，Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年3月28日收盘点数（即2,668.05点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
E.调价基准日
公司决定调价的董事会召开当日。
F.发行价格调整
当调价触发条件中a或b项条件满足至少一项后，公司有权在触发条件出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
G.发行数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则本次发行的发行数量应根据调整后的发行价格相应进行调整。
H.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
⑥锁定期
A.法定限售期
如自其取得优壹电商的股权之日至股份交割日不足12个月，则其通过本次发行取得的公司新增股份自股份交割日起36个月不得转让。如自其取得优壹电商的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则其通过本次发行取得的公司新增股份自股权交割日起12个月内不得转让。
B.承诺限售期
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度实现净利润不低于承诺净利润的90%，即12,060万元，则周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即27,090万元，则周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即45,810万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的40%；
根据优壹电商的交易对方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，周敏、沈寒、陈巧芸、李侃承诺的服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的10%。
⑦上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（7）业绩承诺
周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币13,400万元、16,700万元、20,800万元。上述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，跨境通发行前滚存的未分配利润或损益将由跨境通新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（9）标的资产的过渡期损益归属
自2016年9月30日起至标的股权交割日止，优壹电商在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如优壹电商在此期间产生亏损，则由优壹电商的全体交易对方承担并将经审计确定的亏损金额以现金方式补偿给优壹电商。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（10）标的资产的交割
在中国证监会核准本次交易之日起30日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规及各方约定的条件全部满足且未发生重大变化的情况下向主管机关办理标的资产的过户手续。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（11）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行以本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日为定价基准日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
若公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（4）发行数量
公司本次拟募集配套资金不超过65,950万元，将根据募集配套资金规模及发行价格于发行期首日确定，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
若公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应的调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（6）锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。法律法规对锁定期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，跨境通发行前滚存的未分配利润将由跨境通新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（9）决议有效期
本次募集配套资金事项决议的有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
以上议案尚需要提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于审议<跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项制作了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要。
《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要详见指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
根据优壹电商的审计、评估结果及调整后的方案，同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，以补充协议约定的条件和方式收购交易对方合计持有的优壹电商100%的股权，补充协议对交易价格、支付方式、发行价格、发行股份数量、协议生效条件等进一步予以补充约定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于与百伦科技相关股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》
同意公司与百伦科技的相关股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，公司终止收购百伦科技84.6134%股权。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于本次重大资产重组事项不构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃。本次交易前，上述交易对方与公司不存在关联关系。本次交易后，若不考虑募集配套资金，上述交易对方持有公司的股份比例均未超过5%。因此，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股票，公司及关联方均不参与询价及认购。因此本次交易中募集配套资金部分亦不构成关联交易。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的优壹电商100%的股权，资产权属清晰；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，协议生效时，标的资产转让已经依法取得法律法规所规定的全部批准或授权，在协议得以如约履行的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易的交易标的为优壹电商100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案、本次收购通过中国商务部的反垄断审查等，已在《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易的标的企业优壹电商不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，优壹电商将成为公司全资子公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司就本次交易事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为公司就本次重大资产重组所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于批准本次重大资产重组的审计报告、评估报告的议案》
董事会审议并批准了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2017]G16041390023号《上海优壹电子商务有限公司审计报告》及“广会专字[2017]G16041390045号”《跨境通宝电子商务股份有限公司2015年度、2016年度备考审阅报告》、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2017]第465号”《资产评估报告》并同意将上述文件向有关监管部门报送或报出。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的要求，中联资产评估集团有限公司受聘对标的资产进行评估，并出具《资产评估报告》。经公司董事会核查：
1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
董事会认为，本次交易标的资产以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》确认的评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，依照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
同意为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施应对本次交易对即期回报被摊薄的影响，同意公司董事及高级管理人员作出《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》
根据本次重组的工作安排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》等与本次交易相关的所有协议；
4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权董事会在关于资产重组政策发生变化、市场条件发生变化时，对本次重组方案进行调整；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次交易结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
公司对《公司章程》部分条款进行修订。章程修正对照表附后。《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于董事会提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于2017年4月26日提请召开2017年第二次临时股东大会，对前述需提交股东大会审议的议案进行审议，会议通知另行发出。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
附件：
《公司章程》修正对照表
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证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-040
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届监事会第十八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第三届监事会第十八次会议于2017年4月4日以书面送达或者电子邮件方式发出会议通知，于2017年4月10日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席唐鹏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过充分的讨论，一致通过以下议案：
（一）审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》
公司于2016年12月8日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）100%股权及余江县百伦投资中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、广州市银穗资产管理企业（有限合伙）、余江县智胜创业投资中心（有限合伙）合计持有的广州百伦供应链科技有限公司（以下简称“百伦科技”）84.6134%股权，并向经询价确定的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金75,753.8770万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
由于近期证券市场环境发生较大变化，为确保本次交易的实施，保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究，公司拟对本次交易方案作出调整，拟不再通过本次重组购买百伦科技的84.6134%股权，并对发行股份及支付现金购买优壹电商100%股权及募集配套资金方案进行调整。
拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下所示：
单位：万元
■
因此，本次方案调整构成重大调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集套资金暨重大资产重组方案的议案》
1、本次重大资产重组的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权，并向经询价确定的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金65,950万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为优壹电商100%股权。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
本次标的资产的交易价格是以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定的。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第465号《评估报告》，以2016年12月31日为基准日，优壹电商100%股权的评估价值为179,141.82万元，经公司与交易对方协商一致，确定优壹电商100%股权的交易价格为179,000万元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（4）交易对价支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对价及支付方式如下：
■
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（5）现金对价的支付方式
如果本次交易获配的募集资金足以支付本次交易的现金对价，公司将在本次募集配套资金到账后20个工作日内向交易对方中的龚炜分别一次性支付。
如果募集配套资金未获批准或不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自有资金分两期向交易对方中的龚炜支付现金对价。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（6）股份对价的支付方式
本次交易的股份对价合计为116,350万元，具体情况如下：
①发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为人民币1.00元。
②发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式。
本次交易的发行对象为周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃，发行对象以其合计拥有的优壹电商65%股权认购公司本次发行的股份。
③定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日跨境通股票交易均价的90%，经交易各方协商确定，本次发行价格为15.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
④发行数量
本次交易的股份对价合计为116,350万元，按照发行价格15.93元/股计算，本次发行股份的数量合计为73,038,290股，其中向周敏发行的股份数为49,441,305股，向江伟强发行股份数为17,978,656股，向沈寒发行股份数为2,809,165股，向陈巧芸发行的股份数为1,404,582股，向李侃发行的股份数为1,404,582股，最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
⑤发行价格调整方案
A. 调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整。
B.价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
C.可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
D.调价触发条件
a.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年3月28日收盘点数（即11,835.44点）跌幅超过10%。
b.可调价期间内，Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年3月28日收盘点数（即2,668.05点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
E.调价基准日
公司决定调价的董事会召开当日。
F.发行价格调整
当调价触发条件中a或b项条件满足至少一项后，公司有权在触发条件出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
G.发行数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则本次发行的发行数量应根据调整后的发行价格相应进行调整。
H.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
⑥锁定期
A.法定限售期
如自其取得优壹电商的股权之日至股份交割日不足12个月，则其通过本次发行取得的公司新增股份自股份交割日起36个月不得转让。如自其取得优壹电商的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则其通过本次发行取得的公司新增股份自股权交割日起12个月内不得转让。
B.承诺限售期
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度实现净利润不低于承诺净利润的90%，即12,060万元，则周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即27,090万元，则周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即45,810万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的40%；
根据优壹电商的交易对方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，周敏、沈寒、陈巧芸、李侃承诺的服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的10%。
⑦上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（7）业绩承诺
周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币13,400万元、16,700万元、20,800万元。上述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，跨境通发行前滚存的未分配利润或损益将由跨境通新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（9）标的资产的过渡期损益归属
自2016年9月30日起至标的股权交割日止，优壹电商在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如优壹电商在此期间产生亏损，则由优壹电商的全体交易对方承担并将经审计确定的亏损金额以现金方式补偿给优壹电商。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（10）标的资产的交割
在中国证监会核准本次交易之日起30日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规及各方约定的条件全部满足且未发生重大变化的情况下向主管机关办理标的资产的过户手续。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（11）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行以本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日为定价基准日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
若公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（4）发行数量
公司本次拟募集配套资金不超过65,950万元，将根据募集配套资金规模及发行价格于发行期首日确定，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
若公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应的调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（6）锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。法律法规对锁定期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，跨境通发行前滚存的未分配利润将由跨境通新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（9）决议有效期
本次募集配套资金事项决议的有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于审议<跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项制作了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要。
《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要详见指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
根据优壹电商的审计、评估结果及调整后的方案，同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，以补充协议约定的条件和方式收购交易对方合计持有的优壹电商100%的股权，补充协议对交易价格、支付方式、发行价格、发行股份数量、协议生效条件等进一步予以补充约定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于与百伦科技相关股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》
同意公司与百伦科技的相关股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，公司终止收购百伦科技84.6134%股权。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于本次重大资产重组事项不构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃。本次交易前，上述交易对方与公司不存在关联关系。本次交易后，若不考虑募集配套资金，上述交易对方持有公司的股份比例均未超过5%。因此，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股票，公司及关联方均不参与询价及认购。因此本次交易中募集配套资金部分亦不构成关联交易。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的优壹电商100%的股权，资产权属清晰；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，协议生效时，标的资产转让已经依法取得法律法规所规定的全部批准或授权，在协议得以如约履行的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易的交易标的为优壹电商100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案、本次收购通过中国商务部的反垄断审查等，已在《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易的标的企业优壹电商不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，优壹电商将成为公司全资子公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为，公司就本次交易事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为公司就本次重大资产重组所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于批准本次重大资产重组的审计报告、评估报告的议案》
监事会审议并批准了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2017]G16041390023号《上海优壹电子商务有限公司审计报告》及“广会专字[2017]G16041390045号”《跨境通宝电子商务股份有限公司2015年度、2016年度备考审阅报告》、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2017]第465号”《资产评估报告》并同意将上述文件向有关监管部门报送或报出。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的要求，中联资产评估集团有限公司受聘对标的资产进行评估，并出具《资产评估报告》。经公司监事会核查：
1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》确认的评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，依照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
同意为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施应对本次交易对即期回报被摊薄的影响，同意公司董事及高级管理人员作出《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1.第三届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司监事会
二〇一七年四月十一日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-041
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2017年4月10日召开，会议做出了关于董事会提请召开2017年第二次临时股东大会的决议。具体事项如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议时间为：2017年4月26日(星期三)下午十四时三十分
2、网络投票时间为：2017年4月25日-2017年4月26日
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间
为：2017年4月26日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年4月25日下午15:00至2017年4月26日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）股权登记日：2017年4月19日(星期三)
（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
（八）会议出席对象：
1、2017年4月19日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、本次会议审议事项
议案一 《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》
议案二 《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》
1、本次重大资产重组的整体方案
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）标的资产的定价依据及交易价格
（4）交易对价支付方式
（5）现金对价的支付方式
（6）股份对价的支付方式
（7）业绩承诺
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
（9）标的资产的过渡期损益归属
（10）标的资产的交割
（11）决议有效期
3、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式、发行对象及认购方式
（3）定价基准日及发行价格
（4）发行数量
（5）上市地点
（6）锁定期
（7）募集配套资金用途
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
（9）决议有效期
议案三 《关于审议<跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书>及其摘要的议案》
议案四 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
议案五 《关于本次重大资产重组事项不构成关联交易的议案》
议案六 《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》
议案七 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案八 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
议案九 《关于批准本次重大资产重组的审计报告、评估报告的议案》
议案十 《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案十一 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
议案十二 《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
议案十三 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》
议案十四 《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司章程》规定，上述议案均需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案内容详见公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。
三、提案编码
■
四、本次会议登记方法
1、欲出席会议的股东及委托代理人于2017年4月20日9:00-17：00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。
4、登记地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。六、本次临时股东大会其他事项
1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F
电话：0351—5270116
传真：0351—5270118
邮编：030027
联系人：董事会秘书 高翔
七、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
附件一
网络投票操作流程
公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：
（一）网络投票的程序
1、投票代码：362640
2、投票简称：跨境投票
3、填报表决意见
本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
4、股东对“总议案”进行投票，视为对股东大会的所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年4月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票时间为2017年4月25日下午3:00，结束时间为2017年4月26日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席跨境通宝电子商务股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期：
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：
■
注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；
2、同一议案表决意见重复无效。
附件三
回 执
截至2017年4月19日，我单位（个人）持有跨境通宝电子商务股份有限公司
股票 股，拟参加公司2017年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-042
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期
回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权；同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。募集配套资金总额不超过65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议<跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求，就公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
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