上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第三十五次
会议决议公告

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-030

上海航天汽车机电股份有限公司

第六届董事会第三十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年 3月31日，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于 2017 年 4 月7日在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开。应到董事9名，亲自出席会议的董事7名。副董事长何文松、董事陆本清因公务未能亲自出席会议，均委托副董事长左跃在授权范围内代为行使表决权，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过自查论证后认为，公司符合相关法律、法规规定及上市公司重大资产重组的要求。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

二、《关于公司重大资产购买方案的议案》

本议案逐项表决通过。

为了实现公司产业整合，发挥产业协同效应，增强公司竞争力并确保公司的长远持续发展，公司拟以现金方式购买erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”）、erae ns Co., Ltd.（以下简称“erae ns”）所持完成汽车非热交换业务剥离后的erae Automotive Systems Co.,Ltd.（以下简称“erae AMS”）股权，方案如下：

（一）标的资产

本次交易标的资产为完成汽车非热交换业务剥离后的存续erae AMS 70%股权。在完成前述剥离后的erae AMS资产包括其在韩国本部热交换业务的相关资产和负债以及erae AMS持有的erae 泰国99.998%股权、erae印度100%股权、erae俄罗斯100%股权、erae波兰100%股权、erae墨西哥81%股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

（二）交易对方

本次交易对方为erae AMS的股东erae cs、erae ns。上述交易对方与公司不存在关联关系。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

（三）剥离方案

在本次交易中，erae AMS需将其汽车非热交换业务剥离至非热交换实体，剥离涉及资产、负债、所有者权益、知识产权等，并由存续的erae AMS承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产及负债等。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

（四）交易步骤

在erae AMS完成汽车非热交换业务的剥离后，第一步，公司以现金方式购买erae ns、erae cs持有的erae AMS 51%股权。

第二步，公司有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买协议》中约定的买方购买期权购买erae cs所持有的存续erae AMS 19%的股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

（五）交易价格及定价依据

1、第一步收购51%股权价格

（1）最初购买价格

公司于交割之时需支付的最初购买价格应为按照下列公式计算所得数额之51%：

a）288,000,000美元；

b）加上交割日现金的预估数额；并且

c）减去交割日财务负债的预估数额

上述交割日现金和财务负债的预估数额应由交易对方基于诚信予以制备并在交割日之前提前至少十（10）个营业日交付至公司。

在交割之时，公司向交易对方支付85%的最初购买价格。另15%的最初购买价格（托管金额）支付至托管账户。

（2）最终购买价格

交割日经交易双方确认的财务报表定稿后，公司应向交易对方支付的最终购买价格为按照下列公式计算所得数额之51%：

a）288,000,000美元；

b）加上交割日现金

c）减去交割日财务负债，并且

如果交割日运营资本高于目标运营资本，则加上交割日运营资本与目标运营资本之间的差额；或者如果交割日运营资本低于目标运营资本，则减去交割日运营资本与目标运营资本之间的差额。

（3）价格调整

如果最终购买价格高于最初购买价格，公司应在最终购买价格确定后的7个营业日内向交易对方支付最初购买价格和最终购买价格之间的差额。如果最终购买价格低于最初购买价格，交易对方应在最终购买价格确定后的7个营业日内向公司支付该等差价。

为遵守有关适用的中国国有资产法律法规，各方特别同意最终购买价格应以具有资质的中国评估机构确定的、且已在中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案的评估值为准。

2、第二步购买19%股权价格

公司行使买方购买期权的价格应按照第一步最终购买价格所依据的估值乘以19%而定，但若该等价格高于具有资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的估值，则相应期权的行使将不再继续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

（六）后续对erae 乌兹别克斯坦和erae常熟热交换资产的收购安排

1、erae乌兹别克斯坦 40%股权

根据《股份购买协议》，在本次交易交割日后六个月届满之后，eras cs应向标的公司出售其在erae 乌兹别克斯坦中持有的40%股权，该等股权购买价格为200亿韩元（受限于标的公司对erae乌兹别克斯坦开展尽职调查后所作的合理价格调整）。若乌兹别克斯坦股权购买价格高于具有相关资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的乌兹别克斯坦股权估值，则不得行使相应的期权，不得继续进行乌兹别克斯坦股权转让。除非erae cs同意基于该等估值结果确定购买价格来完成乌兹别克斯坦股权转让。

2、erae常熟热交换业务资产

在交割日后六个月届满之后，标的公司应在中国江苏省常熟市设立一家全资子公司（“常熟公司”），作为erae常熟汽车热交换业务的运营实体。此后，由上市公司（或其指定的实体）从标的公司处购买其在常熟公司中所持有的股权（所有已缴付注册资本之全部权益），购买对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估结果为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

（七）交易基准日

本次交易的审计和评估基准日为2016年12月31日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

（八）过渡期间损益安排

本次交易自交易基准日至交割日期间为过渡期，各方约定在过渡期间，erae AMS所产生的一切收益或损失归属于交易对方。交易双方确认此项安排将不会影响《股份购买协议》中已约定的价格调整机制。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

（九）、交易对价支付方式及资金来源

本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

三、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次重大资产购买的交易对方为erae cs和erae ns。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，因此公司本次重大资产购买不构成关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

四、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚须履行的审批程序已在《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并已就相关审批程序尚未履行完毕的风险做出了提示。

2、本次交易的交易对方erae cs、erae ns对标的资产拥有合法、有效的所有权。在相关法律程序和交割先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。erae AMS.为依法设立和有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有助于公司对汽车热交换业务进行优化整合，进一步增强公司市场竞争力。因此，本次交易有利于提高公司产品的完整性。在本次交易后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

4、本次交易有助于增强公司在汽车热交换业务领域的市场竞争力，从而有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

五、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》的主要内容包括本次交易概述、交易双方基本情况、交易标的、交易对价、交易标的主营业务、本次交易对公司的影响、本次交易的报批等。

详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

六、《关于公司签订附生效条件<股份购买协议>的议案》

公司董事会同意公司与erae cs、erae ns、erae AMS.签订附生效条件的《股份购买协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

七、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

八、《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》

本次交易前后上市公司的控股股东均为上海航天工业（集团）有限公司，实际控制人均为中国航天科技集团公司，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

九、《关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》

根据本次交易的需要，针对标的公司erae AMS与公司适用不同的会计准则与会计政策产生的差异及其对标的公司erae AMS如果按照中国会计准则编制的财务报表可能产生的影响，编制了差异情况表，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

十、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

十一、《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》

鉴于公司本次重大资产购买的相关审计、评估工作尚未完成，公司董事会拟暂不召开公司临时股东大会，公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重大资产购买的相关事宜，并发布召开公司临时股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产购买的相关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

十二、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜。本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

公司独立董事就本次重大资产购买事项发表了独立意见，详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司关于公司重大资产购买的独立董事意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

十三、《关于修订<资产减值准备管理办法>和<资产损失财务处理办法>的议案》

根据公司业务发展的实际情况，董事会同意修订《资产减值准备管理办法》和《资产损失处理办法》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十一日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-031

上海航天汽车机电股份有限公司

关于与erae cs、erae ns

以及erae AMS签订附生效

条件的《股份购买协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型及金额

●本次交易为公司向erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”）、erae ns Co., Ltd.（以下简称“erae ns”） 购买其所持剥离汽车非热交换业务后的erae Automotive Systems Co., Ltd.（以下简称“erae AMS”）51%股权，并在前述51%股权交割完成的六个月后，有权行使买方购买期权收购erae cs所持有的存续erae AMS 19%股权。合同类型为股权转让，合同金额详见本公告正文“三、合同主要条款”之“（二）合同价格及支付方式”。

●本次资产购买构成重大资产重组

本次资产购买事项构成重大资产重组，本协议将在董事会审议通过《重大资产购买报告书》等重组议案后，一并提交公司股东大会审议。

●合同生效条件

●合同生效条件详见本公告正文“三、合同主要条款”之“（八）合同生效条款”。

●合同履行期限

●本次交易预计于2017年12月31日前完成交割。

●对上市公司当期业绩的影响：

如果本次交易在2017年12月31日前完成，对公司当期业绩的影响详见本公告正文“四、说明合同履行对上市公司的影响”。

如果本次交易在2017年12月31日完成，交割日标的公司的资产负债表将纳入公司合并财务报表范围，标的公司的利润表与现金流量表对公司当期业绩无影响。

●本次交易风险提示详见本公告正文“五、合同履行的风险分析”。

一、审议程序情况

2017年4月7日，公司第六届董事会第三十五次会议审议并全票通过了《关于公司签订附生效条件的<股份购买协议>的议案》。公司董事会同意公司与erae cs、erae ns 以及erae AMS签订附生效条件的《股份购买协议》。

本议案将在董事会审议通过《重大资产购买报告书》等重组议案后，一并提交公司股东大会审议。

本次交易尚需通过多项审批决策程序方可完成。包括但不限于：国有资产主管机构需对本次交易的资产评估报告予以备案并最终批准本次交易、交易对方的董事会批准、公司在审计、评估工作完成后再次召开的董事会及股东大会对本次交易的批准、中国政府相关主管部门的批准或核准、韩国政府相关主管部门审查、登记及备案等。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

本次交易标的资产为完成汽车非热交换业务剥离后的存续erae AMS 70%股权。在erae AMS完成汽车非热交换业务的剥离后，第一步，公司以现金方式购买erae ns、erae cs持有的erae AMS 51%股权。第二步，公司有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买协议》中约定的买方购买期权收购erae cs所持有的存续erae AMS 19%股权。

erae AMS的注册资本为1,191.40亿韩元，企业性质为非上市股份公司，主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换业务。

erae AMS的主要股东包括erae cs、erae ns，其中erae cs持有其50%股权、erae ns持有其42.30%股权。

公司已经聘请中介机构对erae AMS展开详细的尽职调查，erae AMS详细情况将在本次重大资产购买预案及重大资产购买报告书中披露。

（二）交易对方当事人情况。

交易对方（一）：erae cs

1、企业名称：erae cs Co., Ltd.

2、企业性质：非上市股份公司

3、注册地/主要办公地点:39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do, Korea

4、注册资本：110.403825亿韩元

5、主营业务及最近三年发展情况：主要从事汽车零部件的生产与销售业务。erae cs在2014年度净利润为21,630,135.91元人民币、2015年度净利润为45,477,959.66 元人民币、2016年度净利润为3,581,445.40元人民币。

6、主要股东：Yong-Joong Kim持有该公司有表决权股份总额的26.59%，Jong Ae Lee 持有该公司有表决权股份总额的4.91%，Myung Kim 持有该公司有表决权股份总额的7.61%。Yong-Joong Kim与Jong Ae Lee系夫妻关系，Yong-Joong Kim与Myung Kim系父子关系，上述三人合计持有erae cs 39.11%的股权。

7、关联关系等情况：erae cs与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其它关系。

8、最近一年主要财务指标

erae cs 2016年的总资产为1,847,571,163.05元人民币，资产净额为716,389,618.35元人民币，营业收入为688,694,370.70元人民币, 净利润为3,581,445.40元人民币。

9、erae cs最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司未发生业务往来。

交易对方（二）：erae ns

1、企业名称：erae ns Co., Ltd.

2、企业性质：非上市股份公司

3、注册地/主要办公地点:39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do , Korea

4、注册资本：1,342.8亿韩元

5、主营业务及最近三年发展情况：erae ns Co., Ltd.除投资持有erae AMS股权外，未从事其他业务。

6、主要股东：erae cs持有其75.05%股权。

7、关联关系等情况

erae ns与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其它关系。

8、最近一年主要财务指标

erae ns 2016年的总资产为1,093,587,294.30元人民币，净资产为583,685,614.70元人民币，营业收入为4,279,212.74元人民币，净利润为-13,769,606.23元人民币。

9、erae ns最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司未发生业务往来。

三、合同主要条款

（一）合同主体

买方：上海航天汽车机电股份有限公司

卖方：erae cs Co., Ltd. erae ns Co., Ltd.

标的公司：erae Automotive Systems Co., Ltd.

（二）合同价格及支付方式

1、第一步收购51%股权价格

（1）最初购买价格

公司于交割之时需支付的最初购买价格应为按照下列公式计算所得数额之51%：

a）288,000,000美元；

b）加上交割日现金的预估数额；并且

c）减去交割日财务负债的预估数额

上述交割日现金和财务负债的预估数额应由交易对方基于诚信予以制备并在交割日之前提前至少十（10）个营业日交付至公司。

在交割之时，公司向交易对方支付85%的最初购买价格。另15%的最初购买价格（托管金额）支付至托管账户。

（2）最终购买价格

交割日经交易双方确认的财务报表定稿后，公司应向交易对方支付的最终购买价格为按照下列公式计算所得数额之51%：

a）288,000,000美元；

b）加上交割日现金

c）减去交割日财务负债，并且

如果交割日运营资本高于目标运营资本，则加上交割日运营资本与目标运营资本之间的差额；或者如果交割日运营资本低于目标运营资本，则减去交割日运营资本与目标运营资本之间的差额。

（3）价格调整

如果最终购买价格高于最初购买价格，公司应在最终购买价格确定后的7个营业日内向交易对方支付最初购买价格和最终购买价格之间的差额。如果最终购买价格低于最初购买价格，交易对方应在最终购买价格确定后的7个营业日内向公司支付该等差价。

为遵守有关适用的中国国有资产法律法规，各方特别同意最终购买价格应以具有资质的中国评估机构确定的、且已在中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案的评估值为准。

2、第二步购买19%股权价格

公司行使买方购买期权的价格应按照第一步最终购买价格所依据的估值乘以19%而定，但若该等价格高于具有资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的估值，则相应期权的行使将不再继续。

3、支付方式

本次交易为现金交易，以立即可用资金的方式电汇至对方指定的账户。

（三）合同履行地点和方式

履行地点为韩国，方式为股权转让。

（四）履行期限

交割截止日期为2017年12月31日或任何各方书面同意的该等较迟的日期。

（五）交割条件

1.卖方交割条件如下：

（1）保证的真实性。卖方保证应在所有主要方面均保持真实和准确，且“基础卖方陈述”应在各方面均保持真实和准确。

（2）无重大不利影响。未发生买方合理认为将产生重大不利影响的任何变动、事件或情形。

（3）法律无变更。任何政府机构或法院均未发布或颁布任何禁止或实质阻碍完成拟议交易的法令、判决、禁令、法令、规则、规定或其他命令。

（4) 协议约定的剥离已完成。

（5）已完成、取得协议约定的批准、许可和同意。

（6）其他卖方交割条件。

2.买方交割条件如下：

（1）买方的陈述与保证应在各主要方面保持真实和准确，且不具有误导性。

（2）已完成、取得协议约定需履行的批准程序。

（3）已获取授权、批准和追认买方签署本协议以及其他交易文件的买方的董事会决议以及股东大会决议。

（4）其他买方交割条件。

（六）违约赔偿条款

买方或卖方若违反或不履行《股份购买协议》中的陈述与保证或约定事项，且对方或其关联方因此受有损害的，应向对方做出赔偿。除特殊规定的赔偿事项外，就单个行为或相关联的一系列事实、事件或情况相应的起赔额为350,000美元。在赔偿全额超出700,000美元（以下简称“免赔额”）时，各方仅对损害赔偿全额中超出免赔额的部分承担赔偿责任，赔偿上限为最终购买价格的25%。

（七）争议解决条款

本协议或与本协议有关的任何争议由各方通过友好协商解决。协商在一方向另一方发出有关协商的书面要求后立即开始。若在上述通知发出后的九十（90）日内，争议未能通过协商解决，经任何一方提出要求并通知另一方后，可将争议提交仲裁。仲裁在香港国际仲裁中心（“香港仲裁中心”）主持下在香港进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方都具有约束力，不得上诉，且就仲裁费用及其相关事项作出裁定。

（八）合同生效条款

本协议应当在满足下列条件后发生效力：

（1）每一方收到经其他各方签署的本协议副本；

（2）各卖方已取得批准其签署本协议（包括任何修订）并执行拟议交易的各自董事会决议；

（3）买方已（i）取得批准其签署本协议并执行拟议交易的董事会决议和股东大会决议，且（ii）买方的国资主管机构（含其授权主体）已批准买方签署本协议并执行拟议交易。

除非另外有特殊约定，在上述条件均得到满足之前（该等本协议发生效力的日期为“生效日”），本协议对任何一方均不具有约束力。

（九）合同签署时间和地点。

2017年4月7日，地点：上海。

四、说明合同履行对上市公司的影响

（一）对上市公司本年度以及未来各会计年度的资产总额、资产净额和净利润等的影响；

本次交易完成后标的公司将纳入公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、营业收入规模、盈利能力以及各项财务指标将产生一定影响。

根据erae AMS管理层按照KAS准则编制的2014年及按照KIFRS准则编制的2015年、2016年模拟完成汽车非热交换业务剥离后的标的公司报告期的合并模拟财务报表（未经审计），2014年度、2015年度、2016年度，其营业收入分别为281,238.15万元、268,143.05万元、270,931.18万元，总资产分别为161,548.90万元、210,330.72万元、249,177.97万元。一方面，标的公司将显著提升上市公司的营业收入规模和资产规模，优化公司产品线结构和提升公司市场占有率。但受限于标的公司毛利率水平偏低、研发费用支出较大等综合因素，标的公司的净利润率不高，使得短期内对于上市公司盈利能力的提升不明显。随着交易完成后业务协同效应的发挥，上市公司的汽车热交换系统业务的核心竞争优势将得到进一步提升，有利于公司的长远、稳健发展。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有标的资产的财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。待相关审计、评估工作完成后，将在《重大资产购买报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

（二）对上市公司业务独立性的影响，如公司主要业务是否因履行合同而与合同对方形成依赖及依赖程度、相关解决措施等；

本次交易前上市公司主要业务领域包括新能源光伏、高端汽车零配件、新材料应用等三个领域。erae AMS主要从事从事汽车零配件业务，具有汽车热交换业务系统及模块化设计、生产能力以及丰富的专业技术经验。

本次交易完成后，双方将在销售、生产、研发、采购、供应链等方面形成优势互补，通过生产基地及销售网络的互补、丰富产品组合等方式实现收入协同效应；通过增强采购规模优势、提高生产效率等方式实现成本协同效应。本次交易有助于公司对汽车热交换业务进行优化整合，进一步增强其市场竞争力。公司不会因履行协议而对公司业务独立性产生不利影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，也不存在对上市公司控制权的影响。因此，本次交易对上市公司股权结构无影响。

五、合同履行的风险分析

（一）合同双方履约能力的分析

公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集股权购买价款。

交易对方对拟向公司转让的标的公司股权拥有合法、有效的所有权。在相关法律程序和交割先决条件得到适当履行的情形下，标的股权过户或者转移不存在法律障碍。

因此，交易双方履行《股份购买协议》中约定的义务不存在重大障碍。

（二）合同履行风险分析

本次交易尚需通过多项审批决策程序方可完成。包括但不限于：国有资产主管机构需对本次交易的资产评估报告予以备案并最终批准本次交易、交易对方的董事会批准、公司在审计、评估工作完成后再次召开的董事会及股东大会对本次交易的批准、中国政府相关主管部门的批准或核准、韩国政府相关主管部门审查、登记及备案等。本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十一日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-032

上海航天汽车机电股份有限公司

第六届监事会第二十次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年 3月31日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第二十次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于 2017年 4 月7日在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，应到监事 5 名，亲自出席会议的监事5名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程有关规定。

全体监事在列席了第六届董事会第三十五次会议后召开，召开了第六届监事会第二十次会议。会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会经过自查论证后认为，公司符合相关法律、法规规定及上市公司重大资产重组的要求。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

二、《关于公司重大资产购买方案的议案》

本议案逐项表决通过。

为了实现公司产业整合，发挥产业协同效应，增强公司竞争力并确保公司的长远持续发展，公司拟以现金方式购买erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”）、erae ns Co., Ltd.（以下简称“erae ns”）所持完成汽车非热交换业务剥离后的erae Automotive Systems Co.,Ltd.（以下简称“erae AMS”）股权，方案如下：

（一）标的资产

本次交易标的资产为完成汽车非热交换业务剥离后的存续erae AMS 70%股权。在完成前述剥离后的erae AMS资产包括其在韩国本部热交换业务的相关资产和负债以及erae AMS持有的erae 泰国99.998%股权、erae印度100%股权、erae俄罗斯100%股权、erae波兰100%股权、erae墨西哥81%股权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

（二）交易对方

本次交易对方为erae AMS的股东erae cs、erae ns。上述交易对方与公司不存在关联关系。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

（三）剥离方案

在本次交易中，erae AMS需将其汽车非热交换业务剥离至非热交换实体，剥离涉及资产、负债、所有者权益、知识产权等，并由存续的erae AMS承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产及负债等。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

（四）交易步骤

在erae AMS完成汽车非热交换业务的剥离后，第一步，公司以现金方式购买erae ns、erae cs持有的erae AMS 51%股权。

第二步，公司有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买协议》中约定的买方购买期权购买erae cs所持有的存续erae AMS19%的股权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

（五）交易价格及定价依据

1、第一步收购51%股权价格

（1）最初购买价格

公司于交割之时需支付的最初购买价格应为按照下列公式计算所得数额之51%：

a）288,000,000美元；

b）加上交割日现金的预估数额；并且

c）减去交割日财务负债的预估数额

上述交割日现金和财务负债的预估数额应由交易对方基于诚信予以制备并在交割日之前提前至少十（10）个营业日交付至公司。

在交割之时，公司向交易对方支付85%的最初购买价格。另15%的最初购买价格（托管金额）支付至托管账户。

(2)最终购买价格

交割日经交易双方确认的财务报表定稿后，公司应向交易对方支付的最终购买价格为按照下列公式计算所得数额之51%：

a）288,000,000美元；

b）加上交割日现金

c）减去交割日财务负债，并且

如果交割日运营资本高于目标运营资本，则加上交割日运营资本与目标运营资本之间的差额；或者如果交割日运营资本低于目标运营资本，则减去交割日运营资本与目标运营资本之间的差额。

(3)价格调整

如果最终购买价格高于最初购买价格，公司应在最终购买价格确定后的7个营业日内向交易对方支付最初购买价格和最终购买价格之间的差额。如果最终购买价格低于最初购买价格，交易对方应在最终购买价格确定后的7个营业日内向公司支付该等差价。

为遵守有关适用的中国国有资产法律法规，各方特别同意最终购买价格应以具有资质的中国评估机构确定的、且已在中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案的评估值为准。

2、第二步购买19%股权价格

公司行使买方购买期权的价格应按照第一步最终购买价格所依据的估值乘以19%而定，但若该等价格高于具有资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的估值，则相应期权的行使将不再继续。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

（六）后续对erae 乌兹别克斯坦和erae常熟热交换资产的收购安排

1、erae乌兹别克斯坦 40%股权

根据《股份购买协议》，在本次交易交割日后六个月届满之后，eras cs应向标的公司出售其在erae 乌兹别克斯坦中持有的40%股权，该等股权购买价格为200亿韩元（受限于标的公司对erae乌兹别克斯坦开展尽职调查后所作的合理价格调整）。若乌兹别克斯坦股权购买价格高于具有相关资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的乌兹别克斯坦股权估值，则不得行使相应的期权，不得继续进行乌兹别克斯坦股权转让。除非erae cs同意基于该等估值结果确定购买价格来完成乌兹别克斯坦股权转让。

2、erae常熟热交换业务资产

在交割日后六个月届满之后，标的公司应在中国江苏省常熟市设立一家全资子公司（“常熟公司”），作为erae常熟汽车热交换业务的运营实体。此后，由上市公司（或其指定的实体）从标的公司处购买其在常熟公司中所持有的股权（所有已缴付注册资本之全部权益），购买对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估结果为准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

（七）交易基准日

本次交易的审计和评估基准日为2016年12月31日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

（八）过渡期间损益安排

本次交易自交易基准日至交割日期间为过渡期，各方约定在过渡期间，erae AMS所产生的一切收益或损失归属于交易对方。交易双方确认此项安排将不会影响《股份购买协议》中已约定的价格调整机制。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

（九）、交易对价支付方式及资金来源

本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

三、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次重大资产购买的交易对方为erae cs和erae ns。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，因此公司本次重大资产购买不构成关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

四、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会认为公司购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚须履行的审批程序已在《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并已就相关审批程序尚未履行完毕的风险做出了提示。

2、本次交易的交易对方erae cs、erae ns对标的资产拥有合法、有效的所有权。在相关法律程序和交割先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。erae AMS.为依法设立和有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有助于公司对汽车热交换业务进行优化整合，进一步增强公司市场竞争力。因此，本次交易有利于提高公司产品的完整性。在本次交易后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

4、本次交易有助于增强公司在汽车热交换业务领域的市场竞争力，从而有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

五、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》的主要内容包括本次交易概述、交易双方基本情况、交易标的、交易对价、交易标的主营业务、本次交易对公司的影响、本次交易的报批等。

详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

六、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

七、《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》

本次交易前后上市公司的控股股东均为上海航天工业（集团）有限公司，实际控制人均为中国航天科技集团公司，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

八、《关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》

根据本次交易的需要，针对标的公司erae AMS与公司适用不同的会计准则与会计政策产生的差异及其对标的公司erae AMS如果按照中国会计准则编制的财务报表可能产生的影响，编制了差异情况表，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

九、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一七年四月十一日

证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2017-033

上海航天汽车机电股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司正在筹划涉及汽配产业海外投资合作的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于 2016年11月11日起停牌（详见公告2016-076）。

停牌期间，公司按规定履行了相关信息披露义务，公司2016年11月18日披露了《重大事项继续停牌公告》（2016-077）、2016年11月25日披露了《重大资产重组停牌公告》（2016-080）、2016年12月9日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（2016-083）、2017年1月11日、2月10日、3月11日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（2017-002、016、025）。

公司于2017年4月7日召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次资产重组的相关议案，并于2017年4月11日披露了《重大资产购买预案》及其摘要。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知要求》以及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌。公司将在取得上交所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月十一日

上海航天汽车机电股份有限公司

关于公司重大资产购买的

独立董事意见

公司经营层已向本人提交了关于《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案文件及相关资料。

经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就相关事项发表如下意见：

1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，董事会会议决议合法、有效。

2、交易对方与本公司不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易方案具备可操作性。同意公司与交易对方签署附条件生效的《股份购买协议》。

4、公司聘请的审计、评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，审计、评估机构及经办人与被审计、评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，审计、评估机构具有充分的独立性。

5、公司本次交易的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案的评估结果为准。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

6、本次交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

7、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

8、本次交易尚需取得公司股东大会批准。

上海航天汽车机电股份有限公司

独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠

二〇一七年四月七日