国机汽车股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-13号

国机汽车股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2017年4月6日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月11日上午10:00以现场表决方式在公司三层会议室召开。

本次会议应出席董事8人，实际出席董事6人。有两名董事书面授权其他董事代为出席会议，董事焦勇先生因公出差委托董事夏闻迪先生出席并代为行使表决权，董事陈仲先生由于个人原因委托董事张治宇先生出席并代为行使表决权。本次会议由董事长陈有权先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2016年度总经理工作报告

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）公司2016年度董事会工作报告

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）公司2016年度财务决算报告

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）公司2016年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润613,859,381.36元。母公司2016年度实现的净利润109,939,411.71元，2016年度公司计提法定盈余公积金10,993,941.17元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润596,407,143.19元，扣除2016年已实施的利润分配388,830,327.80元，本年度实际可供股东分配利润为306,522,285.93元。

公司综合考虑2017年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2016年公司总股本1,029,736,837.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税）。此方案实施后，公司共计支付股利154,460,525.55元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）公司2016年年度报告及摘要

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年年度报告摘要》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）公司2016年度独立董事述职报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度独立董事述职报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）董事会审计与风险管理委员会2016年度履职情况报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2016年度履职情况报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）公司2016年度内部控制评价报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）公司2016年度内部控制审计报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度内部控制审计报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）公司2016年企业社会责任报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年企业社会责任报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）关于支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年审计费用的议案

同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年财务报告及内部控制审计费用170万元。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）关于向金融机构申请2017年度综合授信的议案

根据公司2017年经营预算、财务预算以及对2017年金融形势的判断，拟根据公司资金需求向各金融机构申请综合授信额度，预计综合授信额度实际占用不超过450亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的批准情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）关于预计2017年度日常关联交易的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》。

董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生回避了表决，其他五名董事（包括三名独立董事）参与表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）关于预计2017年度为下属公司提供担保的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2017年度为下属公司提供担保的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）关于与国机财务有限责任公司签署《金融合作协议》的关联交易议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融合作协议〉的关联交易公告》。

董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生回避了表决，其他五名董事（包括三名独立董事）参与表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）关于召开2016年年度股东大会的议案

会议同意将上述二至六项议案、十一至十七项议案，以及公司第七届监事会第七次会议审议通过的《公司2016年度监事会工作报告》一并提交2016年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

（一）《独立董事对公司2016年年度报告相关事项的独立意见》；

（二）《第七届董事会第十四次会议独立董事意见》。

四、报备文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2017年4月12日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-14号

国机汽车股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]525号文核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）8,901.8302万股，发行价为每股人民币12.02元，共计募集资金106,999.999004万元，坐扣承销和保荐费用1,498.00万元（含税）后的募集资金为105,501.999004万元，已由主承销商中信建投于2016年8月19日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用73.43063万元（含税）后，余款为105,428.568374万元，剔除承销和保荐费用对应的增值税84.792453万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值税4.156449万元的影响后，公司本次募集资金净额为105,517.517276万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2016]000835号）。

（二）募集资金使用和结余情况

2016年度实际使用募集资金105,501.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48.32864万元；累计已使用募集资金105,501.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48.32864万元。

截至2016年12月31日，募集资金余额为49.327644万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国机汽车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投于2016年9月13日分别与中国农业银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为：公司2016年募集资金使用过程中信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：国机汽车董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了国机汽车募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

本保荐机构认为，国机汽车已按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立了募集资金管理相关制度；在2016年非公开发行股票募集资金到位后与募集资金专户存储银行、本保荐机构签订了三方监管协议并公告；能够有效执行募集资金专户存储制度及募集资金三方监管协议；截至2016年12月31日，国机汽车募集资金具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对国机汽车2016年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）天健会计师事务（特殊普通合伙）出具的《国机汽车股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况专项审计报告》（天健审[2017]1-117号）；

（二）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2017年4月12日

附表1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

[注]1：截至2016年10月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为60,508.00万元，其中汽车租赁项目预先投入28,508.00万元，偿还银行贷款项目预先投入32,000.00万元。2016年10月12日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换了预先已投入募投项目自筹资金60,508.00万元。

[注]2：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金60,508.00万元后，募集资金帐户余额为44,993.999004万元。公司计划将部分闲置募集资金44,993.00万元用于暂时补充流动资金。2016年10月12日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金44,993.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-15号

国机汽车股份有限公司

关于预计2017年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易预计需要提交至股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

为保证2017年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2017年度公司预计发生关联交易总额为人民币169,692万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2016年年度股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2017年度的日常关联交易的基本情况如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、中国机械工业集团有限公司

中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）注册资本人民币1,680,000.00万元，法定代表人：任洪斌，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

2、中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司

中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司注册资本人民币5,768.9万元，法定代表人：周彬，住所：四川省德阳市岷江西路76号，经营范围：普通货运，大型物件运输（四类）、货运代理（凭有效许可证经营），保险兼业代理（凭有效许可证经营）；木竹材经营加工（经营范围：原木、枋木、板材、层积材：加工范围：包装箱、电缆盘、指接板、木工板）（凭有效许可证经营）；汽油、柴油、煤油仓储经营（危险化学品经营许可证有效期至2019年12月15日）；从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务（无船承运业务经营资格登记证有效期至2019年12月10日），货物进出口及技术进出口业务、代理进出口，二重专用铁路运输（专线铁路租赁期至2022年01月01日），仓储服务、机械加工，化工产品及原料（危险货物及易制毒化学品除外）、建材、汽车（小轿车仅限天津一汽品牌汽车、比亚迪品牌汽车、东风雪铁龙品牌汽车、长安品牌汽车、东风风神、东风标致、进口标致品牌汽车销售）及配件销售，汽车维修（仅限分支机构汽修厂经营）、汽车装饰服务，二手车经纪，机车维修，普通劳保服装、劳动防护用品生产、销售，服装洗涤，金属制品、服装、日用百货销售，工业专用设备安装，金属材料、冶金炉料、建筑材料、电气机械及器材、普通机械、五金交电销售，设计、制作、发布户外广告（气球广告除外）；汽油、柴油、煤油零售（仅限分支机构经营）；废旧物资回收、销售；矿产品销售；结构件制作、安装，停车场管理服务；国际货运代理（凭企业申请备案内容经营）；煤炭批发；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、中国机械设备工程股份有限公司

中国机械设备工程股份有限公司注册资本人民币412,570万元，法定代表人：孙柏，住所：北京市西城区广安门外大街178号，业务范围：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

4、中国汽车零部件工业公司

中国汽车零部件工业公司注册资本3,811.3万元，法定代表人：陈康仁，住所：北京市海淀区丹棱街3号，法定经营范围：汽车、电子产品、黑色金属材料、化工产品（危险化工产品除外）、机械设备、橡胶及塑料制品的销售；汽车、摩托车零部件的销售和售后服务；与汽车、摩托车零部件工业有关的技术服务、技术咨询和信息服务；展览、展示；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、中国机械国际合作有限公司

中国机械国际合作有限公司（原名中国汽车工业国际合作有限公司）注册资本人民币38,197.1万元，法定代表人：韩晓军，住所：北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围为：承办展览展示；承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至2021年01月05日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

6、合肥苏阳光伏发电有限公司

合肥苏阳光伏发电有限公司注册资本人民币1,000万元，法定代表人：金永传，住所：合肥市高新区习友路1699号阳光电源研发中心6楼617室，经营范围：6兆瓦以下（含6兆瓦）光伏发电；光伏电站建设、维护；太阳能技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、北京图新智盛信息技术有限公司

北京图新智盛信息技术有限公司注册资本：2,000万元，法定代表人：孙玉国，住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0216房间，经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）

8、莱州华汽机械有限公司

莱州华汽机械有限公司注册资本8,695.3万元，法定代表人：李嘉川，住所：山东省莱州市云峰北路3589号，经营范围：生产、销售：汽车摩擦材料制品、刹车盘（毂）类汽车配件、其它机械配件及纸盒、木箱、塑料袋等包装产品。货物进出口（国家限制或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、国机联合（北京）工程管理有限公司

国机联合（北京）工程管理有限公司注册资本100万元，法定代表人：张林，住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5018号，经营范围：建设工程项目管理；承办展览展示活动；会议服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；组织文化交流活动（不含营业性演出）；展厅的布置设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务；市场调查；企业策划；企业管理；信息咨询；包装装潢设计；销售汽车零配件、机械设备、电子产品、计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、安全技术防范产品、润滑油、建筑材料、针纺织品、日用品、工艺品、花卉、汽车；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

10、中汽国际经济技术合作有限公司

中汽国际经济技术合作有限公司（原名中汽对外经济技术合作有限公司）注册资本人民币6,500万元，法定代表人：刘志业，住所：天津自贸试验区（天津港保税区）通达广场1号第4层B区416，经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年6月23）；进出口业务；汽车行业的工程、产品、技术、市场咨询服务；中外汽车行业的各类经济技术交流和新产品、新技术展示；汽车（含小轿车）、摩托车的销售；汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、五金交电、化工产品及化工原材料（危险化学品除外）、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家俱、纺织品、日用百货、工艺美汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、花卉的销售；汽车租赁；餐饮投资管理；室内外装修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11、长沙汽电汽车零部件有限公司

长沙汽电汽车零部件有限公司注册资本12,720.4045万元，法定代表人：尹建弘，住所：长沙经济技术开发区盼盼路29号，经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；微电机及其他电机制造；电子产品设计服务；电子产品检测；电子技术转让；电子技术服务；机电设备销售；信息技术咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；电子产品、电子技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12、江苏苏美达机电有限公司

江苏苏美达机电有限公司注册资本7,000万元，法定代表人：彭原璞，住所：南京市长江路198号十七楼，经营范围：发电机组及配套动力、电力成套设备、光伏照明及发电系统、动力机械、汽车配件、光电通信及音视频通讯设备、家电设备的研发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；开展进料加工业务；机电设备安装工程；降噪工程；对外承包工程；机械设备租赁；再生物资回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13、国机资产管理公司

国机资产管理公司注册资本：46,998.963577万元，法定代表人：张弘，住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层，经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

14、北京国机联创广告有限公司

北京国机联创广告有限公司注册资本500万元，法定代表人：任伟，住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5023，经营范围：设计、制作、代理、发布广告；市场调查；包装装潢设计；会议服务；承办展览展示活动；城市园林绿化；组织文化艺术交流活动；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

15、中汽人才交流中心

中汽人才交流中心注册资本200万元，法定代表人：彭明京，住所：北京市海淀区丹棱街3号5层，经营范围：收集、整理、存储和发布人才供求信息；组织人才培训；保管本系统流动人员人事档案；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；劳务派遣；教育咨询；技术开发、技术咨询；销售汽车零部件。收集、整理、存储和发布人才供求信息；组织人才培训；保管本系统流动人员人事档案；零售图书、报纸、期刊、电子出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

16、中国汽车工业工程有限公司

中国汽车工业工程有限公司注册资本人民币120,000万元，法定代表人：丁跃达，住所：天津市南开区长江道591号，经营范围：勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；施工总承包；专业承包；施工劳务服务；工程技术开发、转让、咨询服务；工程设备设计、制造、安装；建筑材料、汽车零部件制造；机械产品及零部件的研发试验和生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务；城市规划及市政公用设计；工程机械修理和租赁；图文设计；展览服务；机器人、智能制造的技术开发、技术推广、技术咨询；企业孵化服务；商务信息咨询；机器人、智能制造装备的批发和零售；餐饮服务；会议服务；房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

17、中国机械工业建设集团有限公司

中国机械工业建设集团有限公司注册资本人民币67,000万元，法定代表人：徐衍林，住所：北京市东城区王府井大街277号，经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（二）与上市公司的关联关系

国机集团是公司控股股东，目前持有公司58.31%的股份。中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国汽车零部件工业公司、中国机械国际合作有限公司、合肥苏阳光伏发电有限公司、莱州华汽机械有限公司、国机联合（北京）工程管理有限公司、中汽国际经济技术合作有限公司、长沙汽电汽车零部件有限公司、江苏苏美达机电有限公司、国机资产管理公司、北京国机联创广告有限公司、中汽人才交流中心、中国汽车工业工程有限公司、中国机械工业建设集团有限公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。北京图新智盛信息技术有限公司的总经理为公司副总经理方竹先生。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

国机集团连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业；中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司以机器产品包装、运输为主业，获得了中国物流与采购联合会颁发的“AAA级物流企业”、中国电力企业联合会颁发的“电力大件运输总承包甲级企业”等多项专业资质；中国机械设备工程股份有限公司是以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团，在香港成功上市；中国汽车零部件工业公司是国家汽车零部件集成服务的综合服务型骨干企业；中国机械国际合作有限公司是中国会展界具有规模和影响力的中央企业，在汽车整车出口和关键零部件进口方面具有较强的市场竞争优势，也是国内实力较强的嘉实多车用油品服务商和经销商；合肥苏阳光伏发电有限公司主营6兆瓦以下（含6兆瓦）光伏发电，光伏电站建设、维护等，是业内领先的光伏发电企业；北京图新智盛信息技术有限公司是行业领先的车载信息服务提供商；莱州华汽机械有限公司是刹车盘、刹车毂、刹车片的生产企业，在世界售后维修市场享有较高的声誉；国机联合（北京）工程管理有限公司是国内领先的建设工程项目管理公司；中汽国际经济技术合作有限公司是专门从事汽车行业对外经济技术合作、国内外贸易、举办国内外汽车及零部件展览会、对外承包工程与劳务，以及中外汽车行业工程、产品、技术、市场咨询服务为主的综合性大型国有企业；长沙汽电汽车零部件有限公司是汽车电机电器专业制造行业唯一的中央直属企业，长期供应上海大众、一汽大众、南京依维柯等主机厂；江苏苏美达机电有限公司是中国最大的小型动力机械产品出口企业，多年来一直占据中国小型汽油发电机组生产和销售规模的第一名，产品销售已经到达全球100多个国家或地区；国机资产管理公司是国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台，以资产管理、资产运营业务为主，以国际贸易、战略投资业务为辅的综合性资产管理公司；北京国机联创广告有限公司是一家专门从事展览工程（企业展厅及博物馆设计制作）、装饰装修设计、活动策划执行、影视策划制作、平面设计、广告代理的营销服务机构，持续多年服务于国内各大知名展会；中汽人才交流中心是国家部委人才交流机构联合会成员、中国人才交流协会理事单位，是我国汽车行业唯一的国家级综合性专业人才服务机构；中国汽车工业工程有限公司拥有国家颁发的工程勘察、设计、咨询、监理等51项资质证书，其中甲级资质证书30余项，是中国机械行业规模最大、拥有甲级资质最多的公司之一；中国机械工业建设集团有限公司是我国成立最早的大型国有施工企业之一，拥有工程施工总承包一级资质和AAA级资信等级。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方提供劳务、提供融资租赁服务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

五、报备文件

（一）第七届董事会第十四次会议决议；

（二）独立董事的事前认可声明；

（三）第七届董事会第十四次会议独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2017年4月12日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-16号

国机汽车股份有限公司

关于预计2017年度为下属公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：（下转62版）