湖北凯龙化工集团股份有限公司

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2017-024

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以83470000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、主营业务、主导产品及用途

公司一直以工业炸药及相关产品的生产、销售为主营业务，属于民爆行业。公司主导产品有改性铵油炸药、膨化硝铵炸药、乳化炸药、震源药柱和硝酸铵。为顺应民爆行业生产、销售、爆破服务一体化的趋势，公司近年来致力于向下游爆破服务领域拓展。为保证工业炸药主要原材料的供应，公司控股子公司钟祥凯龙生产硝酸铵。为了分散硝酸铵的市场风险，公司自建了硝基复合肥生产线，部分硝酸铵进一步加工成硝基复合肥对外销售。

工业炸药及相关产品主要应用于煤炭、金属、非金属矿产资源开采和基础设施建设。硝酸铵适用于工业炸药、化工、医药等领域，硝基复合肥主要用于经济作物、油料作物、旱地作物的基肥和追肥。

2、公司经营模式

工业炸药及相关产品为省外直接向经营企业和爆破服务公司销售，省内通过联兴公司安全平台向经营企业和爆破服务公司销售。

硝基复合肥主要通过农资公司和农资经销商销售，硝酸铵向主要向民爆生产企业销售。

3、公司所处行业周期性、季节性特点

民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联，在国民经济景气、固定资产投资增长、煤炭、石油及各类矿产需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资产投资大幅减少，民爆行业市场需求也随之下降。

工业炸药产品没有明显的季节性，但春节期间出于安全管理的考虑，矿山、基建等下游终端客户会出现较长时间的停产停工，同时民爆主管部门也会要求加强春节期间的安全管理，因此民爆企业在一季度开工时间较短，产销量较少。

4、公司所处的行业地位

公司在行业中拥有较高行业地位，在规模、技术、安全生产管理能力、销售能力等衡量行业内企业竞争力的各项指标方面优势明显，在行业整合中占据优势地位；公司工业炸药产品涵盖了包括乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药、震源药柱等四大系列产品，是我国为数不多的品种门类齐全的工业炸药生产企业之一，也是行业内唯一一家具有完整产业链的企业，可以给客户提供综合配套服务，同时公司产品性能优异，在行业内享有较高的知名度。2016年公司生产总值和年产量在行业分别排名第11位和第10位。（数据来源于中国爆破器材行业协会《工作简报》2017第2期）

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年是“十三五”发展的开局之年，是公司克难奋进的一年。面对经济下行、产品市场价量双滑、市场竞争加剧等不利形势，公司董事会审时度势、准确研判、科学决策，坚持以提高企业发展质量和效益为中心，以资本市场为加速发展舞台，大力推进干部综合素质提档升级，实现了各项经营指标在全国民爆行业整体利润下滑的情况下不降反升，基本完成了预期发展目标，为实现“十三五”跨越发展奠定了坚实的基础。报告期内，公司实现营业收入95,371.32万元，较上年上升7.09%；实现营业利润14,315.61万元，较上年上升14.38%；归属于母公司净利润10,877.98万元，较上年上升11.46%。

报告期内，公司主要开展了以下重点工作：

1、借力资本市场，调整发展战略，发展空间进一步扩大。

2016年是公司上市运行的第一年，为加快发展，公司及时调整了企业发展战略规划，进一步强化了民爆长产业链发展模式，使科技研发、硝酸铵、硝基复合肥、工业炸药产销、爆破服务、矿山开采等形成了新的“一体化”。同时进一步集约公司的发展优势，增加了“新能源、新材料、新装备”的发展空间，投资设立1家军品防务公司，进入国防装备生产领域。参与组建了1家基金公司，投资新能源汽车电池、电机、电控系统的“三电”制造，为进入新能源汽车领域打下坚实基础。审议同意成立1家碲化镉光伏薄膜组件公司，公司迈开了向“新能源、新材料、新装备”产业进军的坚实步伐。使公司的发展空间进一步扩大，发展格局进一步优化，为公司抢抓机遇，实现新一轮加快发展指明了前进方向。

2、实施一体化战略，做大做强爆破服务业务

爆破服务一体化的发展模式成为民爆行业特别是民爆生产企业的发展方向。公司投资收购和设立了4家爆破公司、3家危爆运输公司、2家矿业公司，极大地增强了公司爆破服务实力，爆破业务利润总额同比增加132.46%，同时扩大了公司民爆产品的销售市场，使公司的民爆长产业链更加壮实，为公司实现较好的销售业绩做出了贡献。

3、股份制改造获得成功。

为进一步完善法人治理结构，提升荆门天华和纳米碳酸钙事业部管理层的责任心和敬业精神，激发管理层推进企业快速发展的强大活力，提高经营管理水平，增强核心竞争力，董事会决定对两单位进行股份制改造，分别成立天华新材料科技（荆门）股份有限公司和荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司，并且上述两公司的管理层认购了相应公司的股份，增强了管理层与公司的利益关联度，以此激发管理层的激情和热情，提高管理层的责任心和担当精神，从而激活两公司发展的内在动力，实现公司的健康快速发展。天华公司在改制成功基础上，积极推进新三板挂牌工作，于2016年底取得了“新三板”挂牌批文,登上了一个大有作为的发展新平台。

4、不断优化内控制度建设，企业内控管理水平再上新台阶

内控体系进一步完善。2016年新增内控制度23项，修订完善内控制度9项。开展了军工二级保密资格认证，建立21项保密管理工作制度和5项二级保密工作管理办法，建立健全了军工保密制度体系。对集团公司范围内的12个单位17个内控制度执行情况进行了检查，发现问题23项，要求相关单位限时进行了整改，确保各项内控制度落到实处。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期通过设立和收购股权等方式新增湖北凯龙国安防务科技有限公司、荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司、毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司、贵州兴宙爆破工程有限公司、贵州兴宙运输有限公司、贵州和兴运输有限公司、贵州万和爆破工程有限公司为公司直接控股子公司，纳入合并报表范围

本期对京山凯龙矿业有限公司增资，增资完成后本公司占实收资本的41%。京山凯龙矿业有限公司董事会7名成员中4名由本公司推荐，对董事会具有控制权，纳入合并范围，同时京山花山矿业有限公司和京山长档口矿业有限公司为京山凯龙矿业有限公司的控股子公司，公司收购京山凯龙矿业有限公司后间接持有京山花山矿业有限公司和京山长档口矿业有限公司的股权，将其纳入合并报表范围。

本期公司控股子公司钟祥凯龙全资设立湖北凯龙楚兴商贸有限责任公司 ，全资子公司凯龙爆破设立全资公司巴东县拓能爆破工程有限公司，以上两个纳入合并报表范围。

关于合并范围的变动与子公司情况详见第十一节财务报告中附注八.“合并范围变更”和附注九.“在其他主体中的权益”。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

股票代码：002783 股票简称：凯龙股份 公告编号：2017-022

湖北凯龙化工集团股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第六届董事会第十六次会议于2017年4月11日上午8:30在公司办公楼二楼会议室召开。本次会议由公司董事长邵兴祥先生召集并主持，会议通知于2017年4月1日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场方式召开，应参加本次会议的董事11人，实际参加本次会议表决的董事为10人，独立董事张晓彤先生因工作原因委托独立董事王永新先生出席会议并代为行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

《公司2016年度董事会工作报告》详见2017年4月12日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2016年度报告全文》中相关章节内容；

公司独立董事汪旭光先生、杨祖一先生、张晓彤先生、王永新先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，详细内容请见2017年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《公司2016年度报告全文及其摘要》

《公司2016年度报告全文》详见2017年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

《公司2016年度报告摘要》详见2017年4月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

2016年，公司实现营业收入95,371.32万元，较上年上升7.09%；实现营业利润14,315.61万元，较上年上升14.38%；归属于母公司净利润10,877.98万元，较上年上升11.46%；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《公司2017年度财务预算方案》

2017年，公司预计实现营业收入148,500万元，预计实现利润总额21,000万元；

（本预算为公司 2017 年度经营计划的内部管理控制指标， 并不代表公司的盈利预测。）

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

公司独立董事发表了独立意见，《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见2017年4月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于公司未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划的议案》

公司独立董事发表了独立意见，《关于公司未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划》详见2017年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司独立董事发表了独立意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，相关内容详见2017年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

《2016年度内部控制自我评价报告》全文，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》，独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见，以及《长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年度内部控制自我评价报告之核查意见》，详见2017年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《2016年度内部控制规则落实自查表》

《2016年度内部控制规则落实自查表》全文、《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意见》详见2017年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

公司独立董事同意本次续聘并发表了事前认可意见和独立意见，《关于续聘公司2017年度审计机构的公告》内容详见2017年4月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于补充确认关联交易及2017年4-12月日常关联交易预计事项的议案》

具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充确认关联交易及2017年4-12月日常关联交易预计事项的公告》；

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司补充确认关联交易及2017年4-12月日常关联交易预计事项的核查意见》；

关联董事杨祖一回避表决；

表决结果同意10票，反对0票，弃权0票 ；

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于对完成或超额完成2017年目标任务实行奖励的议案》

为激发公司各单位全面完成2017年经营目标的积极性，公司拟拿出不超过2017年财务预算营业利润1.95亿元的5%的现金用于对完成或超额完成2017年目标任务的单位和配合完成目标任务的单位实行奖励。提请股东大会授权公司董事会制定具体奖励办法，并组织实施；

公司独立董事发表了独立意见，内容详见2017年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票 ；

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行条件；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提交股东大会审议。

15、逐项审议《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，公司拟公开发行公司债券。发行方案如下：

15.01 发行规模及方式

本次公开发行公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期期末净资产额的40%，发行方式为分期发行。本次公司债券的具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 。

15.02 票面金额及发行价格

本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 。

15.03 发行对象及向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。本次公开发行公司债券不向公司A股股东优先配售。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 。

15.04 债券期限

本次公开发行公司债券的期限为不超过10年（含10年），可为单一期限或多种期限混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 。

15.05 债券利率及还本付息

本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商通过市场询价协商确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 。

15.06 增信措施

本次公开发行公司债券是否采用增信措施及具体的增信方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 。

15.07 赎回或回售条款

本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 。

15.08 募集资金使用范围

本次公开发行的公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构，在上述范围内确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 。

15.09 上市场所

在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行后根据深圳证券交易所有关规定办理本次公司债券上市事宜。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 。

15.10 偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 。

15.11 股东大会决议的有效期

关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 。

本议案所有子预案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

（1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率及其确定方式、发行时机、债券期限、发行方式、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、评级安排、增信措施、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

（3）执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件，根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整，并取得监管机构的批准；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

（4）办理与本次公司债券发行增信措施的有关事项（如有）；

（5）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对与本次发行公司债券的相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的相关工作；

（6）办理与本次发行及上市有关的其他事项；

（7）在前述第1-5项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司董事长在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效；

（8）本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对以上相关公司债券的议案14、议案15和议案16发表了独立意见。

17、审议通过《关于成立凯龙技术研究院的议案》

为加快转型发展，进一步集聚创新驱动要素，充分整合和利用公司内外部研发力量,调动一切科技资源，开创科技创新新局面，同意成立凯龙技术研究院。凯龙技术研究院内设民用爆破器材技术研究所(湖北省民用爆破器材工程技术研究中心)、爆破工程技术研究所、装备及信息技术研究所、碳酸钙系列产品技术研究所、检测试验中心、项目管理部、综合办公室。主要职责：研究制定公司技术发展战略规划，并按规划要求分年度组织实施；制定公司年度技术进步、新产品开发、重大技术问题攻关计划，并组织推进实施；围绕民爆产品、碳酸钙系列产品、爆破工程技术、装备的发展方向，负责新产品、新工艺、新材料、新技术、新装备的重点研究与开发，引进技术的消化、吸收和创新，储备项目、基础理论及应用项目的研究与开发、围绕公司以上产品和服务，研究开发信息化技术、智能化技术和先进的生产服务装备，努力提高生产线的信息化、智能化水平，为确保安全、清洁、高效、低耗生产提供技术保障；负责科技情报信息管理和组织项目的申报立项、评估论证、项目实施督办推进、项目验收、专利、成果申报及相关对外联络工作；负责研发和完善检测试验手段，负责新产品的中试及产业化解决方案的系列输出，并承接公司各分子公司的委托检测和试验。

表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于提请召开2016年度股东大会的议案》

董事会决定于2017年5月5日下午14：00采用现场和网络投票的方式于公司一楼会议室召开2016年度股东大会；

《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》与本决议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2017－023

湖北凯龙化工集团股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第六届监事会第十一次会议于2017年4月5日以电话、电子邮件和专人送达的方式发出通知，并于2017年4月11日上午在公司二楼会议室召开。会议应到监事7人，实际到监事5人，监事高艳芬和舒明春女士委托监事黄赫平先生行使表决权，符合有关规定。会议由监事会主席黄赫平先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度监事会工作报告》；同意提交2016年度股东大会审议。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2016年度报告全文及其摘要》

监事会认为：董事会编制和审核湖北凯龙化工集团股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意提交2016年度股东大会审议。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度公司财务决算报告》；同意提交2016年度股东大会审议。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年公司财务预算方案》； 同意提交2016年度股东大会审议。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

经审查，监事会认为：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定.。同意提交2016年度股东大会审议。

6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划的议案》；同意提交2016年度股东大会审议。

7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经核查， 2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整、及时。同意提交2016年度股东大会审议。

8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；同意提交2016年度股东大会审议。

经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司及控股子公司2016年审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2016年度审计报告》真实、准确。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。

9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补充确认关联交易及2017年4-12月日常关联交易预计事项的议案》；同意提交2016年度股东大会审议。

10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对完成或超额完成2017年目标任务实行奖励的议案》；同意提交2016年度股东大会审议。

三、备查文件

第六届监事会第十一次会议决议

特此公告！

湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会

2017年4月11日

股票代码：002783 股票简称：凯龙股份 公告编号：2017-026

湖北凯龙化工集团股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位，并经中审众环事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理办法》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

2015年12月3日，主承销商长江证券承销保荐有限公司将扣除承销佣金保荐费后款项537,551,600.00元划入公司下列账户：

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2015年12月29日，本公司将上述募集资金中222,840,000.00元转由本公司下列募集资金专户存储：

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2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙公司”）增资的方式，将上述募集资金中的164,280,000.00元转由钟祥凯龙公司下列募集资金专户存储：

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2015年12月25日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司采取向全资子公司湖北凯龙工程爆破有限公司（以下简称“凯龙爆破公司”）增资的方式，将上述募集资金中的31,520,000.00元转由凯龙爆破公司下列募集资金专户存储：

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本次募集资金承诺投资总额为523,114,300.00元，实际募集的资金净额为522,828,085.18元，实际募集的资金净额低于承诺投资部分的286,214.82元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足到技术中心扩建项目。

截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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（三）募集资金三方监管情况

本公司开设专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年1月7日与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金的实际使用情况，请详见“附表1”。

（二）技术中心扩建项目的说明

报告期内，技术中心扩建项目已初步启动，公司利用自有资金进行了前期的调研及设计工作，相关的募集资金账户尚未发生项目支出。技术中心扩建项目的进度晚于预期主要有以下几个原因：

1、由于市场情况、技术路线的变化，技术中心项目制定时的规划已无法满足公司未来发展的需要。公司根据目前的实际情况，对技术中心部分设备的采购计划做出了调整，因此募集资金的使用有所延迟；

2、根据公司的场区规划，产品研究开发中心涉及的办公楼等建筑物拟调整为利用新增土地进行建设，目前公司正在筹备选址、土地变更手续等工作，相关事项确认后公司将就募投项目实施地点变更事宜召开董事会审议。由于相关土地及建设手续的办理费时较长，因此该募投项目涉及的产品研究开发中心实施进度也会相应调整。

为了促进公司技术水平的进一步发展，公司将继续积极推动该募投项目的开展。本募投项目预计于2018年12月达到预定可使用状态。

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：公司公开发行股票实际募集的资金净额低于承诺投资部分的28.62万元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足。

注2：公司在募集资金到位前已开始使用自有资金先期投入募集资金投资项目的建设并在招股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月7日出具了“众环专字（2016）010004号”《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：截止2015年12月31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为24,622.42万元。2016年1月7日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金进行了置换，公司实际置换金额为23,725.00万元，其中以募集资金账户利息收入置换6.13万元。

注3：2016年4月，公司第六届董事会第七次会议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的决议，公司在确保不影响募集资金投资项目顺利实施的情况下，使用最高额度不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。公司2016年以闲置募集资金投资理财产品情况如下：

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四、变更募投项目的资金使用情况

2016年12月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》。

公司募集资金中对工程爆破服务建设项目投资，由于工程爆破市场环境发生变化，社会、政府也对环境保护提出了较高的要求，大量采石场、矿山等停业整顿或关闭，使得需要现场混装的项目减少，爆破市场持续萎缩。公司目前已投入的设备已可满足市场需求，持续投资该项目可能会导致资源的闲置和浪费。

公司募集资金中对金属材料爆炸复合建设项目投资，由于市场竞争者较多，供应已相对饱和，公司从实际出发，认为从目前的市场情况去重建销售渠道，开拓新客户有较高的市场风险，且公司已失去先发优势。

公司本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况、市场环境的变化和已有产能情况，决定终止实施工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目。终止实施募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的开展。

公司终止实施上述两个募投项目后，将原计划投入该项目的剩余募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前公司将部分闲置募集资金进行现金管理，存放于产品专用结算账户中，理财产品到期后将转入原有募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎地进行项目的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002783   证券简称：凯龙股份   公告编号： 2017-027

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于2016年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月1日在法定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。公司拟以2016年12月31日公司总股本83,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增30股。

为强化上市公司使命担当，进一步完善公司治理和规范公司运行行为，高度重视监管部门的监管理念和监管导向，强力支持公司未来可持续发展，切实维护广大股东利益，控股股东荆门市人民政府国有资产监督管理委员会及一致行动人邵兴祥于2017年4月7日向公司董事会提交了《关于变更〈关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案〉相关内容的通知》，决定变更《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的相关内容，具体修改内容对照如下：

■

相关内容详见《关于变更〈关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案〉相关内容的公告》（2017－021）。公司于2017年4月11日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了修改内容后的《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，现将相关内容公告如下：

一、2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

■

2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性、合理性

公司利润分配及资本公积金转增股本预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报后提出的，符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有助于提升公司整体形象和实力，增加公司股票的流动性，实现公司战略规划和进一步做大做强的目标，具备合法性、合规性及合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况

（1）行业特点

自设立以来，公司一直以工业炸药及相关产品的生产、销售为主营业务，属于民爆行业。民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联，近几年，民爆行业呈现生产、销售、爆破服务一体化的趋势，因此，公司近年来一直致力于向下游爆破服务领域拓展。

（2）公司发展阶段

公司是湖北省民爆行业的龙头企业，国内民爆行业的优势企业。公司获批准的工业炸药生产许可能力97000吨，均居于湖北省第一位。2017年1月，公司收购了吴忠市安盛民爆有限公司（以下简称“安盛民爆”）85%的股权，安盛民爆获批准的工业炸药生产许可能力为12000吨。

公司工业炸药产品涵盖了包括乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药、震源药柱等四大系列产品，是我国为数不多的品种门类齐全的工业炸药生产企业之一，可以给客户提供综合配套服务，同时公司产品性能优异，在业内享有较高的知名度。

公司地处我国中部地区，具有承东启西、连接南北的优越地理位置，有利于开拓省外市场。除了在省内居于龙头地位外，公司是行业内少数拥有较强省外销售能力和实际销售业绩的企业之一。

（3）经营模式

目前公司部分民爆产品通过经营企业销售，部分民爆产品直接向爆破公司销售。国家对民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度。未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售、购买、运输民用爆炸物品，不得从事爆破作业。

公司复合肥主要通过农资公司和农资经销商销售，硝酸铵向业内民爆生产企业销售。

（4）2016年度经营情况

2016年，公司实现营业收入95,371.32万元，较上年上升7.09%；实现营业利润14,315.61万元，较上年上升14.38%；归属于母公司净利润10,877.98万元，较上年上升11.46%。公司资产总额189,756.39万元，较上年同期增长8.34%；归属于上市公司股东的净资产134,322.01万元，较上年上升5.72%。

报告期内，民爆产品仍是公司经济发展的支柱，民爆产品营业收入占公司总营业收入的 52.49%，利润总额占公司整体利润总额的70.16%。爆破服务业务在公司业务板块中所占比重逐年增加，实现利润总额2826.01万元，占公司整体利润总额的18.72%。硝酸铵及复合肥系列产品实现了扭亏为盈的突破性发展，完成利润总额1530.36万元，占公司整体利润总额的10.14%，为公司经济发展做出了重要贡献。

（5）未来发展战略

根据民爆行业的产业政策目标，行业新增产能受到严格限制，民爆行业未来的主要发展方向是优化产品结构、加快技术进步、大幅度压缩企业数量，鼓励有实力、有优势的企业进行并购和重组，实现规模化经营，培育大型企业集团。因此，行业内企业的快速发展将主要依赖于兼并收购等行业整合行为。由于进入民爆行业的政策壁垒较高，行业内部的结构性调整将主要在现有企业间进行，其中已在行业内占据优势竞争地位的企业将获得更有利的发展机遇。

除行业内横向整合外，民爆行业的另一重要发展方向是实现生产、销售、爆破服务一体化经营方式。公司沿着行业发展方向，积极向民爆行业的上下游拓展：下游向销售领域和爆破服务领域发展，控股和参股了部分民爆经营企业，增加了产品销售阶段的利润；同时投资设立和收购了多家爆破服务公司，积极进入爆破服务领域，2016年度爆破服务收入实现了较好增长；上游投资建设了工业炸药主要原材料硝酸铵生产线，并参股了硝酸铵的上游合成氨企业。公司是民爆行业内唯一一家具有完整上下游产业链的企业，有利于稳定公司原材料供应，降低成本和控制风险。

按照“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，公司将始终贯彻“管理现代化、产业高新化、经营规模化、机制市场化、市场国际化”的指导思想，坚持以民爆器材生产为产业基点，实施全产业链发展模式。充分利用资本市场平台，通过兼并重组做大做强产业基点，促进前后产业发展。向前优化硝酸铵产业结构，大力发展复合肥产业，扩大发展空间；向后做精做强工程爆破服务及相关应用，形成全产业链整体协调发展。同时，积极开辟新的发展领域，向“新能源、新材料、新装备”进军，逐步形成适度多元化的经营格局。

(下转90版)