（上接69版）

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公司为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理规定》。

根据《募集资金管理规定》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司、渤海银行西客站支行、中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司、公司募集资金投资项目对应的子公司、杭州银行北京分行营业部、中国建设银行股份有限公司太原亲贤街支行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议于2016年7月19日签订，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，共有3个募集资金专户，募集资金专项账户存储情况如下：

单位：元

■

注：上述募集资金累计投入187,987.55万元，其中：直接投入募集资金项目77,987.55万元、置换先期自筹资金110,000.00万元。公司募集资金余额为207,356.75万元，其中：部分闲置募集资金暂时补充流动资金180,000.00万元，转至非募集资金账户12,000.00万元，其余15,356.75万元（包含专户存储累计利息扣除手续费净额544.30万元）存放于募集资金专用账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2016年度募集资金的实际使用情况详见附表：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京首都开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA3793号）审核，公司非公开发行股票董事会召开日（2015年6月2日）至2016年6月30日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币111,773.23万元。2016年7月19日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币111,773.23万元。独立董事、监事会和保荐机构已对上述事项出具了同意意见。

截至2016年12月31日，公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额110,000.00万元，并计划于2017年完成全部募集资金置换工作。

（三）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2016年7月19日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币180,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。独立董事、监事会和保荐机构已对上述事项出具了同意意见。

截至2016年12月31日，公司使用2016年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金账面余额为180,000万元。

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）问题描述

2016年12月末，公司募集资金投资项目所在项目公司之一太原首开龙泰置业有限责任公司（以下简称“首开龙泰”）按照当地有关部门要求，将1.2亿元从募集资金专户转出至公司其他银行账户，准备用于支付2016年10月至2017年1月应向当地税务部门缴纳的募投项目税款。首开股份将上述安排通知保荐机构后保荐机构认为，募集资金可用于支付募投项目2016年度实际已产生税费，并应立即划转至税务部门，不应在其他账户停留，但不能用于支付2017年拟发生的税费。根据保荐机构的提醒，至2017年1月6日首开龙泰已将上述1.2亿元募投资金全部转回募集资金专户，并按保荐机构要求，未来在募投项目缴纳税款时，按照实际已产生税款金额从募集资金专户转出，用于支付募投项目税款。

（二）整改措施

公司对本次募集资金使用存在的问题高度重视，本着严肃认真、规范高效、及时整改的态度，结合公司实际情况，组织了相关人员学习《股票上市规则》和《募集资金管理办法》，要求相关人员牢固树立合规意识，严格按照相关法律法规及公司的内部控制制度使用募集资金。同时公司将加强内部审计制度，完善对财务事前监督与审核的流程，及时发现和杜绝类似的问题产生。公司还将进一步完善募集资金使用的管控流程，从董事会决策、财务部门执行、信息披露等各个环节上加强对募集资金的监管，确保募集资金的合规使用。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京首都开发股份有限公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《关于北京首都开发股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA2878号）。报告认为，首开股份2016年度存在募集资金使用不规范的行为，但公司在较短时间内及时纠正，2017年1月6日首开股份已将不规范的募集资金转回募集资金专户，未对募集资金及其使用造成不利影响。除上述情况外，首开股份董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

中信证券股份有限公司针对本公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了《关于北京首都开发股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，首开股份2016年度存在募集资金使用不规范的行为，但公司已在较短时间内，经保荐机构核查及公司自查后及时纠正了该等行为，未对募集资金金额及其使用造成不利影响。未来，公司将加强相关人员对各项监管要求的学习，并提升合规使用、存放和管理募集资金的能力。除上述情况外，首开股份2016年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

（二）会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京首都开发股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年4月11日

附表1：

2016年非公开发行股份募集资金使用情况

单位：万元

■

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2017-036

北京首都开发股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月4日 14点30分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份九层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月4日

至2017年5月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-2、4-11项议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第三十二次会议决议公告》（公司临2017-033号公告）、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（公司临2017-034号公告），于2017年4月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

上述第3项议案已经公司第八届监事会第九次会议审议通过，详见公司《第八届监事会第九次会议决议公告》（公司临2017-037号公告），于2017年4月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

上述第12-16项议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第三十一次会议决议公告》（公司临2017-024号公告）、《关联交易公告》（公司临2017-028号公告）、《日常关联交易公告》（公司临2017-029号公告）、《对外担保公告》（公司临2017-025号公告）、《对外担保公告》（公司临2017-026号公告）、《对外担保公告》（公司临2017-027号公告）、于2017年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

上述第17项议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第三十二次会议决议公告》（公司临2017-033号公告），于2017年4月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-17

4、 涉及关联股东回避表决的议案：12、13

应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2016年5月3日9：00—11：30，13：00—15：30。

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在5月3日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

联系电话：（010）66428176、66428032

传真：（010）66428061

邮政编码：100031

联系人：侯壮烨、任晓佼

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、 其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年4月11日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授 权 委 托 书

北京首都开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月4日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017—037

北京首都开发股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第八届监事会第九次会议于2017年4月11日于北京首都开发股份有限公司十二层会议室召开，监事秘勇先生、潘文先生、杨昕先生、郭士友先生、裴艳女士出席了会议。会议由秘勇先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议通过如下决议：

1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2016年度财务决算报告》。

2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2016年年度报告及摘要》。公司监事会审核了公司2016年年度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2016年年度报告及摘要。

监事会认为：

（1）公司2016年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况；

（3）未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2016年度利润分配预案》。

4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

5、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

监事会对公司依法运作情况的意见：

公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

公司财务账目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

该报告须经公司股东大会审议通过。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司监事会

2017年4月11日