（上接74版）

（上接74版）

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2017年4月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

2、 特别决议议案：议案4、5

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、登记时间和地点：2017年5月8日-9日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。

4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2017年5月9日下午4：00）。

六、 其他事项

1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部

邮政编码：264003

传真：0535－2103111

联系电话：0535－2109779

联系人：何再权王燕玲

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司董事会

2017年4月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东新潮能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月11日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-036

山东新潮能源股份有限公司

下属公司签订重大合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 合同类型及金额：该合同为Moss Creek Resources, LLC（以下简称“Moss Creek”）和山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源/公司”）全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司所属的美国孙公司Surge Operating, LLC（以下简称“Surge”）签署的运营服务协议。

●合同生效：双方签署并于2017年1月1日生效。

●合同履行期限：本协议及各方在本协议项下的权利、责任及义务，应于本协议生效日起效并应在下列各项发生时终止：（a）双方签署书面协议，（b）中国证监会正式核准新潮能源收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，且宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）正式成为新潮能源子公司,（c）Moss Creek经提前六十（60）天向Surge发出书面通知，或（d）如Surge在任何重大方面违反其在本协议项下的任何承诺或义务但仅在依据本协议第7条向其发出书面违约通知且给予其不少于（90）天的期间补救该等违约后；但经Moss Creek向Surge发出书面通知而终止，本协议中规定的承诺应依据本协议中规定的期间在终止后继续有效，且一经终止，Surge即应有权依据第3条条款获得本协议项下赔偿。

●合同签署日期：本协议签署日期为2017年4月12日。

●对公司当期业绩的影响：Surge的运营管理收益将合并进入浙江犇宝实业投资有限公司，并最终合并进入公司在公司合并报表中体现。

●特别风险提示：

1、本协议约定的运营管理费收取的金额具有不确定性，Surge向Moss Creek提供的服务的费用收取标准为每月根据Moss Creek实际产量收取$1.5每桶油当量，Moss Creek未来每天的实际产量暂时无法确定。

2、本协议履行的期限具有不确定性：本协议终止的条件之一中国证监会正式核准新潮能源收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，且宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）正式成为新潮能源子公司，该时间存在不确定性。

一、审议程序情况

本协议由Surge和Moss Creek签署，Surge根据自身的规定履行了必要的审批程序。本协议的签署和生效无须经过公司董事会或股东大会审议批准，亦无须经过政府有关部门的批准或备案。

二、合同当事人情况

1、Surge Operating, LLC

Surge Operating, LLC，是公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司所属的美国孙公司，是位于美国特拉华州的有限责任公司。

2、Moss Creek Resources, LLC，是公司拟收购的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）所属的美国孙公司，是位于美国特拉华州的有限责任公司，主要办公地点：842 West Sam Houston Parkway North, Suite 310, Houston, Texas, 77024.；EIN编码：47-4338235；设立日期：2015年6月15日。

三、合同主要条款

鉴于，如无第三方运营，则Surge将依据本协议条款就在特定石油和天然气租约、采矿权及Moss Creek拥有或此后获取的权益（ 单称为“财产”，统称为“各项财产”）所涵盖之钻井及其他石油天然气业务操作中担任运营商；且

鉴于，Moss Creek及Surge有意就财产的运营及本协议中详述的其他事项就某些条款和规定达成约定。

因此，基于双方在本协议中作出的相互承诺，双方达成如下约定：

第1条 运营服务。

Moss Creek对财产享有100%的开采权益，Surge将担任该等资产的运营商（包括联合运营协议尚未生效的情况），并实施与履行运营商依据联合运营协议的AAPL1989表格之条款进行常规履行的服务及义务。如除Moss Creek外第三方对某财产亦享有开采权益，且该财产受有效的现有联合运营协议（“现有运营协议”）之约束，则Moss Creek与Surge将尽其合理最大努力使得Surge获任任何该现有运营协议的运营商。如除Moss Creek外第三方对某财产亦享有开采权益，且该财产不受有效的现有运营协议之约束，则Moss Creek与Surge将尽其合理最大努力使得Surge获任任何该财产的运营商。

Surge应以及时且最新的方式提供本协议项下拟定的服务，并应始终依据良好专业的行业及业务标准，遵守所有适用法律法规并尽其最佳能力与专长，以理性且谨慎的运营商身份，及良好熟练的方法，尽勤勉义务并受差遣履行该等服务及其承诺与义务。Surge将雇佣具有必要能力且充足的员工/承包商履行本协议中拟定的所有服务。

Moss Creek应指定Surge且应向与财产相关的相关州监管机构将Surge登记为运营商，并应就财产发行所有所需债券。

第2条 运营权的转让。

Surge同意，如（a）Moss Creek出售或以其他方式处置受现有运营协议或附加运营协议约束的财产或资产（不论是将处置安排为资产出售、股东权益出售、兼并或其他），且出售条件要求Moss Creek让与该等财产或资产记录的运营商权，或如Moss Creek另行选择对该等财产或资产记录的运营商权进行让与；或（b）如本协议终止，则在上述“（a）”段的情况下，Surge将让与待处置财产的合约运营商权，并尽其合理最大努力协助Moss Creek将运营商权（包括运营权记录）转移给前述财产的买方或Moss Creek指定的其他方，不收取额外对价，或在上述“（b）”段的情况下，Surge将让与所有财产的运营商权并协助Moss Creek将运营商权（包括运营上权记录）转让给Moss Creek指定的个人或实体。

第3条 薪酬与收益。

Moss Creek授权Surge履行所有业务并开展Moss Creek针对Surge依据本协议运营的财产批准的年度预算（“年度预算”）中拟定的所有活动。

Surge依据本协议向Moss Creek提供的服务的费用（“费用”）为每月根据实际产量收取$1.5每桶油当量。Surge应从本协议项下拟定的财产运营产生的收益（“收益”）中扣减费用。中国证监会正式核准新潮能源收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，且宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）正式成为新潮能源子公司的次月，Moss Creek停止向Surge支付此费用。

Moss Creek应承担Surge就开展Moss Creek业务过程中产生的任何第三方成本及费用并同意就前述成本及费用为Surge报销，前述成本与费用包括但不限于就收购、拥有、开发、营销、管理、勘探、生产、运营及处置矿藏、财产及Moss Creek业务而产生的所有成本与费用（Surge的该等第三方成本 ，称为“可报销成本”），但是，Moss Creek仅在可报销成本由Surge负担且从Surge独立账户中支付给第三方时方承担该等可报销成本 。如发生爆炸、火灾、灌水或其他突发紧急事件，不论性质相同与否，Surge均可采取依其看来为处理该等紧急事件所需以保障生命财产安全的措施并支出相关费用，但Surge应尽快向Moss Creek报告该等紧急情况。如Surge为其经营财产的成本及费用从第三方处收到任何款项、退款或报销款，从而减少了Surge经营该等财产的成本与费用，则应在Moss Creek拟向Surge报销的任何款项中立即抵扣该等款项。依据本第3（c）条产生的所有可报销成本应通过由双方共同同意的支付时间表由Moss Creek支付给Surge。中国证监会正式核准新潮能源收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，且宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）正式成为新潮能源子公司的次月，Moss Creek停止向Surge支付可报销成本。

尽管本协议中存在任何相反规定，如有多余收益，则经Moss Creek向Surge发出书面通知，Surge应将该等多余收益（或其部分）支付给Moss Creek。

第4条独立承包商。

Surge应作为独立承包商履行本协议项下义务。Moss Creek仅应提供一般指导，且在任何时候均无权在其履行本协议项下服务的过程中指挥或监督、管理或控制Surge的独立雇员、承包商或员工。但依据本协议履行服务的特定方式、手段及方法应依据Moss Creek在年度预算中规定的计划执行。Surge或Surge雇佣或聘用的任何人均不得被视为Moss Creek的员工、代理、雇员或代表且Moss Creek对Surge采取的与该等员工有关的行动不承担责任。Surge应负责支付与Surge业务及员工相关的联邦所得税、社会保障税、工伤保险、失业税及其他类似款项（如有）。作为一名独立承包商，Surge或其雇佣或聘用的任何人均无资格获得Moss Creek向其正式员工提供的福利，包括人身及残障保险。除第12条另有规定，任何一方均不对另一方的义务或行为负责，各方应分别仅对其依据本协议发生的义务及行为承担责任。Surge根据本协议受聘担任独立承包商雇佣关系应于本协议有效期限届满或依据第6条终止后终止。在适用法律允许的最大范围内，Moss Creek特此放弃所有信托责任，即若未放弃，该信托责任可能依法或依衡平法而默示与本协议相关，且在放弃时Moss Creek承认、确认并同意Surge就本协议项下服务对Moss Creek的责任与义务仅指本协议中明确规定的责任与义务。

第5条 账簿与记录的保存地点。

Surge承诺并同意将与Moss Creek或其须依据本协议维护并由其依据本协议占有的财产相关的商业记录保存于其在本协议中就通知之目的而使用的相同地址，并应请求向Moss Creek提供获取该等记录的途径及记录副本，但在任何日历年均不过于一次。

第6条 有效期。

本协议及各方在本协议项下的权利、责任及义务，应于本协议生效日起效并应在下列各项发生时终止：（a）双方签署书面协议，（b）中国证监会正式核准新潮能源收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，且宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）正式成为新潮能源子公司,（c）Moss Creek经提前六十（60）天向Surge发出书面通知，或（d）如Surge在任何重大方面违反其在本协议项下的任何承诺或义务但仅在依据本协议第7条向其发出书面违约通知且给予其不少于（90）天的期间补救该等违约后；但经Moss Creek向Surge发出书面通知而终止，本协议中规定的承诺应依据本协议中规定的期间在终止后继续有效，且一经终止，Surge即应有权依据第3条条款获得本协议项下赔偿。

第7条 通知。

根据本协议可能发出的通知若非以书面形式作出并通过专人递送、挂号信（须附回执）、全国认可的隔夜快递或通过电子或传真发送至本协议约定地址则无效。

各方可根据本协议规定经发出书面通知随时对任何该等地址进行变更。本协议项下的各项通知一经收悉方为生效，但如通知在营业日下午五点后收悉，或在非属营业日的自然日收悉，则该等通知将在下个营业日生效。

第8条 保密性。

Surge同意（代表其自身及其代理与代表）自Moss Creek、其各子公司或业务部、其合作伙伴、将保密信息委托给Moss Creek并期望对该等信息保密的任何第三方成员处收到的或以其他形式与前述主体相关的所有非公开信息均属保密信息，且该等信息不得（a）披露或以其他形式泄露给任何其他人士（但为有效的商业目的披露或泄露给某人士的除外）或（b）用于非为依据本协议开展公司业务所必要且恰当的目的 。本协议中规定的限制不适用于依据法律或监管当局要求进行任何披露（须依据律师的建议进行），只要（i）受此披露义务限制的人士提前向Moss Creek发出通知（在合理可行的范围内），说明所称要求进行的披露的依据，且（ii）受此披露义务限制的人士采取了所有合理的措施来反对或减少该等披露。Surge应责成或促使其各代表及代理在本协议终止后或Surge与其代理或代表的雇佣关系、代表关系及其他关系终止后，或Moss Creek要求的其他时间，立即向Moss Creek交付Surge或该等代表或代理届时占有的与财产或本协议相关的所有业务记录及保密信息。

第9条 实际履行。

Surge承认并同意，如未依据本协议特定条款履行本协议规定或以其他形式违反前述规定，Moss Creek将遭受不可弥补的损害。因此，Surge同意，Moss Creek有权申请一项或多项禁制令以防止对本协议的违约，且作为对Moss Creek依据法律或衡平法可获得的任何其他救济的补充，就在美国或其任何州对Surge就相关事项有管辖权的法院提起的任何诉讼中，依据第12条规定实际强制执行本协议。

第10条 法律适用。

本协议及交易的履行及各方在本协议项下的义务应受德克萨斯州法律的管辖并据其解释，但不考虑要求适用其他司法辖区法律的法律选择原则。

第11条 保险。

除非双方另有约定，Surge应自Moss Creek可接受的承保人处以Moss Creek批准的数额购买保险。该等费用应视为可报销成本并以第3.1（c）条规定的方式支付。在法律允许的范围内，Surge购买的所有保险应将Moss Creek及其关联方定为“额外指定被保险人”（工伤保险除外），以使针对本协议中要求的承保范围类型的所述保险可扩展到并保护Moss Creek及其关联方，承保范围与运营商就本协议项下拟定的服务投保的范围相同。所述保险还应优先于可适用于Moss Creek及其关联方的任何其他现有的、生效的及可获赔偿的保险，并应在注明承保人与保险公司仅为Moss Creek及其关联方之利益放弃针对Moss Creek或其关联方提起任何及所有与本协议项下拟定之服务相关的索赔权。Surge应促使其承保人向Moss Creek提交其要求的经认证的保单副本和/或保险凭证，说明在本协议项下拟定的任何服务履行期间，未经Moss Creek提前三十（30）个日历日发出书面通知，不得取消任何保险且不得对其作出重大变更 。

第12条 相互赔偿

Moss Creek的赔偿。Moss Creek特此同意就因：（i）Moss Creek违反本协议，或（ii）Moss Creek的疏忽大意、欺诈、故意不当行为或明知的违法行为产生的由Surge及其高级管理人员、经理、成员、雇员、代理和其各自关联方（统称为“Surge受偿方”）支付或负担或向Surge受偿方主张的任何和所有具有发生的可能性的或实际发生的任何性质的索赔、诉讼、损失、损害、罚金、惩罚、债务、成本和费用（包括律师费和法庭费用，统称为“涵盖的权利要求”）为Surge受偿方进行抗辩、向其赔偿并使之免受损害。

Surge的赔偿。Surge特此同意就因：（i）Surge违反本协议，或（ii）运营商和/或其承包商的疏忽大意、欺诈、故意不当行为或明知的违法行为。产生的由Moss Creek及其高级管理人员、经理、成员、雇员、代理和其各自关联方（统称为“Moss Creek受偿方”）支付或负担或向Moss Creek受偿方主张的所有涵盖的权利要求为Moss Creek受偿方进行抗辩、向其赔偿并使之免受损害。

根据本第13条提供的任何损失赔偿的金额应减去受偿方根据保单获赔付的金额或就该等损失自不相关的第三方获得的任何金额，以防重复计算。

第13条 解释。

本协议中粗体词汇仅为方便阅读而设，且不应对协议的解释产生影响。在上下文可能要求之时，单数应包括负数，反之亦然，且阳性或中性词语应包含对应的阳性、阴性及中性形式。

第14条 转让。

本协议对协议双方及其各自的承继者和获准受让人均有约束力并以其为受益人；但未经另一方事先书面同意，协议任一方均不得转让其在本协议项下的权利和义务，另一方不得无理由地拒绝给予同意。

第15条 协议的修订。

除非以书面作出并经本协议所有当事方签署，对本协议任何规定的任何修改均不得生效。 除非以书面作出并由本协议另一方签署，对违反本协议任何规定的放弃追究或对任何一方违背本协议行为的同意均不得生效；且该放弃追究或同意只针对作出该放弃追究或同意的特定情况及仅就作出该放弃追究或同意的特定目的而有效。

第16条 完整协议。

本协议列明了双方就本协议标的事项达成的完整约定，且在此取代任何在先的书面或口头约定。

第17条 第三方受益人。

除第12条所述的人士之外，任何第三方受益人均不享有任何本协议项下或与本协议有关之权利。本协议无意且不得将本协议理解为根据普通法规定或依据任何州的法律设立了一项合营、合伙、代理或其他关联关系。

第18条 协议文本。

本协议可以签署一式多份，应将各份文本均认定为本协议正本，所有该等文本共同构成同一份协议。

四、合同履行对公司的影响

1、Surge公司2017年度实现的运营管理收益将合并进入公司2017年度合并报表。

2、该协议的签署不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该协议而与协议对方Moss Creek形成依赖关系。

五、合同履行的风险分析

1、本协议约定的运营管理费收取的金额具有不确定性，Surge向Moss Creek提供的服务的费用收取标准为每月根据Moss Creek实际产量收取$1.5每桶油当量，Moss Creek未来每天的实际产量暂时无法确定。

2、本协议履行的期限具有不确定性：本协议终止的条件之一中国证监会正式核准新潮能源收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，且宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）正式成为新潮能源子公司，该时间存在不确定性。

六、上网公告附件

无。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2017年4月13日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-037

山东新潮能源股份有限公司关于

中国证监会上市公司并购重组审核

委员会审核公司发行股份购买资产

重组事项的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知,中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议审核公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司股票自2017 年4月13日开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果并公告后复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2017年4月13日

山东新潮能源股份有限公司

独立董事独立意见

山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第二次会议于2017年4月12日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定2016年度不进行现金分红。作为独立董事，我们认为公司2016年度亏损，且根据公司经营计划，2017年整体资金需求量较大，不进行现金分红，有利于公司2017年的资金需求分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。

同时，根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分红的条件”的条款规定，公司2016年度不满足现金分红条件，因此，同意公司2016年度不进行现金分红。

二、关于公司2016年度资本公积金转增股本预案的独立意见

公司董事会拟定2016年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

独立董事意见：公司2016年已经实施了公司2016年中期资本公积金转增股本方案，即以2016年6月30日的总股本为基数每10股转增28股，因此，作为独立董事，我们认为公司2016年度没有必要再实施资本公积金转增股本方案，公司董事会拟定2016年度不进行资本公积金转增股本，是为企业长远发展奠定基础着想，符合公司和全体股东的利益，同意《公司2016年度资本公积金转增股本预案》。

三、关于续聘财务报告审计会计师事务所及支付会计师事务所报酬的独立意见

根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于续聘财务报告审计会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》发表独立意见如下：

1、2016年度公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）系经2016年3月23日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2015年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、公司支付2016年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2016年度支付会计师事务所的报酬，并提请2016年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。

3、未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。

4、公司董事会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）“工作严谨，业务熟练，审计客观、公正”的评价是恰当的。

5、公司董事会关于“2017年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2016年度股东大会审议。

四、关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的独立意见

根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》发表独立意见如下：

1、2016年度公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构系经2016年3月23日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2015年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、公司支付2016年度内控审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“内控审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度内控审计费用。公司董事会审议通过了2016年度支付内控审计机构的报酬，并提请2016年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。

3、未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。

4、公司董事会关于“2017年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控报告审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所前两年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2016年度股东大会审议。

五、关于关联方占用公司资金独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司2016年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。

作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，防止资金占用情况发生。

六、关于公司对外担保的独立意见

1、2016年度对外担保

经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保，并且截至2016年12月31日公司没有发生违规担保事项。

我们认为，公司对外担保符合法律、法规以及公司章程的有关规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。

2、公司第十届董事会第二次会议于2017年4月12日召开，审议了《关于公司对外担保的议案》，通过了公司自2016年度股东大会召开之日起至公司2017年度股东大会召开前的对外担保情况。

作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

（1）公司拟定的公司自2016年度股东大会召开之日起至公司2017年度股东大会召开前的对外担保相关事项，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

（2）公司拟定的公司自2016年度股东大会召开之日起至公司2017年度股东大会召开前的对外担保，主要是公司对全资子公司的担保，担保事项是为满足公司正常经营所需，有利于公司的经营和发展。

（3）公司拟定的公司自2016年度股东大会召开之日起至公司2017年度股东大会召开前的对外担保中的其它对外担保不存在损害公司和公司股东利益的情况。

（4）同意将《关于公司对外担保的议案》提交公司2016年度股东大会审议。

七、关于公司董事、监事报酬的独立意见

独立董事认为，2016年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责，公司2016年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。

独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬，同意提交公司2016年度股东大会审议。

八、关于公司高级管理人员报酬的独立意见

独立董事认为，公司2016年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。

同意公司董事会拟定的高管人员2016年度税前报酬（含兼任董事的津贴）。

九、关于公司2016年度募集资金使用的独立意见

公司第十届董事会第二次会议审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，作为公司独立董事对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况发表如下独立意见：

1、募集资金的存放

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，公司与保荐机构财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“专户银行”），于2016年5月16日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

我们认为，公司募集资金的存放是合法合规的，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、募集资金置换

公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项已经公司2016年5月18日召开的公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。公司监事会、公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）和公司保荐机构财通证券股份有限公司均对本交置换出具了专项意见，同意本次置换。我们作为独立董事也出具了同意意见。

我们认为，公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项履行了必要的审批程序，是合法合规的。

3、募集资金现金管理

2016年5月18日公司召开第九届董事会第二十六次和2016年6月3日公司召开的公司2016年第三次临时股东大会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过20亿元人民币，现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。在额度范围和有效期内，公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。

公司监事会及保荐机构财通证券股份有限公司对此发表了明确同意的意见。我们作为独立董事也对此事出具了明确同意的意见。

我们认为，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，有利于进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，符合公司和股东的利益。

4、公司编制的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》体现了上述公司募集资金存放和使用的实际情况，因此，我们同意公司编制的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十、关于停止确认公司递延所得税资产的独立意见

公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于停止确认公司递延所得税资产的议案》。作为独立董事，我们对公司停止确认公司递延所得税资产事项发表如下独立意见：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，公司对资产减值准备和可抵扣亏损共计确认了7,487.25万元的递延所得税资产。鉴于公司母公司2016年度亏损，不能对以前的可抵扣亏损进行弥补，预计未来几年内母公司自身也难以实现足够的利润来弥补，因此，我们同意公司2016年度不再对当年的资产减值准备和可抵扣亏损确认递延所得税资产，同时冲回以前年度确认的7,487.25万元递延所得税资产。该事项不存在损害公司和中小投资者利益的情形，我们同意将该事项提交公司2016年度股东大会审议。

十一、关于美国孙公司2016年度无须计提减值损失的独立意见

公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于孙公司美国巨浪能源控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）2016年度无需计提油气资产减值准备的议案》。作为独立董事，我们发表独立意见如下：

公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司的全资子公司美国巨浪能源控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）（以下简称“Surge公司”）聘请了美国BKD会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“BKD”）作为其2016年年度审计机构。

在年度审计过程中，BKD针对Surge公司所拥有的油气资产进行了减值测试。测试涉及的重要参数如储量、产量、成本及资本支出等使用了第三方油气储量评测公司的储量报告。价格参数使用的是Surge公司管理层的预测。BKD结合第三方大宗商品价格预测机构的数据对减值测试中使用的价格进行了复核，认为使用价格合理并符合审慎性原则。

BKD使用以上数据，并参照相关美国会计准则汇编ASC932-360-351、ASC360-10-35用ASC360-10-35-29对油气资产进行了减值测试，认定没有减值迹象，且对Surge公司2016年财务报表出具了无保留意见审计报告。

同时，公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司，对Surge公司油气资产在2016年12月31日可回收价值进行了估算，并出具了中锋咨报字(2017)第026号报告。该报告采用了《企业会计准则第8号--资产减值》作为主要测算方法依据；折现率方面，在考虑了行业经营风险，美国国债（10年期）利率，美国国内政治法律环境，油田具体作业情况及财务经营风险等因素后，以风险累加法确认的最终折现率为8.00%；石油价格方面，根据2010至2016年各年WTI和布伦特平均价格，及国际原油市场环境等因素进行了预测。根据估算结果，Surge公司油气资产在2016年12月31日的可回收价值为35,366.41万美元，与油气资产账面价值33,933.31万美元对比增值额为1,433.10万美元，油气资产不存在减值迹象。

我们认为BKD和北京中锋资产评估有限责任公司所执行的减值测试和评估程序是充分的、客观的且符合审慎性原则，认为2016年12月31日巨浪能源的油气资产不存在减值迹象，同意无需计提减值准备。

十二、关于2016年度无需计提商誉减值准备的独立意见

公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于2016年度无需计提商誉减值准备的议案》。作为独立董事，我们发表独立意见如下：

2016 年 8 月 4 日（美国时间），蓝鲸能源北美有限公司100%股权过户完成并生效，蓝鲸能源北美有限公司正式成为公司的全资子公司，并将其纳入公司的合并范围。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，公司将支付对价大于购买日蓝鲸能源北美有限公司可辨认净资产公允价值的部分18,419.89万元，确认为商誉，并于每年度终了，对商誉进行减值测试。

本报告期末，公司对蓝鲸能源北美有限公司进行了减值测试。根据北京中锋资产评估有限责任公司于2017年3月24日出具的《山东新潮能源股份有限公司对长期股权投资进行减值测试涉及的蓝鲸能源北美有限公司股东权益可收回价值咨询报告》（中锋咨报字（2017）第027号），北京中锋资产评估有限责任公司采用收益法估算长期股权投资单位的股东权益可收回价值，截至基准日2016年12月31日，公司持有蓝鲸能源北美有限公司100%的股权，该项长期股权投资的账面合并成本为人民币200,000,000.00元；经估算，公司持有蓝鲸能源北美有限公司100%的股东权益可收回价值为人民币244,860,800.00元。

因此，基于蓝鲸能源北美有限公司在历史年度实际经营业绩和已签订或正在签订的咨询合同的基础上，充分考虑公司运营能力、咨询计划及其他有利因素和不利因素，并结合现时情况，我们认为2016年12月31日此商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。

独立董事：张宝生、王东宁、余璇

2017年4月12日