科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要

（上接109版）

1）若本激励计划首次授予激励对象属于百孚思、华邑、派瑞威行2015年科达股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为2018年-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

■

■

2）若本激励计划首次授予激励对象不属于百孚思、华邑、派瑞威行2015年科达股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为2017年-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

■

■

3）若本激励计划预留的限制性股票授予对象属于上市公司子公司百孚思、华邑、派瑞威行，则适用的考核目标如下：

■

■

■

（3）上述子公司的净利润核算时，各子公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

3、个人层面绩效考核

根据公司制定的《科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。

根据《科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C三档，对应的考核结果如下：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例解锁当期限制性股票。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，将按照股票激励计划的规定，该激励对象不可解除当期的限制性股票限售，由公司回购注销。

三、因未完成考核而未能解锁部分的限制性股票的回购安排

任职于上市公司（不包括下属子公司）激励对象需同时完成上市公司层面业绩及个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票；任职于子公司同立传播、雨林木风、百孚思、华邑、派瑞威行的激励对象需视完成上市公司层面、所属子公司层面及个人层面考核情况进行解锁当期限制性股票。

当期余下未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未解锁部分由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

四、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次或三个层次，分别为上市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核或上市公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

上市公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率。净利润增长率指标可以衡量公司盈利能力的成长性，是体现一个上市公司经营效益的重要指标。

子公司层面业绩考核指标设置了净利润数额。净利润数额指标可以衡量子公司业绩情况，是体现一个上市公司经营效益的重要指标。

除上市公司层面的业绩考核和子公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×p1×（1＋n）/（p1＋p2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；p1为股权登记日当日收盘价；p2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派送现金红利、增发

公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝p0÷（1＋n）

其中：p0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝p0×（p1＋p2×n）÷[p1×（1＋n）]

其中p0为调整前的授予价格；p1为股权登记日当日收盘价；p2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝p0÷n

其中：p0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝p0-V

其中:p0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响

一、会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）锁定期会计处理：在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性条件的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：16.78元/股（2017年4月5日收盘价为16.78元）

（二）授予价：8.41元/股（确定方法参见本计划）

（三）有效期分别为：1年、2年、3年、4年或2年、3年、4年（授予登记完成之日至每期首个解除限售日的期限）;

（四）历史波动率：37.34%（选取科达股份2016年4月6日至2017年4月5日股价的年化日波动率，数据源自Wind）;

（五）无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期和3年期存款基准利率）。

三、预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响

实施本激励计划时，预计公司向激励对象共授予6,027.20万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予4,848.71万股（总量的80.45%）的部分在授予日向激励对象授予的权益工具公允价值总额为20,320.15万元。该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的实施过程中每年按解除限售的比例摊销。

假设公司2017年6月30日首次授予限制性股票，则按照对应解除限制的比例可推算得2017年至2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

■注：上表仅为首次授予部分的摊销费用测算

以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规定，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司享有按照本激励计划的规定回购及注销相关限制性股票的权利、终止本激励计划的权利。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（三）激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。

（七）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。

（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（九）激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

第十二章 本激励计划的变更及终止

一、公司发生异动的处理方式

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照不高于授予价格回购注销：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

除前述情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的股票由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由股权激励计划获得的全部利益返还公司。

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司内任职或服务的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（三）激励对象因辞职的，在情况发生之日，对已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（四）激励对象因公司裁员而离职，在情况发生之日，对已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（七）激励对象身故，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（八）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。出现《管理办法》第八条规定中以下情形的，由公司统一按照不高于授予价格回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

出现《管理办法》第八条规定中以下情形的，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销：

1、激励对象成为公司的独立董事或监事；

2、激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（九）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十三章 限制性股票回购注销原则

一、回购价格

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整和另有规定的除外。

二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股：

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息：

P＝P0-V

其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

三、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、跌破授予价时回购

自各期限制性股票解除限售后三十个交易日内，若公司股价连续十五个交易日低于授予价，则激励对象可在十个交易日内以书面方式要求公司按照不高于授予价加上银行同期存款利息之和对当期解除销售的限制性股票进行回购注销，逾期未提出要求的视为放弃。

上述授予价计算依据为：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，则计算上述授予价时做相应的调整，调整方法同“二、回购价格的调整方法”。

五、回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十四章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

科达集团股份有限公司

董事会

2017年4月12日