四川广安爱众股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2017-037
四川广安爱众股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会会议审议通过了与公司终止重大资产重组事项的相关议案，具体包括《关于终止重大资产重组事项的议案》和《关于与宣燃股份全体股东签署〈关于终止发行股份购买资产协议的协议书〉的议案》、《关于与爱众水务全体股东签署〈关于终止发行股份购买资产协议的协议书〉的议案》， 公司独立董事发表了事前审核意见和独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。
一、董事会会议召开及审议情况
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2017年4月4日以书面、传真和电子邮件的方式发出，并于2017年4月12日以现场表决的方式召开。会议由董事长罗庆红先生主持，本次会议应出席董事11名，实际出席8名，董事段兴普先生因工作冲突，委托董事王恒先生代为表决，董事廖彬先生因工作冲突，委托董事何非先生代为表决，独立董事陈立泰先生因工作冲突，委托独立董事逯东先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》
公司分别于2017年2月13日、2017年2月24日召开了第五届董事会第二十次和第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及其摘要和第一次修订稿、《关于发行股份购买宣燃天然气股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权暨关联交易的预案》、《关于发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权暨关联交易的方案》、《关于向特定对象非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的方案》及其修订议案等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意由公司发行股份购买宣燃天然气股份有限公司（以下简称“宣燃股份”）变更为有限责任公司后的100%股权、发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司（以下简称“爱众水务”）的100%股权、并通过非公开发行股票的方式向特定投资者募集配套资金（上述事项合称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产重组的相关工作。现由于标的公司某些问题在短期时间内解决存在不确定性（主要是爱众水务股东出资及股权转让至今未能获得有权部门批准、以及宣燃股份部分土地的权属瑕疵，部分对外担保解除等问题），导致本次重大资产重组的完成时间目前不能预计，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为维护公司及各方的利益。经审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。
公司将在本次董事会决议公告后的2个交易日内召开关于终止本次重大资产重组的投资者说明会，并承诺公司在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项；同时，公司也将向上海证券交易所申请于披露投资者说明会召开情况公告后股票复牌。
本议案构成关联交易，关联董事罗庆红、袁晓林、余正军、段兴普、王恒进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于与宣燃股份全体股东签署〈关于终止发行股份购买资产协议的协议书〉的议案》
经公司与交易对方协商一致，各方决定终止本次重大资产重组事项，并同意由公司与宣燃天然气股份有限公司全体股东签署《关于终止〈发行股份购买资产协议〉的协议书》，该“终止协议”生效后交易各方不再执行《发行股份购买资产协议》。
本议案构成关联交易，但因本次重大资产重组未能实施完毕，交易对方目前无向公司推荐、委派董事的情形，故本议案无董事需进行回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于与爱众水务全体股东签署〈关于终止发行股份购买资产协议的协议书〉的议案》
经公司与交易对方协商一致，各方决定终止本次重大资产重组事项，并同意由公司与四川省广安爱众花园水务有限公司全体股东签署《关于终止〈发行股份购买资产协议〉的协议书》，该“终止协议”生效后交易各方不再执行《发行股份购买资产协议》。
本议案构成关联交易，关联董事罗庆红、袁晓林、余正军、段兴普、王恒进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二、关于终止本次重大资产重组的独立董事意见和独立财务顾问核查意见
就公司终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表了事前认可的意见，并同意终止本次重大资产重组的实施。
本次重大资产重组的独立财务顾问中德证券有限责任公司经过核查，就终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为：上市公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，终止原因合理，终止程序符合《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、投资者说明会的安排情况
鉴于公司终止本次重大资产重组事项，为保护投资者利益、与投资者充分交流，根据上海证券交易所的有关规定，公司将于2017年4月14日（星期五）上午10:00-11:00，通过网络方式召开投资者说明会，届时针对公司终止本次重大资产重组的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。本次投资者说明会的召开方式为通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开。
本次投资者说明会安排的具体内容详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川广安爱众股份有限公司关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2017年4月13日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2017-038
四川广安爱众股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2017年4月4日以书面、传真和电子邮件的方式发出，并于2017年4月12日以现场表决的方式召开。会议由监事会主席曾义先生主持，本次会议应出席监事5名，实际出席3名，监事杨晓玲女士因工作冲突，委托监事曾义先生代为表决，监事文汇锋先生因工作冲突，委托监事杜全虎先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》
公司分别于2017年2月13日、2017年2月24日召开了第五届董事会第二十次和第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及其摘要和第一次修订稿、《关于发行股份购买宣燃天然气股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权暨关联交易的预案》、《关于发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权暨关联交易的方案》、《关于向特定对象非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的方案》及其修订议案等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意由公司发行股份购买宣燃天然气股份有限公司（以下简称“宣燃股份”）变更为有限责任公司后的100%股权、发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司（以下简称“爱众水务”）的100%股权、并通过非公开发行股票的方式向特定投资者募集配套资金（上述事项合称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产重组的相关工作。现由于标的公司某些问题在短期时间内解决存在不确定性（主要是爱众水务股东出资及股权转让至今未能获得有权部门批准、以及宣燃股份部分土地的权属瑕疵，部分对外担保解除等问题），导致本次重大资产重组的完成时间目前不能预计，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为维护公司及各方的利益。经审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于与宣燃股份全体股东签署〈关于终止发行股份购买资产协议的协议书〉的议案》
经公司与交易对方协商一致，各方决定终止本次重大资产重组事项，并同意由公司与宣燃天然气股份有限公司全体股东签署《关于终止〈发行股份购买资产协议〉的协议书》，该“终止协议”生效后交易各方不再执行《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于与爱众水务全体股东签署〈关于终止发行股份购买资产协议的协议书〉的议案》
经公司与交易对方协商一致，各方决定终止本次重大资产重组事项，并同意由公司与四川省广安爱众花园水务有限公司全体股东签署《关于终止〈发行股份购买资产协议〉的协议书》，该“终止协议”生效后交易各方不再执行《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司监事会
2017年4月13日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2017-039
四川广安爱众股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次策划重大资产重组的基本情况
（一）策划重大资产重组的背景、原因
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）主要从事电力生产和供应、天然气供应、生活用水生产和供应以及水、电、天然气设施的安装业务，为了开拓新的业务增长空间、增强公司的抗风险能力、维护公司及全体股东的利益，公司拟通过本次重大资产重组收购天然气和水务方面的资产，增强公司盈利水平和可持续发展能力，为公司股东带来合理回报。
（二）重组方案
公司拟以发行股份的方式购买宣燃天然气股份有限公司（以下简称“宣燃股份”）变更为有限责任公司后的100%股权、拟以发行股份的方式购买四川省广安爱众花园水务有限公司（以下简称“爱众水务”）的100%股权、同时通过非公开发行股票的方式募集配套资金。
1、发行股份购买资产
（1）发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司的100%股权
公司拟向宣燃股份的全体股东发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权，本次交易完成后，宣燃股份将成为公司的全资子公司。
公司以发行股份方式购买上述资产预计支付的交易对价为95,000万元，按照7.35元/股的发行价格计算，公司将向宣燃股份的全体股东累计发行129,251,701股股份。
（2）发行股份购买爱众水务的100%股权
公司拟向爱众水务的全体股东发行股份购买爱众水务的100%股权，本次交易完成后，爱众水务将成为公司的全资子公司。
公司以发行股份方式购买上述资产需支付的交易对价为21,300万元，按照7.35元/股的发行价格计算，公司将向爱众水务的全体股东累计发行28,979,592股股份。
2、募集配套资金
公司拟于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次重大资产重组事项后，通过询价的方式向不超过10名合格投资者非公开发行股票，募集不超过49,994.70万元的资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组购买资产交易作价的100%。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）公司关于推进重大资产重组所做的主要工作
为推进本次重大资产重组，公司股票于2016年11月14日停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作。公司聘请了独立财务顾问、审计机构、资产评估机构和法律顾问等中介机构对标的资产开展相应的审计、评估以及尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。
2017年1月9日，公司召开第五届董事会第十九次董事会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票因重大资产重组事项在2017年1 月14日两月停牌期满后申请继续停牌，继续停牌时间暂为1个月。2017 年2月13日、2017年2月24日，公司分别召开了第五届董事会第二十次和第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。并且，公司与本次重大资产重组的交易对方签署了附生效条件的《四川广安爱众股份有限公司与宣燃天然气股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《四川广安爱众股份有限公司与四川省广安爱众花园水务有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；后根据中国证监会修订上市公司再融资规则的要求，与董事会确定的非公开发行股票的认购对象协商一致，终止了《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
2017年3月10日，公司收到上海证券交易上市公司监管一部下发的《关于对四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，公司随即组织相关各方对该问询函的内容开展答复工作，由于问询函涉及的相关事项正在核实和论证中，公司分别于2017年3月18日、3月25日、4月1日披露了延期披露上海证券交易所问询函回复的公告。
2017年3月21日，公司按照上海证券交易所的要求召开了本次重大资产重组的媒体说明会，就市场和投资者关注的问题进行了解答，并于2017年3月22日披露了《关于媒体说明会召开情况的公告》。
（二）已履行的信息披露义务
1、因筹划重大事项，公司股票于2016年11月14日起停牌。2016年11月15日，公司披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票自2016年11月14日起连续停牌。
2、2016年11月29日，公司披露了《重大资产重组暨继续停牌的公告》，确认本次重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票进入重大资产重组程序继续停牌。
3、2016年12月14日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，预计停牌时间不超过一个月。
4、2017年1月9日，公司召开第五届董事会十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票因重大资产重组事项在2017年1 月14日两月停牌期满后申请继续停牌，继续停牌时间暂为1个月。公司于2017年1月11日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，说明了公司本次重组的基本情况和相关进展。
5、2017年2月13日，公司召开第五届董事会第二十次次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并于2017年2月14日公告了相关事项。
6、2017年2月24日，根据中国证监会修改上市公司再融资规则的要求，公司召开第五届董事会第二十一次次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并于2017年2月25日公告了相关事项。
7、2017年3月11日，公司披露了《关于收到上海证券交易所对公司重组预案信息披露的问询函的公告》。
8、2017年3月22日，公司披露了《关于召开重大组成重组媒体说明会的公告》；2017年3月21日，公司按照上海证券交易所的要求召开了本次重大资产重组的媒体说明会，并于2017年3月22日披露了《关于媒体说明会召开情况的公告》。
9、由于问询函涉及的相关事项正在核实和论证中，公司分别于2017年3月18日、3月25日、4月1日披露了延期披露上海证券交易所问询函回复的公告。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产重组的相关工作。现由于标的公司某些问题在短期时间内解决存在不确定性（主要是爱众水务股东出资及股权转让至今未能获得有权部门批准、以及宣燃股份部分土地的权属瑕疵，部分对外担保解除等问题），导致本次重大资产重组的完成时间目前不能预计，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为维护公司及各方的利益。2017年4月12日，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司决定终止本次重大资产重组事项。
本次重大资产重组的终止不会对公司现有的业务经营和财务状况产生影响。公司将在立足现有业务的基础上，继续推动主营业务提质增效和转型升级，坚定推进公司生产经营和资本经营双轨发展既定战略的实施，进一步提升公司持续盈利能力和可持续发展能力，为公司和股东创造更大价值。
四、承诺事项
公司承诺：公司在披露终止重大资产重组的投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、公司股票复牌安排
公司将于2017年4月14日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，在取得上海证券交易所同意的情况下，计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票申请复牌。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意, 同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注，理性投资，注意风险。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2017年4月13日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2017-040
四川广安爱众股份有限公司
关于截止到披露重组预案之日公司前十大
股东、前十大流通股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司）因筹划重大事项，公司股票于2016年11月14日临时停牌一天，自 2016年11月15日起连续停牌。详见公司公告临 2016-110号。
此后，公司分别于2017年2月13日、2017年2月24日召开了第五届董事会第二十次和第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及其摘要和第一次修订稿。
2017年4月12日，公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于与宣燃股份全体股东签署〈关于终止发行股份购买资产协议的协议书〉的议案》和《关于与爱众水务全体股东签署〈关于终止发行股份购买资产协议的协议书〉的议案》，会议同意终止本次重大资产重组事项。根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，公司现将截止到披露重组预案之日，即截至停牌前一个交易日2016 年 11 月11日的前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数等相关情况披露如下：
1、股东总人数：截至2016年11月11日，公司股东总数58126户。
2、前十名股东：截至2016年11月11日，公司前十名股东的名称及持股数量如下：
■
3、前十名流通股股东：截至 2016 年 11 月 11 日，前十名流通股股东的名称及持股数量如下：
■
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2017年4月13日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2017-041
四川广安爱众股份有限公司
关于终止重大资产重组事项召开投资者
说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、会议召开时间：2017年4月14日10:00-11:00
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目
3、会议召开方式：网络互动方式
根据上海证券交易所的有关规定，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年4月14日上午10:00-11:00召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动与交流，公司将在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
一、说明会类型
为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司以网络形式召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组有关事宜与投资者进行沟通、交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
会议召开时间：2017年4月14日10:00-11:00
会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上 证e访谈”栏目。
三、参加人员
公司出席本次投资者说明会的人员：公司董事长罗庆红先生，董事、总经理余正军先生，董事、副总经理、董事会秘书何非先生，副总经理、财务总监贺图林先生，主要交易对方代表以及独立财务顾问等中介机构主办人员。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
（二）公司欢迎各投资者通过电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
（一）电话号码：18608262700 18280951013
（二）电子邮箱：tyhkk@sina.com
（三）联系人：唐燕华 汪晶晶
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2017年4月13日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2017-042
四川广安爱众股份有限公司
关于终止重组后不再回复问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）于 3月10日收到上海证券交易所《关于对四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0258号），并于3月11日披露了《关于收到上海证券交易所对公司重组预案信息披露的问询函的公告》（临2017-028），此后，由于问询函涉及的相关事项在核实和论证中，公司按照相关规定每五个交易日披露一次进展公告。
2017年4月12日，公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于与宣燃股份全体股东签署〈关于终止发行股份购买资产协议的协议书〉的议案》和《关于与爱众水务全体股东签署〈关于终止发行股份购买资产协议的协议书〉的议案》，会议同意终止本次重大资产重组事项，因此不再对问询函所涉及问题进行核实和回复。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意, 同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2017年4月13日
